私募股权投资协议书.pdf

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1、 1 私募股权投资协议书 本协议书由下列各方于_年_月_日签署于_（地点）。甲方（原始发起人）：_ 法定代表人：_ 地址：_ 联系电话：_ 乙方（投资入股人）：_ 法定代表人：_ 地址：_ 联系电话：_ 本协议各方经友好协商一致，特签署本协议，以作共同遵照执行。第一条 拟设公司 一、甲方作为原始发起人（以下可简称发起人）及乙方作为投资入股人（以下可简称投资人），同意与其他投资入股人（以下可简称其他投资人）一起，设立一家有限责任公司。二、该有限责任公司名称暂定为_投资管理有限公司（以下简称目标公司或投资），注册资本为人民币_亿元，由全体股东一次性实际认缴。第二条 认缴出资 一、甲方承诺，其将对目

2、标公司出资不少于人民币_万元。二、乙方承诺，其将对目标公司出资人民币万元（必须是人民币_万元的倍数）。三、甲乙双方同意，除双方之外的其他投资入股人愿意对目标公司出资的，无论投资人为谁及认缴数额为何（但必须是人民币_万元的倍数），双方均表示接受，并按照本协议的约定与该等投资人一起进行合作。第三条 有效期间 一、前条所称的认缴出资的承诺义务，乙方承诺在_年_月_日前出资到位，则上述认缴出资的承诺义务，当然有效。否则，自然失效。二、前条所称的认缴出资的承诺义务失效后，对目标公司拟设立过程中所发生的费用，均由甲方负责承担，与乙方无关。第四条 治理结构 一、目标公司的股东会由发起人、投资人及其他投资人组

3、成。鉴于发起人、投资人及其他投资人对目标公司的出资必须为人民币_万元的倍数，因此，目标公司的股东会 2 的表决权以出资人民币_万元为一票，总计注册资本人民币_亿元折算为_票。二、目标公司的董事会由_名成员组成，由发起人推荐，并经股东会选举产生。目标公司的经营层由董事会选择聘任。三、公司对外投资须经董事会成员过半数同意。第五条 投资方式 一、目标公司设立后，必须局限于下列领域进行投资：（1）合作购买土地设立房地产项目公司进行房地产开发；（2）收购或增资取得房地产公司的股权；（3）出借资金给房地产公司取得收益。二、目标公司按照前款第（1）、（2）项约定进行投资的，对该等房地产公司的股权投资比例不超

4、过该等公司股本总额的_%。三、目标公司按照第 1 款（1）、（2）项约定进行投资的，必须确保委派专人进入该等房地产公司的董事会，并对该等公司的重大事项具有一票否决权利。第六条 分配模式 一、目标公司每年的税后净利润按照国家规定最低标准提取法定盈余公积后，不再提取任意赢余公积和公益金，全部转作未分配利润。上述提取的法定盈余公积，虽挂帐在目标公司名下，但其权属实际应归于甲方。二、目标公司承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的年收益均为其投资（出资）数额的 12%。甲方对此承担连带保证责任。若目标公司当年所产生的未分配利润足以支付上述承诺之年收益的，由目标公司在相应的所得税汇算清缴后负责支付给乙方及其

5、他投资人。若目标公司当年所产生的未分配利润不足以支付上述承诺之年收益的，则先由目标公司以往来款的形式进行预分配，届时再以实际产生的未分配利润的形式进行冲回调整。三、投资人承诺，除发起人外的乙方及其他投资人的按照股权比例所应分配所得的利润，超过上述_%年比例的，其超过部分由甲乙双方按照三比七的比例进行分成。第七条 退出机制 一、目标公司设立满_年后，乙方有权选择退出目标公司：（1）乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）；（2）经股东会同意乙方可将其持有的股权转让给其他投资人（股东）以外的第三人；（3）乙方可将其持有的股权转为对目标公司的债权，并与目标公司具体协商偿付的时间；（4）其他法律法规允许的任何形式。二、乙方选择退出目标公司的，其收益计算至乙方决定退出之日。退出之日未届满一个会计年度的，自该年度所得税汇算清缴后支付当年的收益。3 第八条 附则 一、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。二、根据本协议的相关规定须甲乙双方签署有关的目标公司章程及其他公司设立文件的，甲乙双方须积极予以配合。三、本协议自甲乙双方签字盖章后生效。甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_ 代理人（签字）：_ 代理人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日