项目投资基本流程图.pdf

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1、 注 13 注 10 注 8 注 9 注 3 注 2 注 1 立项 总经理 分/子公司管理层讨结束 投资管理中心 评审小组审核 总裁办 项目来源 投后管理 投资退出 跟踪管理 尽调评估 法律尽调 财务尽调 组织尽调 分/子公司牵头签订并购意向书 发送尽调清单 投资管理中心 业务尽调 评审小组评审 总裁办 结束 过审 摇珠申请 清产核资 交易谈判、实施方案、并购协议、章程 项目联合评审 签约 审批机构审批 新三会 300 万、1500 万 董事会 300 万，总经理 1500 万，股东会 结束 立 项 环过 审 环投 后 管高峰论坛、对接会 科技局、招商局 新三板企业 行业协会 券商、律所、会所

2、 银行 注 4 注 5 注 6 确定尽调团队，进行预调 注 7 注 12 分/子公司洽谈，筛选项目 分/子公司洽谈、二次筛选 确定尽调时间及周期 三方尽调报告 资产评估 摇珠申请 交接 工商变更 投资管理中心 注 14 流程小注:1、下级机构指向上级机构的箭头表示评审通过，上报上级审批机构 2、审批机构指向结束的箭头表示审批不通过项目结束 3、上级机构对下级机构的箭头表示需要对项目进行反馈，修改后重新提报 5 天 7 天 5 天 10 天 5 天 3 天 5 天 7 天 20 天内反馈 5 天 所需资料汇总清单 注 1（立项阶段-分公司上报可行性报告至投资管理中心阶段）：所需资料 有 无 提交

3、时间 一 可行性分析报告 二 分/子公司管理层评审意见 三 与目标公司签订的保密协议书 四 附件资料 （一）财务资料 1 公司最近 3 年一期经审计的财务报表及其附注；2 公司最近 3 年一期的内部财务报表；3 公司最近 3 年一期纳税申报表和纳税年度申报表；4 如财务报表未经审计或虽审计但无附注则需提供近三年一期科目余额表（列至三级明细且含期初余额、本期发生额、期末余额等）；（二）经营资料 1 公司业务情况详细说明：（以物业行业为例：包含但不限项目（在管、已签未进场、跟进的意向性较强的项目）数量及清单、项目面积、收费标准、近三年项目费用收缴率、合同额、合同时间、产值规模、净利润、毛利率、近三

4、年发展趋势等等）；2 公司目前有效的工商营业执照（包括正本和副本）及章程；3 为设立公司及公司运营所必须取得的全部政府批准、登记备案及许可文件，包括但不限于：公司设立和变更的批文（如有）、主营业务相关的生产许可证、经营许可证等；4 公司取得的全部与经营有关的许可证，资质证书、备案或其他证书；5 公司股权结构图、公司组织架构图；所需资料汇总清单 注 2（立项阶段-评审小组评审后，上报可行性报告至总裁办阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 评审小组审核意见 二 注 1 资料 所需资料汇总清单 注 3（立项阶段-总裁办可行性报告审批结束阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 总裁办审核意见 二 注

5、 2 资料 所需资料汇总清单 注 4（尽调阶段-组织尽调前阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 并购意向书 所需资料汇总清单 注 5（尽调阶段-投资管理中心提交尽调报告至评审小组阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 尽调报告（财务、法律、业务、整合）所需资料汇总清单 注 6（尽调阶段-评审小组评审后，上报尽调报告至总裁办阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 评审小组审核意见 二 注 5 资料 所需资料汇总清单 注 7（尽调阶段-总裁办尽调报告审批结束阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 总裁办审核意见 二 注 6 资料 所需资料汇总清单 注 8（过审阶段-清产核资、资产评估阶段）：所需

6、资料 有 无 提交时间 一 清产核资摇珠申请 二 会计师事所合作协议 三 清产核资 四 资产评估摇珠申请 五 资产评估事务所合作协议 六 资产评估 所需资料汇总清单 注 9（过审阶段-投资管理中心提交联合评审小组阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 谈判 1 交易方式 2 交易价格 3 并购协议 4 并购后公司章程 5 原股东的承诺书（如有）6 对赌协议（如有）二 清产核资报告 三 资产评估报告 所需资料汇总清单 注 10（过审阶段-提交审批机构审议前阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 项目联合评审意见 二 注 9 资料 所需资料汇总清单 注 11（过审阶段-签约前阶段）：所需资料 有

7、无 提交时间 一 审批机构审议意见（总经理、董事会、股东会）二 并购协议书 三 注 10 资料 所需资料汇总清单 注 12（过审阶段-新三会阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 董事、监事及财务负责人承诺书 二 新三会 所需资料汇总清单 注 13（过审阶段-交接阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 工作对接单 所需资料汇总清单 注 14（过审阶段-工商变更阶段）：所需资料 有 无 提交时间 一 工商变更 附件一：尽职调查文件清单 资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 第一部分：公司成立一般情况 公司目前有效的工商营业执照（包括正本和副本）公司的工商内档材料（需有公司主管工商部门签章）请

8、说明公司注册资本实缴情况，并提供相应证明文件 公司自设立至今的审计报告、财务报告、评估报告(包括但不限于公司设立、增资、重大重组、改制等行为涉及的评估报告)为设立公司及公司运营所必须取得的全部政府批准、登记备案及许可文件，包括但不限于：资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 公司设立和变更的批文（如有）、主营业务相关的生产许可证、经营许可证等 公司取得的全部与经营有关的许可证，资质证书、备案或其他证书 公司股权结构和公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复

9、印件，或其它类型的法人注册登记文件。如股东间有非股权的关联关系（如亲属关系），请予以注明并提供相关资料 公司股份转让的协议及其它股东同意转让股权及放弃优先购买权的函、第三方拥有抵押权的情况和相关文件（如适用）公司股东投资的与公司属同一行业的企业、实体清单 就公司股东之间是否存在关联关系进行说明（如存在亲属关系等）若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明，同时提供公司的国有产权登记证明文件（如适用）公司的分、子公司清单，请提供该分、子公司的工商内档（需有公司主管工商部门签章）公司组织结构图，列明公司的全部董事、监事、高级管理人员、主要管理人员、核心业

10、务人员的姓名以及其相关职位的职权范围的描述 公司成立以来历次股东决定/执行董事决定/监事/高层管理部门等重大事项的决议记录及其文件 资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 公司所有在管项目清单及详细情况说明（包括但不限于项目名称、管理面积、收入、人员配置等）公司主要业务的介绍，以及公司各项基本制度 公司享受的政策和税收优惠政策文件 第二部分：经营信息 公司的经营计划 公司产品的市场研究/报告 公司主要客户清单（包括名称、金额、占比等）公司主要原材料供应商清单（包括名称、金额、占比等）第三部分：合同 公司业务中使用的所有的格式合同（样本）及合同清单 公司及其分子公司的所有在有效期内的合同或该任

11、何合同项下义务尚未履行完毕的合同 公司与其股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联交易（包括关联借款、关联担保等），公司与公司股东、董事、监事及高级管理人员直接或间接持股或控制的企业（如有）是否存在任何关联交易，并请提供前述关联交易相关的2 合同、协议等 所有其他重大融资的文件和协议，包括但不限于融资租赁、经营租赁、以及分期付款的购买安排等（如有）公司有关债权债务争议的有关文件（如有）就任何上述合同的现有和潜在的违约情况说明 第四部分：财务信息（“近 3 年”指最近三个年度及截止本年度本期的数据）资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 公司（含总公司及所有分子公司）单体及合并的最近 3

12、 年经审计的财务报表及其附注；公司（含总公司及所有分子公司）单体及合并的最近 3 年的内部财务报表；公司（含总公司及所有分子公司）所有凭证、账册、单据等财务相关档案及资料；最近 3 年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表；目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件；每个季度的纳税申报表和纳税年度申报表（国地税）；与报表期间一致的近三年科目余额表（列至末明细且含期初余额、本期发生额、期末余额等）；近三年每年末的固定资产清单、折旧计算明细表（含固定资产类别、原值、启用时间、折旧年限、残值率、月折旧额、年初余额、本年折旧、累计折旧

13、等信息）；其中房屋建筑物需提供相关产权证书复印件，运输工具需提供行驶证复印件；无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营、土地使用权的相关产权证等；税务、工商、环保、质监、安监等行政处罚行为（如有），需说明原因及相应的解决结果和有关佐证文件；资本金变动及最近一期验资报告；中国人民银行征信中心出具近 1 个月内的征信报告，包括企业、法人代表、控股股东或实 资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 际控制人；最近三年企业所有银行账户及与企业运营有关的个人银行账户流水清单；每年末的银行对账单；公司债权、债务文件清单及有关文件，需提供全部借贷合同(银行借贷、股东贷款、企业拆借等)（如有）公司提供担

14、保总额、清单和有关文件（如有）公司设定抵押、质押总额、清单和有关文件（如有）第五部分：资产 不动产 公司目前占用或使用的所有不动产的清单，包括：自有房产、土地使用权、在建工程、租赁房产，并提供所有相应的权属证书或文件 公司若有在建工程，请提供所有的相关文件，包括但不限于立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环保文件等 设备及其他有形资产 设备及其净值清单 车辆及其净值清单，提供车辆产权登记证复印件 其他重要有形资产及净值清单（净值在人民币1 万元以上）知识产权 所有的商标和域名注册证 所有的专利证书 资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 所有的着作权登记证书

15、（包括计算机软件登记证书）所有公司作为其中一方的着作权、品牌或其他知识产权(包括专有技术(know-how)使用协议 公司拥有的但未经登记的知识产权（包括但不限于装潢、特有名称，非注册商标等），及其转让或许可情况 第六部分：劳动人力资源 人力资源基本情况 员工花名册 上述员工为从事相关工作所持有之法律要求的所有专业证书 与所有员工签署的劳动合同、保密协议、不竞争协议，以及劳务派遣协议、劳务雇佣协议等 与职工订立的集体劳动合同(如有)雇用手册、员工手册、员工规章和守则，以及奖惩办法 公司工会成立情况及其相应批文、工会管理制度及工会各委员会成员等资料（如有）公司存在职业病因素岗位员工清单，并请提供

16、相应的体检报告，包括岗前、岗中和离岗体检（如有）职业病的发病情况及原因说明，公司为避免职业病发生而采取的措施及执行情况（如有）高级管理成员（董事、监事、总经理及副总经理、各子公司总经理及副总经理）的简历（姓名、年龄、包括学历和工作经验在内的履历、资历等）及签署的劳动合同、保密协议等 资料（含电子、纸质）已提供 待提供 说明 社会保险金及住房公积金缴纳情况 社会保险金登记证 最近三年的社会保险金缴付凭证 住房公积金登记证/卡 最近三年的住房公积金缴付凭证 最近一期社保缴纳人员清单明细 第七部分：诉讼、仲裁、行政处罚 所有与公司有关的诉讼案件的司法文书 所有与公司有关的仲裁案件的仲裁文书 目前在审理阶段的所有诉讼/仲裁案件清单及文件 附：社保及公积金清单格式：（1）社会保险缴费基数格式：年份 基数 养老(%)医疗(%)工伤(%)失业(%)生育(%)2018 年1-当前月 2017 2016 2015 （2）住房公积金缴费基数格式：年份 基数 公司 个人 2018 年 1-当前月 2017 2016 2015