2023年新三板：投行业务笔记_新三板笔记.docx

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1、2023年新三板：投行业务笔记_新三板笔记 新三板：投行业务笔记由我整理，希望给你工作、学习、生活带来方便，猜你可能喜欢“新三板笔记”。 新三板：投行业务笔记（推荐收藏）2023-08-16 IPO案例库 第一节前期准备 一、主板券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的情形 第一，主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一； 第二，申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一； 第三，主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一； 第四，主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。 二、新三板的行业限

2、制 国务院决定及业务规则等法律法规、规则均未对申请挂牌公司所属行业做明确限制，但国务院决定强调：“全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小为企业发展服务”。股转系统鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等创新强度高、成长空间大的战略性新兴产业及新兴业态企业申请挂牌，同时也欢迎传统行业企业的挂牌申请。 三、区域股权转让市场挂牌的公司申请在新三板挂牌的特殊程序 根据国务院决定相关规定，在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发202338 号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的

3、，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。 对于在已通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，申请在全国股份转让系统挂牌前须暂停其股份转让（或摘牌）；取得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的函后，必须在办理股份初始登记前完成在区域性股权市场的摘牌手续。（在一般的区域性股权转让市场挂牌的公司：先拿到同意函，再摘牌）对于在国务院决定发布之前，已在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，须在申请挂牌前完成摘牌手续，由主办券商和律师核查其在区域性股权市场挂牌期间是否符合国发202338 号的规定，并发布明确意见。

4、（决定发布之前就在不正规交易所挂牌的公司：先摘牌，后申请挂牌） 对于在国务院决定发布之后，在尚未通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收的区域性股权转让市场挂牌的公司，全国股份转让系统公司将在该区域性股权转让市场通过国务院清理整顿各类交易场所部际联席会议检查验收后受理其挂牌公开转让的申请。（决定发布之后就在不正规交易所挂牌的公司：交易整顿好后，再提交挂牌申请） 四、挂牌前办理过股权质押手续的公司申请在新三板挂牌的注意事项 第一，全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）中规定，申请挂牌公司股权应结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实 际控制人

5、及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。挂牌 前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行 公司决议程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不影响其挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在公开转让说明书中 充分披露。（为公司正常股权质押担保，履行决议程序、质押程序合法、不存在其他纠纷，充分披露即可，不影响挂牌） 第二，中国结算北京分公司证券发行人业务指南规定，质押冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时，除需提供常规申报材料外，还须提供质押冻结或司法冻结的相关材料。其中，司法冻结的应提供协

6、助执行通知书、裁定书、已冻结证明等材料及复印件；质押冻结的应提供质押登记申请书、双方签字的已生效的质押合同、质押双方有效身份证明文件、已冻结证明等材料及复印件。中国结算北京分公司在完成证券登记后根据发行人的申请办理相关质押冻结、司法冻结手续，即申请挂牌公司应先完成股份初始登记（包括股份首批解除限售），取得股份登记确认书后，再申请办理质押冻结、司法冻结手续。（如果有股权质押情形，要在中证登北分多办理几道手续，确保没有纠纷，否则办手续的时候会出问题）第三，质押冻结股份的限售及解除限售应按照公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）中的规定办理。满足解除限售条件的质押冻结股份可办理股份解除限售

7、。中国结算北京分公司证券发行人业务指南中规定，当解除限售涉及被冻结股份的，被冻结股份不可分拆，只能作为一个整体办理解除限售。 五、财务报表的有效期 为更好地服务于企业，提升审查服务理念，避免企业集中申报，我们不强制要求最近一期财务报表必须以季度、半年度或者年度报表为准，可以任意月度报表为准，但其最近一期审计截止日不得早于改制基准日。财务报表有效期为最近一期审计截止日后 6 个月内，特殊情况下可申请延长至多不超过 1 个月；特殊情况主要是指企业办理信息披露、股份登记等挂牌手续事宜。 为提高工作效率，保证项目审查进度，希望申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构根据财务报表有效期和审查时间统筹规划，合

8、理安排申报时间。申请挂牌公司递交申请文件时至财务报表有效期截止日短于 2 个月的，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构应做好有可能补充审计的准备。为做到审查流程的公平、公正，对于补充审计的申请材料我们将以补充审计回复时间为准安排后续审查程序。（根据 2023 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，平均的审核周期差不多是 2 个月） 六、关于独立董事 全国中小企业股份转让系统对申请挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，申请挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。 七、关于股权激励 挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发

9、行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。 挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过 200 人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过 35 人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。（股转系统对股权激励对象的数量实际上未设上限，股权激励未行权完毕是可以的，但激励方案要逐条看清楚，确保不出现潜在纠纷） 八、会计师事务所的业务资质 对于企业股改的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格，全国股份转让系统公司无强制性要求；但申请挂牌时向我司提交的财务报告应当经具有证券、期货相关

10、业务资格的会计师事务所审计。（律师事务所没有业务资质要求；根据 2023 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具） 九、关于持续督导协议书 股转系统官网上的持续督导协议书模板为参考文本，主办券商与挂牌公司协商一致，可根据实际情况在不违反持续督导基本原则的基础上进行细化、丰富。 十、行业分析师的资质 行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的上市公司行业分类指引，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业

11、研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。第二节变更流程 （一）制定整体变更方案 确定审计基准日和评估基准日； 确定股本总量和结构、整体变更的时间表、路线图、各单位分工等。 （二）审计与评估 聘请会计师事务所和资产评估机构对有限责任公司的净资产进行审计和评估。（评估值不应低于净资产值、不依据评估结果调账）

12、（三）召开临时董事会 审议通过审计报告、评估报告、整体变更、提请召开临时股东会等议案。 （四）召开临时股东会 审议通过审计报告、评估报告和整体变更等议案，全体股东签署发起人协议。 （五）申请名称预先核准 全体发起人制定的代表或者共同委托的代理人向工商局申请名称预先核准，需提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准表、董事会决议等文件。 （六）会计师验资 聘请会计师事务所对整体变更设立股份有限公司的注册资本缴纳情况进行验资，出具验资报告。 （七）召开创立大会、股东大会、董事会和监事会 提前十五天通知各位股东，召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、三会议事规则、授权董事会办理工商注册登记手

13、续等议案，选举第一届董事会、监事会。（创立大会至少要有代表股份总数超过半数的发起人、认股人出席；监事会成员不得少于三人，职工代表的比例不得低于 1/3） 召开第一届董事会第一次会议，选举董事长、总经理和其他高级管理人员。 召开第一节监事会第一次会议，选举监事会主席。 （八）国有股权设置（如有）国有背景的股东需要向国资委申请办理国有股权设置事项。 （九）办理工商变更登记手续 董事会应于创立大会结束后的三十个工作日内向工商局报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，取得新的营业执照。 第三节主办券商尽职调查 一、尽调思路 尽职调查的目的包括：第一，公司是否符合挂牌条件；第二，公开转让

14、说明书中的信息是否真实、准确、完整。 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。 项目小组在引用专业人士意见时，应对所引用的意见负责。 二、尽调程序 第一，公司业务调查：行业规模、生命周期、产业链、政策法规；商业模式、产品种类和占比；技术优势、研发能力、业务资质等。 第二，公司治理调查：公司三会建立健全及运行情况；股东股权的合法性和真实性；独立性、同业竞争、关联交易；公司和管理层的守法合规情况等。 第三，公司财务调查：内

15、控制度、会计核算体系；盈利能力、偿债能力；收入、成本、三费、非经常性损益、应收账款、应付账款、存货、对外投资、固定资产、无形资产、资产减值、资产评估、股利分配政策、合并报表等。 第四，公司合法合规调查：设立及存续情况；重大违法违规；股权和财产的合法性；依法纳税等。 三、尽调报告与底稿 项目小组应在尽职调查报告中说明尽职调查涵盖的期间、调查范围、调查事项、调查程序和方法、发现的问题及存在的风险、评价或判断的依据以及公司对不规范事项的整改情况。 工作底稿包括工作记录（调查过程、调查内容、方法和结论等）和附件（项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料）。 工作底稿应有调

16、查人员及与调查相关人员的签字。对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应有第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应有公司加盖公章，并确认与原件一致。对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。 项目小组自行制作的附件，项目小组应签字确认。 工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。（根据 2023 年 7月 18 日股转系统的培训纪要，股转系统将开展现场底稿检查，要求主办券商把底稿做扎实） 第四节挂牌审核 一、挂牌条件 （一）依法设立且存续满两年 1、依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。 （1）公司

17、设立的主体、程序合法、合规。 n 国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 n 外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。 n 公司法修改（2023 年 1 月 1 日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。（三类公司需要注意：国企、外企、06 年以前设立的股份公司） （2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。 n 以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 n 以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的

18、规定。 n 公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（注册资本缴足，该评估的要评估，国有资产的评估程序麻烦一点） 2、存续两年是指存续两个完整的会计年度。 3、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。（参与股改的会计师事务所没有资质要求） （二）业务明确，具有持续经营能力 1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。

19、2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 （1）公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 （2）公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 （1）公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 （2）公司应按照企业会计准则的规定编制并披露报告期

20、内的财务报表，公司不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 （3）公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 1、公司治理机制健全，是指公司按

21、规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 （1）公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款等规定建立公司治理制度。 （2）公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。（3）公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。 2、合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

22、（1）公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。 n 行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。 n 重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 n 公司最近 24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。 （

23、2）控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： n 控股股东、实际控制人受刑事处罚； n 受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； n 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 （3）现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。（根据 2023 年 7 月 18 日股转系

24、统的培训纪要，同业竞争只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的承诺，且承诺具备可行性，就可以挂牌） 4、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。（1）公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 （2）申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。 （3）申请挂牌前外商投资企业的股权转让

25、应遵守商务部门的规定。 2、股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 （1）公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形： n 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； n 违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超 200 人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。 （2）公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。 3、在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系

26、统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 4、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 1、公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。 2、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。 （六）全国股份转让系统公司要求的其他条件 二、审核流程 （一）挂牌同时未发行股票的审核流程 1、递交申请材料 2、股转系统审核材料 股转系统对申请材料的齐备性、完整性进行检查；需要补正申请材料的，按规定提出补正要求；符合条件的，出具申请材料接收确认单，并于当日将所接收申请材料移交相关部门。 3

27、、股转系统提出反馈意见 如需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步调查的事项。 4、落实反馈意见 按照反馈要求的时间向窗口递交反馈回复意见，延期回复最长不超过三十个工作日。 5、股转系统出具审查意见 挂牌人接到领取相关文件的通知后，前往股转系统领取下列文件：股转系统出具的同意挂牌的函（服务窗口）、缴费发票（财务管理部）、关于证券简称和证券代码的通知（挂牌业务部）、股票初始登记明细表（公司业务部），同时提交信息披露业务流转表、主办券商办理股份公司股票挂牌进度计划表。若公司股份要首批解除转让限制，挂牌人需向主办券商提交申请材料，主办券商审核后出具挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表，可以先以

28、传真或电子邮件的形式发送给公司业务部，领取同意挂牌的函时提交原件。 6、挂牌前首次信息披露 取得证券简称和代码的当日，挂牌人及主办券商向深圳证券信息公司报送挂牌前首次信息披露文件（包括公开转让说明书、财务报表及审计报告、补充审计期间的财务报表及审计报告如有、法律意见书、补充法律意见书如有、公司章程、主办券商推荐报告、股票发行情况报告书如有、全国股份转让系统公司同意挂牌的函、证监会核准文件如有、其他公告文件）；第二个工作日或之前相关文件在股转系统指定的信息披露平台（，与全国股份转让系统公司信息服务部沟通具体事宜。 8、延期回复反馈意见 如申请挂牌公司无法在规定的时间内提交反馈意见回复，需在截止日

29、期前向我司提交延期回复申请，并由申请挂牌公司盖章。延期回复最长不得超过三十个工作日。 9、公司简称的要求 申请挂牌公司在向股转系统公司申请证券简称及证券代码时，应填写证券简称及证券代码申请书。拟定的证券简称应从公司中文全称中选取不超过四个汉字字符，且不能与已挂牌公司及沪深上市公司证券简称重复。 第五节定向增发 一、两类定向增发适用不同的审核流程 第一种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人，证监会豁免审核。公司需在发行验资完毕后向全国股份转让系统报送备案，全国股份转让系统公司审查后出具股份登记函，公司持股份登记函向中国证券登记结算公司办理新增股份的登记及公开转让手续。（

30、不超过 200 人，先发行，后备案） 第二种，新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人，需向中国证监会申请核准。证监会受理后，20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。可申请一次核准、分期发行。自证监会予以核准之日其，公司应当在 3 个月内首期发行，剩余数量在 12 个月内发行完毕，过期未发行，须重新申请核准。首期发行数量不少于总数量的 50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，发行后 5 个工作日将发行情况报证监会备案。（超过 200 人，证监会审批后发行，发行后备案） 二、发行对象 发行对象包括公司股东、董监高、核心员工、符合投资者适当性管理的其他投资者

31、，其他除公司股东之外的对象合计不得超过 35 名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 挂牌公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。（根据 2023 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明） 三、发行流程 下述流程适用“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人”的情形；“新三板挂牌的公司向特定对象发行股票前后股东超过 200 人”的挂牌公司，应当在取得证监会的核准文件后，再按照股转系统的规定办理股票挂

32、牌手续。 1、召开董事会 （1）董事会决议确定发行对象的情况 董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）和其认购价格、认购数量或数量上线、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。 挂牌公司应与发行对象签订附条件生效的股票认购合同，合同应载明该发行对象认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准通过后，该合同即生效。，通过决议之日起两个转让日内公告。 （2）董事会决议未确定发行对象的情况 董事会决议应明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定方法、发行数量上限、现有股东有限认购方法等事项。通过决议之日

33、起两个转让日内公告。 （3）发行股份购买资产的情况 董事会决议应明确交易对手（说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。（另外，根据 2023 年 4 月 2 日股转系统的培训纪要，定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查） 2、召开股东大会 股东大会应就股票发行等事项作出决议，通过决议之日起两个转让日内公告。 股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会。 发行股份收买资产涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果最晚和召开股东大会的通知同步公告。 3、确定发行对象、发行价格、发行数量 （1）董事会决议确定发行对象的情况 挂

34、牌公司应依据股票认购合同约定发行股票，有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。 （2）董事会决议未确定发行对象的情况 挂牌公司和主办券商可以向符合投资者适当性规定的询价对象（挂牌公司股东、挂牌公司经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划及其他个人投资者）进行询价。 主办券商按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他数量，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行数量。现有股东优先认购的，相同价格下优先满足现有股东的认购需求。挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。 4、缴款和验资 认购对象缴款前，挂牌公司应当披露股票发行认购公告，包括股权登记日、投资者参

35、与询价、定价情况、股票配售的原则和方式、现有股东的优先认购安排，并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。 认购对象缴款后，挂牌公司应当在股票发行认购后及时办理验资手续，验资报告应由具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具。 5、登记备案 主办券商和律师应当在尽调基础上，对本次股票发行出具书面意见。 挂牌公司在验资后的十个工作日内，按照规定向股转系统报送材料，履行备案程序。 股转系统对材料进行审查，根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司，送交中证登和主办券商。发行资产购买股票，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵，股转系统不予出具股份登记函。 挂牌公司、主办券商持股份登记函向中证登

36、办理股份登记，并取得股份登记证明文件。 第六节挂牌公司信息披露 披露的信息包括定期报告和临时报告，需要专人负责信息披露管理事务，不一定要设置董秘；主办券商对拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。 最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见，或无法表达意见的审计意见；或最近一个会计期末经审计的期末净资产为负。股转系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告。（财报有问题或资不抵债，要被加注标识） 一、定期报告 挂牌公司应当披露年度报告（截止日期为 4 月底）和半年度报告（截止日期为 8 月底），季度报告（截止日期为 4 月底和 10 月底）可以选择披露或不披露。年度

37、报告必须经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计。 二、临时报告 临时报告应加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。挂牌公司披露重大信息（“对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息”、“控股子公司发生的对挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息”）之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。 挂牌公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会或监事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。 对挂牌公司股票转让价格可

38、能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上面规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄露或市场上出现该时间的传闻； （三）公司股票及衍生品品种交易已发生异常波动。 1、董事会决议 挂牌公司应在董事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息和应提交股东大会审议的决议以临时公告的形式披露。 2、监事会 挂牌公司应在监事会结束后，将决议向主办券商报备，重大信息以临时公告的形式披露。 3、股东大会 挂牌公司应在年度股东大会召开二十日前或临时股东大会召开十五日前，以临时公告的形式向股东发出股东大会通知。股东大会结束后两个转让日内将决

39、议公告，包括律师见证意见。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。 第七节挂牌公司规范运作 一、股东减持 只有控股股东及实际控制人持有的股票（或挂牌前十二个月内上述股票进行过转让的部分）才有限售期，挂牌前直接或间接持有的股票分三批（各 1/3）解除转让限制，三期分别为挂牌之日、挂牌期满一年、两年。（还要符合公司法对股权转让的限制条件）解除转让限制，挂牌公司向主办券商提出，主办券商报股转系统备案，股转系统备案确认后，中国结算办理解除限售登记。 根据公司法第 142 条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

40、的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份” 根据业务规则第 2.8 条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售

41、规定。”挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。 有新任董事、监事及高级管理人员的，挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写挂牌公司董监高人员变更报备表；新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书并向全国股份转让系统公司报送。 若为公司股东的，离职董事、监事和高级管理人员所持股份应全部办理限售事宜，离职后半年内不得转让；新任董事、监事和高级管理人员所持股份的 75%应办理限售事宜。 挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌

42、公司股票解除限售应依据临时公告格式模板第 2 号挂牌公司股票解除限售公告格式模板的要求披露临时公告。 限售股份的限售期届满时，挂牌公司可先行与主办券商联系，股转系统公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。 二、公司治理 按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统公司相关业务规定完善公司治理，确保股东的平等地位。 按照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序； 挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险； 控股股东、实际控制人及其控制的企业应确保挂牌公司的独立性，不得通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或

43、间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。 三、暂停及终止转让 第一，暂停转让。重大信息难以保密或已经泄露，或公众媒体出现关于公司的传闻，或可能对公司股价产生重大影响；向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性，或其他理由需要申请暂停转让；申请上市；主动申请挂牌；未在规定期限披露年报或半年报；解除持续督导协议； 第二，终止转让。年报和半年报延后两个月尚未披露，终止督导协议解除后三个月内未签订新的。（未按时披露定期报告给两个月的宽限期） 四、变更会计师事务所 变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经全国股份转让系统公司同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。

44、 根据信息披露细则（试行）第 13 条第 2 款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 根据信息披露细则（试行）第 46 条第 8 款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起 2 个转让日内披露： （八）变更会计师事务所、会计政策、会计估值。 五、仲裁事项的信息披露 涉案金额达到信息披露细则（试行）披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据信息披露细则（试行）第 37 条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。 六、法律责任 公司以欺骗手段骗取核准的，公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法有关规定进行处罚外，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在36 个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。 公司擅自转让或者发行股票的，按照证券法第一百八十八条的规定进行处罚。 证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法及相关法律法规的规定处罚外，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起采取 3个月至 12 个月内不接受该机构出具的相关专项文件，36 个月内不接受相关签字人员出具的专项文