2022年首次公开发行股票核准.doc

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1、初次公开发行股票（A股、B股）核准 【行政许可事项】初次公开发行股票（A股、B股）核准【关于依照、条件、程序、期限的规定】A 股公司法第139条 ：“股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院受权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券治理部门批准。”证券法第11条：“公开发行股票，必须按照公司法规定的条件，报经国务院证券监视治理机构核准。”公司法第137条：“公司发行新股，必须具备以下条件：（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚伪记载；（四）公司预期利润率可达同

2、期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。”公司法第152条第2、3、4、5、6项：“股份申请其股票上市必须符合以下条件：（一）；（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法施行后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（四）向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无严重违法行为，财务会计报告无虚伪记载；（六）国务院规定的其他条件。”股票发行与买卖治理暂行条例第7条：“股

3、票发行人必须是具有股票发行资历的股份”。股票发行与买卖治理暂行条例第8条第1、2、4、6、7项：“（一）其消费运营符合国家产业政策；（二）其发行的一般股限于一种，同股同权；（三）；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）；（六）发起人在近三年内没有严重违法行为；（七）证券委规定的其他条件。”股票发行与买卖治理暂行条例第9条第1项：“发行前一年末，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外”。关于进一步标准股票初次发行上市有关工作的通知第一至五点：“一、自2004年1月1日起，发行人申请初次公开发行股票并上市，

4、应当自设立股份之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份、有限责任公司依法整体变更设立的股份或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。二、发行人申请初次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际操纵人没有发生变更和治理层没有发生严重变化的情况下，持续运营一样的业务。因严重购置、出售、置换资产、公司合并或分立、严重增资或减资以及其他严重资产重组行为，导致发行人的业务发生严重变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。三、发行人申请初次公开发行股票并上市，除需按照关于对拟发行上市企业改制情况进展调查的通知（证监发字1998259号）的要求，做到人员独立、资产完好和财务独立外

5、，还应当符合以下要求：（一）与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；（二）具有直截了当面向市场独立运营的才能，最近一年和最近一期，发行人与控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，在产品（或效劳）销售或原材料（或效劳）采购方面的买卖额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或效劳)金额的比例，均不超过30%；（三）具有完好的业务体系，最近一年和最近一期，发行人委托控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业，进展产品(或效劳)销售或原材料(或效劳)采购的金额，占发行人主营业务收入或外购原材料(或效劳)金额的比例，均不超过30%；（四）具有开展消费运营所必备的资产，最近一年和最近

6、一期，以承包、委托运营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际操纵人）及其全资或控股企业的资产进展消费运营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际操纵人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际操纵人）处领薪；（六）在独立性方面不存在其他严峻缺陷。四、发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立独立董事制度。在申请初次公开发行股票并上市时，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资历的人士

7、）。五、发行人初次公开发行股票所筹集的资金，应当有明确的用处，投资工程应当通过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产值的两倍。”关于对拟发行上市企业改制情况进展调查的通知第一点：“企业的独立运营才能企业申请公开发行股票除必须到达公司法、股票发行与买卖治理暂行条例等法律、法规、政策规定的条件外，还必须符合以下要求：(一)人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表人兼任；经理、副经理等高级治理人员不得在上市公司与股东单位中双重担职；财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资治理必须完全独立。(二)资产完好。企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的消费系统、辅

8、助消费系统和配套设备、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入发行上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法防止的关联买卖，必须遵照市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联买卖进展表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度；控股股东不得与上市公司从事一样产品的消费运营，以防止同业竞争。(三)财务独立。股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有标准、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务治理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须依法独立纳税。”中国证券监视治理委员会关于股票发行工作假设干征询题的补充通知第2条：“为了便于股份公司标准运作，防止同业竞争

9、和过多的关联买卖，克服上市公司低水平重复建立现象，同一集团原则上不得设立多个上市公司。”初次公开发行股票辅导工作方法第2条：“凡拟在中华人民共和国境内初次公开发行股票的股份（以下称辅导对象），在提出初次公开发行股票申请前，应按本方法的规定聘请辅导机构进展辅导。” 关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关征询题的通知：“发行前一年末，资产负债率高于70%的公司申请公开发行股票，应满足以下条件：一、发行前每股净资产不得低于一元人民币。二、发行后资产负债率原则上不高于70%，但银行、保险、证券、航空运输等特别行业的公司不受此限。”股票发行审核标预备忘录第11号-关于定向募集公司申请公开发行股票有关征询

10、题的审核要求：“一、关于定向募集公司的审批1、依照1992年5月15日国家体改委等五部委发布的股份制企业试点方法及国家体改委发布的股份标准意见的规定，股份公司（包括定向募集公司）的组建，由国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批。 2、依照1993年7月1日国家体改委发布的定向募集股份内部职工持股治理规定的规定，公司实行内部职工持股的，中央企业、地点企业分别向国家体改委或省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可施行。3、定向募集公司应依照1995年7月3日国发199517号国务院关于原有有限责任公司和股份按照进展标准的通知等文件的规定，在19

11、96年12月31日前完成标准工作。股份公司在按照公司法进展标准后，应经省、自治区、直辖市人民政府确认，并依法进展重新登记。4、定向募集公司的批准设立时间以正式批文日期为准。批准文件有筹建批文和确认批文两部分的，假如筹建批文不包含股本构造和内部职工股的发行数量，批准设立时间以确认股本构造的批文日期为准。二、关于内部职工股的发行1、内部职工股的发行依照定向募集公司应依照1992年5月15日国家体改委公布的股份标准意见及1993年7月1日国家体改委公布的定向募集股份内部职工持股治理规定等的有关规定发行内部职工股。2、内部职工股的发行比例1992年5月15日国家体改委发布股份标准意见至1993年4月3

12、日国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不标准做法意见的紧急通知（国办发 199322号文）下发期间，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20。1993年7月1日国家体改委发布定向募集股份内部职工持股治理规定至1994年6月19日国家体改委发文禁止再批准设立定向募集公司期间，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5。3、关于定向募集公司暂停审批和停顿审批的规定1993年4月3日国务院办公厅下发国办发 199322号文至1993年7月1日国家体改委发文标准内部职工持股期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司。1994年6月19日国家体改委发布关于立即停顿审批定向募集股

13、份并重申停顿审批和发行内部职工股的通知以后，停顿审批定向募集股份。三、关于内部职工股的处理1、处理标准关于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股可依照我会1996年12月26日发布的关于股票发行工作假设干规定的通知第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。1992年5月15日至1993年4月3日批准设立的、超比例发行内部职工股的定向募集公司，以及1993年4月3日至1993年7月1日擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和标准过程及公司在内部职工股发行中存在的征询题，并承担相应责任。其内部职工股可依照我会关

14、于股票发行工作假设干规定的通知第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通。1993年7月1日至1994年6月19日，关于超比例发行内部职工股的公司，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和标准过程及公司在内部职工股发行中存在的征询题，并承担相应责任。其中符合2.5规定的内部职工股，可依照我会关于股票发行工作假设干规定的通知第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东接着持有，暂不上市流通。1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股票发行上市申请。定向募集公司的批准文件不包

15、含公司股本构造、或者未批准发行内部职工股的、或者未明确内部职工股数量、或者明确为“社会个人股”的，即便后来有关部门将其确认为内部职工股，由现有股东接着持有，暂不上市流通。定向募集公司设立时，批准的内部职工股未募足，公司设立后用原批准文件接着发行内部职工股的，审核人员应审核省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和标准过程及公司在内部职工股发行中存在的征询题，并承担相应责任。其中公司设立时发行的、符合规定的部分，可依照我会关于股票发行工作假设干规定的通知第六项的规定，从新股发行之日起满3年后上市流通；公司设立后发行的部分，由现有股东接着持有，暂不上市流通。个人以个人或法人名义认购的定

16、向募集公司法人股，即便后来有关部门将其确认为内部职工股的，仍由现有股东接着持有，暂不上市流通。内部职工股发行后，曾经通过公司回购或法人收买方式进展过清理的，不得再恢复为内部职工股。已经恢复给个人的，也只能作为自然人持有的非流通股，由现有股东接着持有，暂不上市流通。除符合前述可流通要求的内部职工股及通过配股（不包括转配）、送股、公积金转增股本增加的内部职工股，从新股发行之日起满3年后上市流通外，其他内部职工股不管如何构成，均由现有股东接着持有，暂不上市流通。2、托管依照1993年7月5日国家体改委发布的关于清理定向募集股份内部职工持股不标准做法的通知（体改生1993115号）的规定，内部职工股要

17、由主管部门认可的证券运营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进展买卖。在申请股票发行上市时，公司内部职工股的托管确认率应到达95%以上。证券运营机构应当出具托管证明，托管证明的内容至少应包括以下几项：a、托管与被托管单位的名称、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间。b、未托管股票的数额及缘故。c、对未托管股票的处理方法。d、法人股及国家股是否已进展了托管。e、假设股票已全部托管，托管证明中必须有“全部集中托管”的字样。另外，托管机构应在出具的托管证明中保证其所陈述的事实和数额真实精确，并对此承担法律责任。省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认

18、文件，保证内部职工股托管情况真实。3、申报及披露要求定向募集公司在申请公开发行股票时应做到：主承销商、发行人律师应对有关内部职工股的审批（包括审批时间、审批数量）、发行（包括初次发行、配股、送股、公积金转增股本的时间、发行数量）、托管（包括托管时间、托管数量、托管的持有人与实际的持有人是否相符）进展本质性核查验证，并对发行和托管的真实性、合法性及是否存在潜在纠纷发说明确意见。通过本质性核查验证发觉内部职工股的审批、发行和托管存在征询题的，应在申报前处理。公司应在招股说明书中按要求对内部职工股征询题进展充分披露。公司应履行法定程序，明确可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案，并保证暂不上

19、市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷，并在招股说明书中披露。该处理方案必须获得省级人民政府批准。主承销商、发行人律师应对可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理情况进展本质性核查验证，说明上市流通和暂不上市流通的内部职工股是否已经有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人是否一致，并对是否存在纠纷或潜在纠纷明确发表意见，对存在纠纷或潜在纠纷的，应在申报前处理。四、关于曾进展场外非法股票买卖的定向募集公司关于曾进展场外非法股票买卖的定向募集公司内部职工股的审核，依照前述标准执行。该类公司申请公开发行股票时，还需提供如下文件：原流通股上柜的批准文件；省级人民政府在关于公司内部职工股确认文

20、件中须补充说明原流通股上柜和摘牌等情况；省级人民政府对公司清理整顿方案的批复。对已按照国办发199810号国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票买卖方案的通知精神将原流通股（包括内部职工股）赎回、转为企业债券的，该部分股份已不复存在，不能比照本备忘录的规定执行。”中国证监会股票发行核准程序：“一、受理申请文件发行人按照中国证监会公布的公司公开发行股票申请文件标准格式制造申请文件，由主承销商推荐并向中国证监会申报。中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制造申请文件的，不予受理。，主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。在辅导期间，主承销

21、商应对发行人的董事、监事和高级治理人员进展公司法、证券法等法律法规考试。二、初审中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进展初审，并在30日内将初审意见函揭发行人及其主承销商。承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监会在初审过程中，将就发行人投资工程是否符合国家产业政策征求国家开展计划委员会意见，。三、发行审核委员会审核中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进展充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进展表决

22、，提出审核意见。四、核准发行依照发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。五、复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。”中国证券监视治理委员会股票发行审核委员会暂行方法：“ 第四章发审委工作程序第十八条发审委通过召开发审委会议进展审核工作，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。第十九条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前

23、，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。中国证监会有关职能部门负责安排发审委会议、送达有关审核材料、起草发审委会议纪要、保管档案等详细工作。第二十条发审委会议召集人按照中国证监会的有关规定负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结发审委会议审核意见和组织投票等事项。第二十一条发审委委员应依照法律、行政法规和中国证监会的规定，结合本身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进展审核。发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面批阅发行人的股票发行

24、申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：（一）发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的征询题和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依照、明确的审核意见；（二）发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注征询题以外的其他征询题的，应当在工作底稿上提出有依照、明确的审核意见；（三）发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并妨碍明确推断的严重征询题的，应当在工作底稿上提出有依照、明确的审核意见。发审委委员在发审委会议上应当依照本人的工作底稿发表个人审核意见，同时应当依照会议讨论情况，完善个人审核意见并在工作底稿上予以记录。发审委会

25、议在充分讨论的根底上，构成会议对发行人股票发行申请的审核意见，并对发行人是否符合公开发行股票的条件进展表决。第二十二条发审委会议对发行人的股票发行申请构成审核意见之前，能够请发行人代表和保荐代表人到会接受发审委委员的询征询。第二十三条发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票数到达5票为通过，同意票数未到达5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。中国证监会有关职能部门负责对发审委会议讨论情况进展记录。发审委会议完毕后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议材料上签名确认，同时提交工作底稿。第二十四条发审委对发行人的股票发行

26、申请只进展一次审核。出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会能够进展调查，并依法做出核准或者不予核准的决定。第二十五条发审委委员发觉存在尚待调查核实并妨碍明确推断的严重征询题，经出席会议的5名发审委委员同意，能够对该股票发行申请暂缓表决一次。暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。第二十六条发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后，中国证监会在网站上公布表决结果。发审委会议对发行人股票发行申请提出的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人保荐机构进展书面反应。第二十七条在发审委会议对发行人的股票发行申请

27、表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的严重事项，中国证监会有关职能部门能够提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进展审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。第二十八条发审委会议依照审核工作需要，能够邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业征询意见。发审委委员以外的行业专家没有表决权。第二十九条发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进展总结。第三十条发审委审核工作所需费用，由中国证监会支付。”证券法第16条：“国务院证券监视治理机构或者国务院受权的部门应当自受理证券发行申请文件之

28、日起三个月内作出决定；不予核准或者审批的，应当作出说明。”B 股国务院关于股份境内上市外资股的规定第2条：“经国务院证券委员会批准，股份(以下简称公司)能够发行境内上市外资股；但是，拟发行境内上市外资股的面值总额超过3000万美元的，国务院证券委员会应当报国务院批准。前款所称公司发行境内上市外资股，包括以募集方式设立公司发行境内上市外资股和公司增加资本发行境内上市外资股。国务院证券委员会批准发行境内上市外资股的总额应当操纵在国家确定的总规模之内。”国务院关于股份境内上市外资股的规定第8条：“以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合以下条件：(一)所筹资金用处符合国家产业政策；(二

29、)符合国家有关固定资产投资立项的规定；(三)符合国家有关利用外资的规定；(四)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；(五)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；(六)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15%以上；(七)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有严重违法行为；(八)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。(九)国务院证券委员会规定的其他条件。”国务院关于股份境内上市外资股的规定第9条：“公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除

30、应当符合本规定第八条第(一)、(二)、(三)项的规定外，还应当符合以下条件：(一)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用处与募股时确定的用处相符，同时资金使用效益良好；(二)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；(三)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有严重违法行为；(四)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，能够连续计算；(五)国务院证券委员会规定的其他条件。以发起方式设立的公司初次增加资本，申请发行境内上市外资股的，还应当符合本规定第八条第(六)项的规定。”【申请材料目录和申请书示范文本】A 股公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号初次公开发行

31、股票申请文件：“第一条为进一步标准初次公开发行股票报送申请文件的行为，依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，制定本准则。第二条申请初次公开发行股票的公司（以下简称“发行人”）应按本准则的要求制造申请文件。第三条申请文件是发行人为初次公开发行股票向中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）报送的必备文件。第四条发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的材料。整套申请文件应包括两个部分，即要求在指定报刊及网站披露的文件，不要求在指定报刊及网站披露的文件。发行人应备有整套申请文件，发行申请经中国证监会核准同时

32、第一部分文件披露后，整套文件可供投资者查阅。第五条本准则规定的目录是发行申请文件的最低要求，发行人可视实际情况增加。有的目录对发行人确实不适用的，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。中国证监会可视审核实际需要要求发行人提供有关的补充文件。第六条发行申报是发行核准的法定程序，一经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。第七条发行人及主承销商、负责出具专业意见的律师、注册会计师以及注册资产评估师等应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。发行人全体董事及有关中介机构应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保申请文件的真实性、精确性和完好性。第八条主承销商应按有关规定履行对申请文件

33、的核查及对申请文件进展质量操纵的义务，出具核查意见。第九条发行人、主承销商及其他有关中介机构应结合中国证监会对发行申请文件的审核反应意见提供补充材料，发行人全体董事应对补充内容出具正式回复意见。有关中介机构应履行对相关征询题进展尽职调查或补充出具专业意见的义务。第十条申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。第十一条申请文件的纸张应采纳幅面为209295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。第十二条申请文件的封面

34、和侧面应标有“公司初次公开发行股票申请文件”字样。第十三条申请文件的扉页应附发行人的法定代表人、董事会秘书，有关中介机构工程负责人、投资银行部或相关业务部门负责人、公司主管领导或法定代表人姓名、及其他方便的联络方式。第十四条申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。第十五条申请文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章41的页码标注为411，412，413，,41n。第十六条申请文件初次报送书面文件五份，其中一份按规定提供原件，其余四份可为原件的复印件。第十七条发行人应提供与主承销商签定的承销协议，在初次申报时可提供经签字的包括尚待确定事项的承销协议，在中国证监会核准前报送对尚未确

35、定的事项加以明确的补充协议。第十八条股票发行审核委员会审核之前，发行人应依照中国证监会要求的份数提供书面申请文件。第十九条中国证监会核准前，发行人应按要求补充提供有关文件的原件及其复印件。第二十条发行人在每次报送书面文件（包括招股说明书、法律意见、有关专项说明或报告等）的同时，应报送一份相应的标准电子文件（标准.doc或.rtf格式文件）。第二十一条对未按准则的要求制造和报送申请文件的，中国证监会可不予受理或要求重新制造或报送。第二十二条本准则由中国证监会负责解释。第二十三条本准则自发布之日起施行。附一：初次公开发行股票申请文件目录附二：发行人根本情况表附一：初次公开发行股票申请文件目录第一部

36、分要求在指定报刊及网站披露的文件第一章招股说明书及发行公告1-1招股说明书(申报稿)1-1-1附录一审计报告及财务报告全文1-1-2附录二发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)1-2招股说明书摘要(申报稿)1-3发行公告(发行审核委员会审核前提供)第二部分不要求在指定报刊及网站披露的文件第二章主承销商推荐文件2-12-2主承销商出具的“关于股份初次申请公开发行股票申请文件的核查意见”2-3报中国证监会派出机构备案的主承销商“股票发行上市辅导汇总报告” （）第三章发行人律师的意见3-1法律意见书3-2律师工作报告第四章发行申请及受权文件4-1发行人出具的“关于股份拟初次公

37、开发行股票的申请报告”4-2发行人股东大会同意本次发行的决议及受权董事会处理有关事宜的决议4-3在申报时和核准前，发行人全体董事和主承销商、发行人律师、注册会计师对发行申请文件真实性、精确性和完好性的承诺书4-4发行人律师、注册会计师以及从事资产评估、验资等专业中介机构同意对纳入招股说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的同意书4-5特别行业(或企业)主管部门出具的监管意见书第五章募集资金运用的有关文件5-1本次募集资金运用方案及股东大会的决议5-2有权部门对固定资产投资工程建议书的批准文件(如需要立项批文)5-3发行人全体董事签字的募集资金运用工程的可行性研究报告(如有个别董事不同意或弃权，

38、应说明缘故并加盖公司印章)第六章股份的设立文件及章程6-1批准股份设立的文件6-2公司设立时发起人协议、历次增加股本的协议6-3发行人设立时及历次变更后的企业法人营业执照6-4发起人或主要股东的营业执照或其他身份证明文件6-5由有限责任公司变更或其他方式的企业整体改制设立的，应提供变更或改制的法律证明文件6-6公司章程草案及股东大会批准修正公司章程的决议第七章发行方案及发行定价分析报告(发行审核委员会审核前提供)7-1发行方案7-2股票发行定价分析报告第八章其他相关文件8-1发行人关于改制和重组方案的说明8-1-1发行人关于严重资产变化情况的说明8-1-2发行人关于设立时股权设置及历次股权变更

39、情况的说明8-1-3发行人关于在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况的说明8-1-4主要商标、土地使用权证书8-1-5发行人与股东在非运营性资产、离退休人员剥离方面的协议8-1-6其他效劳协议8-2发行人关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件8-2-1发行人创立大会会议记录8-2-2历次股东大会决议8-2-3发行人成立以来有关股本发行与增减、投资工程决策、股利分配、收买兼并等严重事项的董事会决议等文件8-3发行人关于同业竞争情况的说明8-3-1发行人关于消除或防止同业竞争的有关协议或承诺8-4发行人关于近三年及最近一期的严重关联买卖的说明8-4-1发行人内部关联买卖的决策制度8-4-

40、2关联买卖决策的记录8-4-3有关严重关联买卖的合同8-5发行人关于其业务及募股资金拟投资工程符合环境保护要求的说明8-5-1污染比拟重的企业应附省级环保部门确实认文件8-6发行人关于技术含量及技术创新才能的依照8-6-1发行人所拥有的专利及其他知识产权证书或相关许可协议8-6-2发行人有关获奖证书、专家评审意见8-7发行人关于近三年及最近一期的纳税情况的说明8-7-1发行人各年度纳税申报表及完税证明8-7-2有关发行人税收、财政补贴优惠政策的证明文件8-8发行人的土地使用权、房屋产权权属证书或相关租赁协议8-9涉及政府特许运营的发行人，提供的政府特许运营证书8-10发行人的严重商务合同8-1

41、1设立不满三年的股份(包括整体改制设立、有限责任公司变更设立以及其他方式改制设立的股份)需报送的财务材料8-11-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报告8-11-2原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表8-11-3申报注册会计师对差异情况出具的意见8-12设立已满三年的股份(含定向募集公司)需报送的财务材料8-12-1最近三年原始财务报告8-12-2原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表8-12-3申报注册会计师对差异情况出具的意见8-13发行人的历次资产评估报告(含土地评估报告)8-14发行人的历次验资报告8-15主承销商和发行人签定的承销协议及补充协议8-16主承销商、其他承销团成员，签

42、字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资历证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用处(其中签字律师及其所在机构还需提供通过年检的执业证书复印件，该复印件需由所属司法局盖章确认并说明用处)第九章定向募集公司还应提供的文件9-1发行人关于最近一次募股资金使用情况的说明9-2发行人关于内部职工股发行和演化情况的说明9-2-1有关历次发行内部职工股批准文件9-2-2有关内部职工股发行、过户登记的证明文件9-2-3托管机构出具的历次托管证明9-2-4有关违规清理情况的文件9-2-5律师对上述文件的鉴证意见9-3省级人民政府或国务院有关部门关于发行人内部职工股批准、发行、托管、清理以及是否存在

43、潜在隐患等情况确实认文件9-4中介机构的意见9-4-1发行人律师关于发行人内部职工股发行及演化情况的核查意见9-4-2主承销商关于发行人内部职工股发行及演化情况的核查意见股票发行审核标预备忘录第4号关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务材料的假设干要求：“一、关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9 号初次公开发行股票申请文件（以下简称“准则9号”）第八章第七节发行人近三年及最近一期纳税情况的说明。发行人需提供近三年及最近一期发行人（股份公司设立前为原企业）的所得税纳税申报表。 发行人应出具主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数、有关税收优惠的详细说明，提供发行人（股份公司

44、设立前为原企业）享受税收优惠或财政补贴的证明文件及申报会计师出具的鉴证意见。发行人应提供主管税收征管机构出具的报告期内公司是否存在税收违规的证明。关于发行人发行上市前享受的税收优惠或财政补贴，能够由相关主管部门提供证明；关于发行人发行上市后享受的税收优惠或财政补贴，必须提供相应的有效批准文件。二、关于准则9号第八章第十一节、第十二节要求提供的最近三年原企业或股份公司的原始财务报告和原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表。最近三年原企业或股份公司的原始财务报告是指报告期各年度提供应地点财政、税务部门的财务报告。（一）最近三年内发起设立运转不满三年的股份公司提供的原始财务报告包括：1、报告期股份公

45、司设立当年及以后年度的原始财务报告及审计报告；2、报告期股份公司设立之前的原始财务报告，该财务报告应包括各发起人（如有多个投入运营性资产的发起人）投入股份公司的运营性资产原所在法人单位的原始财务报告，假如该原始财务报告已经审计，一并提供其审计报告；假如未经审计，则应注明“未经审计”。（二）定向募集公司或已经设立运转满三年的股份公司，提供的原始财务报告是指报告期内各年度公司的原始财务报告及审计报告。（三）最近三年内发起设立运转不满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表包括：1、报告期股份公司设立当年及以后年度原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表，包括资产负债表和利润表的差

46、异比拟表；2、报告期股份公司设立之前原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表，该差异比拟表包括各个以运营性资产出资的发起人（如为多个发起人）报告期各年度的原始利润表与其分帐进入股份公司申报利润表的根底利润表的差异比拟表和各个发起人汇总的合并利润表与股份公司申报利润表的差异比拟表。（四）定向募集公司或已经设立运转满三年的股份公司，提供的原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表是指报告期内各年度经审计的公司原始财务报告与申报财务报告的差异比拟表，包括资产负债表和利润表的差异比拟表。三、公开发行证券的公司（包括首发、增发和配股）应在发行申请文件“其他文件”一章中提供发行人大股东或控股股东最近一年又一期的

47、原始财务报告。四、发行人律师应对发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税材料进展核查和验证，并发表如下明确的法律意见：“发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税材料与发行人各年度报送地点财政、税务部门的一致”。五、发行人为本次发行聘用的中介机构（主承销商、发行人律师、会计师）应对发行人的纳税情况进展尽责调查，并妥善保存与纳税情况相关的工作底稿。”股票发行审核标预备忘录第7号关于国有股权界定及处置征询题的审核要求：“为了做好拟发行公司国有股权的审核工作，便于股份的登记与托管，依照股份国有股权治理暂行方法(国资企发199481号)以及关于股份国有股权治理工作有关征询题的通知(财管字2000200号)的规定，财政部和省级财政(国资)部门出具的关于公司国有股权(包括国家股及国有法人股)设置的批复文件是公开发行股票申请文件的必备文件。初次公开申请股票发行的国有股份公司，应要求其提供国有股权设置的批复文件；初次公开申请股票发行的非国有股份公司，凡存在国有股权的，不管其国有股权所占的比例高低，均应提供国有股权设