2022年案例分析-企业合并的会计方法选择.doc

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1、案例分析：企业合并的会计方法选择引言 1999年6月，经中国证监会（以下简称证监会）批准，清华同方与鲁颖电子采纳股权交换的方式正式合并，证监会的批准说明它对换股合并方式及所采纳会计方法的确信。这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了非常大妨碍，对证券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多史无前例的咨询题。本文拟对清华同方换股吸收合并鲁颖电子这一案例从会计角度加以研究，包括：1、合并采纳的会计方法；2、合并业务所选择合计方法的合理性；3、合并涉及的信息披露等。 一、案例概况 依照1998年10月30日清华同方与鲁颖电子公司董事会共同发表的关于清华同方股份吸收合并山东鲁颖电子股份

2、预案的说明，以及此后公布的各种信息，双方商定的合并基准日为1998年6月30日。 清华同方自1997年起在上海证券买卖所挂牌上市，主要运营计算机产品及销售、网络软件集成与信息效劳、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于电子元件行业，主要消费瓷界电容器、螺旋滤波器和网络电容器，其社会流通股权证在山东省企业产权买卖所上市。 清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币一般股（下同），按照1:1.8的换股比例（即1股清华同方一般股换取1.8股鲁颖电子股份），换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司（即合并后的清华同方，下同）的91.63，鲁颖电子占8.37。清

3、华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子，仍在原地（即山东沂南县）注册，新注册的公司成为清华同方控股的子公司。 换股比例确实定采纳每股净资产加成法，即以双方在合并基准日（1998年6月30日）经审计的每股净资产为根底，适当考虑合并双方的今后成长性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的要素，计算预期的增长加成系数，最终确定换股比例。1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35，换股比例等于3.22(351)2.49=1.8。 二、合并的会计选择 依照1999年6月12日吸收

4、合并公告书中的模仿合并资产负债表和模仿合并利润表，可推断出合并的会计分录。依照表4所列的分录，可推断合并采纳的会计处理方法。 从世界范围看，企业合并的会计方法主要有两种，即购置法与权益结合法。详细到会计处理上，购置法与权益结合法主要有两个不同点：1）购置法要求购置方按公允价值记录购入的净资产，购置价格与公允价值之间的差额，确认为商誉或负商誉；而权益结合法要求按并入净资产的原帐面价值入帐，不确认商誉或负商誉；2）假如采纳发行股份的方法实行合并，购置法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本（股本与资本公积），但不确认被并企业的留存利润；而权益结合法则按被并企业的帐面总额合并投

5、入资本，被并企业的留存利润也全数并入。 依照上述购置法与权益结合法的不同特点，能够确定本次合并实际上采纳了权益结合法。首先，鲁颖电子1998年12月31日的净资产帐面值为92665672元，合并分录中并入的资产净值也是92665672元，这说明并入资产是以原帐面值入帐的；1998年末鲁颖电子的无形资产为9909364元，与合并分录中无形资产的借方金额相等，说明合并没有确认商誉，这些与权益结合法的第一个特点相符。其次，鲁颖电子1998年末的投入资本帐面值为43456600元，与合并分录中股本与资本公积的合计数一样；1998年末的留存利润帐面值为30160027元，这部分留存利润被悉数并入合并报表

6、，这与权益结合法的第二个特点相符。因而，尽管本次合并的所有公开材料都没有提及合并采纳权益结合法处理，但分析说明，清华同方事实上采纳了权益结合法。 三、会计选择合理性的分析 鉴于权益结合法法（相关于购置法而言）对合并后的利润会有较大妨碍，各国均对权益结合法的应用条件作了比拟严格的规定（法国与德国甚至不同意使用权益结合法），不符合其中任何一个条件的只能采纳购置法。我国财政部没有公布企业合并准则，但已于1997年发布了企业兼并有关会计处理咨询题暂行规定（财会字30号），实际上规定合并业务只能采纳购置法；1998年12月28日印发的关于执行详细会计准则和（股份会计制度）有关会计咨询题的解答（财会字66

7、号）又对股权购置日作了明确界定，不过这些规定并没有考虑股权交换合并。本案例运用了权益结合法，值得加以讨论。 企业合并会计方法的选择，主要依赖于会计规定及治理当局对所涉及合并业务本质的推断，即通常所说的“合并的经济本质决定其适用的会计方法”。咨询题的关键在于，对同一合并事项的经济本质的推断往往大相径庭。何谓企业合并的经济本质？怀特（Wyatt11963）在美国注册会计师协会（AICPA）第5号会计研究报告（AccountingResearchStudyNo.5）中指出，“在讨论企业合并的本质时，我们必须认识到它能够采取多种方式。但是，不管方式如何，当一公司通过资产或权益的买卖获得、行使或获得对另

8、一公司的资产或财产的操纵权，或者两个规模一样的公司合并组成一家新企业时，企业合并就发生了。因而，企业合并的本质是一项特别类型的经济买卖”。美国会计原则委员会（APB）第16号公告（以下简称第16号公告认为，企业合并即一经济主体运用现金、股票等获得或部分获得另一经济主体的行为。假设一经济主体获得另一经济主体，后者的操纵权发生变化，失去其对原有资产的操纵，则该合并视为购置；假设参与合并的企业的“股东既未撤资亦未增加投资，而是事实上依照某一比例交换其拥有投票权的一般股，该比例将决定他们在合并后公司中的权益份额”，原来由彼此独立的企业开展的运营如今由结合的整体开展，如此的合并为权益结合。第16号公告还

9、规定了应用权益结合法的12个条件。本文将主要以美国第16、17号公告为根底，结合国际会计准则第22号公告和法国等其它国家的会计准则，讨论合并会计方法的选择。 从经济本质看，本案例采纳股票互换的方式，合并双方均未发生资产流出和流入，双方原来的股东接着拥有股份，具备了应用权益结合法的前提条件。仅仅凭这些条件尚不能断定使用权益结合法是合理的，还需要从以下两个方面加以讨论：1）合并后鲁颖电子原股东失去了对资产的多数控股权，是否妨碍合并适用权益结合法；2）合并从方式上看是否符合权益结合法的要求。 （一）操纵权与相对规模 换股合并双方没有任何一方失去对合并后公司的操纵权，这是权益结合的特征之一，但在对操纵

10、权的理解上又存在争议。美国第16号公告没有过多讨论操纵权，但该委员会认为，购置意味着合并双（多）方中的一（几）方操纵权的变更，这里的操纵权是指多数控股权；在解释权益结合时认为，权益结合使合并各方的股东接着保持对一个规模扩大了的存续公司的操纵权，操纵的比例依照其合并前所拥有权益的市场价值确定，这里的操纵权并非多数控股权，而是投票权等一般股所享有诸多权力的合称。这意味着，换股合并后一方失去多数控股权或平等操纵权不会妨碍该合并适用权益结合法，换言之，换股合双方的相对规模不会妨碍合并会计方法的选择，同时没有充足的理由证明只有规模相当的公司的换股合并才是权益结合，而规模不等的公司就一定无法进展权益结合。

11、国际会计准则委员会则持相反的观点，其第22号公告认为，在一被视为权益结合的企业合并里，“参与合并的企业的股东签定一项本质上平等的协议，共同操纵其全部或实际上全部的净资产和运营权”。国际会计准则在定义中强调“平等”，主要指合并方对存续公司享有平等的操纵权。第22号第11条规定：“在各种企业合并中，只要有一个参与合并的企业能够操纵其它参与合并的企业，便能够区分哪个是购置企业”。这说明国际会计准则的规定比美国的规定苛刻，国际会计准则要求，运用权益结合法，合并各方的规模应该相当，这是保证合并后享有平等操纵权的前提；而且条件还不限于此，即便合并各方的规模相当，假如其中一方通过协议或其它方式获得对参与合并

12、的其它企业的操纵，例如操纵企业治理当局的选举或收买表决权等，如此的合并仍然视为购置而非权益结合。 暂不管这两种观点孰是孰非，且看清华同方与鲁颖电子双方的规模。表3显示1998年6月30日两者的净资产分别为55095万元和6798万元，表2显示两公司的原有股东分别占存续公司的91.63和8.37。与清华同方相比，鲁颖电子对合并后的公司不拥有平等的操纵权，前者的原股东占合并后公司的多数股权。按国际会计准则第22号公告，本合并事项不能用权益结合法处理；而依照美国第16号公告，不妨碍权益结合法的应用。 实际上，美国早期也曾经对合并的会计选择有过相对规模的要求。1950年公布的第40号会计研究公告（Ac

13、countingResearchBulletinNo.40）和1953年第43号会计研究公告都规定，规模相对悬殊的企业间的换股合并通常是一项购置买卖，但这两个公告都没有就悬殊的规模作数量上的规定。1957年公布的第48号会计研究公告又规定，规模之比在9:1或9.5:0.5之内的换股双方的合并符合权益结合法的条件，但这一规定在实务中并未得到严格执行。怀特（Wyatt1963）提供的一份调查结果足以证明：从1949年至1960年，相对规模的条件在实务中逐步被破坏。1958?1960年间的样本中，合并中较小公司占存续公司的比例在5以下的计92家，采纳权益结合法处理的计37家，占40.22。一位注册会

14、计师为支持一例相对规模是99.12:0.88的合并使用权益结合法，致信给纽约证券买卖所：“A方为了R合并将发行的一般股数缺乏（存续公司的）1（0.88），但假设仅以此理由禁止权益结合法的使用，意味着大公司永远不可能与一个小公司权益结合，这毫无逻辑而言”。至少部分基于上述缘故，美国第16、17号公告没有对参合并公司的相对规模提出要求。鉴于以上调查（包括历史的和逻辑的），我们倾向于接受美国会计原则委员会的意见，清华同方与鲁颖电子在规模上的差异不应妨碍合并采纳权益结合法。 （二）合并的方式要求 会计准则本质上是一份可执行的标准合同，其内容应该是“客观的”，而非“主观的”，换言之，会计准则的规定是“方

15、式的”、“可观察的”，而非“动机的”、“不可观察的”。与此相习惯，各国在企业合并会计准则中主要也是从方式的角度来标准合并业务的会计选择。美国第16号公告规定的应用权益结合法的12个条件，并不一定完全适用于我国。但会计作为一种经济语言，关于一样经济业务的描绘应该是共通的，况且美国的会计准则制定与应用都具有相当长的历史，相对而言比拟成熟。因而，第16号公告为本案例研究提供了一个便捷的、可信的分析工具，可用来剖析清华同方与鲁颖电子的合并是否从方式上符合权益结合法的要求。第16号公告对应用权益结合法的规定计3类12条，以下分述之。 1、参与合并企业的性质（attributesofcombiningco

16、mpanies）。详细包含以下两个规定：（1）在开场施行合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主运营，不是另一公司的子公司或分部；（2）在施行合并计划之前，参与合并的每个企业都是独立的，没有任何一个合并方拥有另一个合并方10以上的具有表决权的一般股。这一规定在于保证合并各方的操纵权在合并前彼此独立，同时合并不受一个共同的最终所有者的妨碍；合并前的利益独立性有利于保证合并协议是通过合并各方真正的讨价还价后才达成的。从表2看，合并前清华同方与鲁颖电子未互对峙股，在经济利益上是独立的；也没有共同的所有者对合并进展干涉。因而，从参与合并的企业性质看，本例满足这两个条件。 2、合非所有者权益的方式（

17、mannerofcombiningownershipinteres）。该规定主要用来确保合并各方在本质上和方式上均发生了股权交换业务，包括如下7条： （1）合并是在合并起始日后一年内通过单一买卖或包含许多买卖的合约而完成的。但假如由于合并方不能操纵的要素（如政府部门的批准或法律缘故）使得合并未能于一年内完成，则一年的期限能够延长。合并起始日按以下两个时间的先者确定：将合并的重要条款正式告知任一合并方的股东之时；通知任一合并方的股东签署换股协议之时。假如合并计划在执行过程中变更，则以新的合并计划生效日为新的合并起始日。鉴于清华同方与鲁颖电子的合并已于1999年6月8日获得有关部门批准，而换股登记

18、须在6月14日至7月2日完成；另一方面，合并双方同时于1998年11月30日召开的股东大会通过合并协议。依照上述“孰先原则”，应以1998年11月30日作为合并起始日；此后至1999年8月5日登载股本变动公告书，没有证据说明合并双方1998年11月30日签定的合同根本条款发生严重变更，因而以该时点作为合并起始日是合理的。所谓“合并完成”的衡量标准，本案例似应采纳“换股完毕、新增股份登记完毕日”与“被合并公司法人资历注销日”孰后原则。 （2）合并是通过发行一般股以交换另一方几乎全部一般股的方式完成的。“几乎全部”指发行在外的至少90一般股；此外，为获得权益性资本所付出全部代价的公允价值的至少90

19、，要以权益性资本偿付。本例中，清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币一般股，按照1:1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的全部资产并入清华同方。 （3）在合并起始日前两年内以及合并起始日至合并完成日期前，合并各方一般股股东的权益未因预期的合并而发生变化。但是，合并起始日前两年内向股东施行的正常的股利分配不在此列。表6列示了清华同方与鲁颖电子合并起始日（1998年11月30日）前两年内的股利分配情况： 由表6可见，两公司1996年与1997年的利润分配都采纳股票股利的方式，本质上合并起始日前两年内一般股股东的权益未发生变化；表6的附注说明，双方的合并协议对合并起始日至合并完成

20、日之间的利润分配作出了限制性规定，因而在此期间一般股股东的权益不会因合并而发生变化。换个角度看，即便清华同方和/或鲁颖电子在此期间发生了使股东权益发生变化的成功分配或其它事项，只要如此的行动经推断并非因预期的合并而产生，也不妨碍合并适用权益结合法。 （4）任一参与合并的企业都未因预期的合并而回购其具有表决权的一般股，但出于酬劳计划（如股票选择权）而有计划地购入库藏股不在此列。从材料看，清华同方与鲁额由于并没有发生过股票回购的情形。 （5）在任一参与合并的企业中，某一一般股股东的权益与其它一般股股东的权益的比率，在交换一般股完成合并业务后仍然保持不变。这一规定意味着每个股东所获得的存续公司的股东

21、权益完全依照其合并前在各自公司拥有的权益比例决定，所有股东，概莫能外。依照本文第一部分“案例背景”中的“合并方式及换股比例确实定”部分，清华同方与鲁颖电子的一般股换股比例为1:1.8，舍此别无其它标准，可见合并的结果满足本条件。 （6）合并后全体一般股股东拥有的投票权即可行使，且不受限制。这要求为合并而发行的股票拥有与发行公司原股票一样的权利，这里所指的权利主要指与表决、股利分配与清算等有关的权利。1999年6月12日公布的“吸收合并公告书”规定：“目登载合并股权变动公告之日起，鲁颖电子之全体股东成为清华同方的股东之后，按照同股同权的原则享受相应的股东权益”。可见，本合并符合该项规定的要求。尽

22、管如此，本文认为仍有两个咨询题需要特别提出，以便今后作更深化的研究。 其一，合并后存续公司登载股份变动公告之日起三年内，本次合并新增的社会个人股方可在上海证券买卖所上市流通，这是否会妨碍本例适用权益结合法？要答复这个咨询题，首先需要理解规定中所指的一样的权利的范围。一般而言，这里所谓的权利只涉及股东与公司之间的联络，亦即上述的表决权、获利权和清算收益权等，而涉及股东与其它经济主体的权利则不在规定之列。但假如出现以下情况之一时，不适宜采纳权益结合法：新增的一般股只能售予事先规定的受让者或只能以事先商定的价格出售；部分新增的一般股只能在获得有关部门的批准后方可出售，而另一部分新增一般股则不受此限制

23、。但是，由于中国证监会的规定，本合并中新增的全部社会个人股都必须在期满三年后方可上市流通，故不妨碍采纳权益结合法（由于我国对社会流通股与国家股、法人股的流通在政策规定上存在差异，因而，同为新增一般股，社会个人股三年后能够流通，国家股不能流通，但本文认为这种由政策及历史缘故造成的差异不应妨碍本合并适用权益结合法。） 其二，配股权咨询题。1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”规定：“本次合并方案确定清华同方因合并增加的股份不参与本次配股，而不管配股施行的股权登记日是否先于本次合并批准生效日”。而1999年6月12日的“吸收合并公告书”将以上规定更改为：“公司将于近期施行1999年配股方案，

24、在登载合并股权变动公告之日前，鲁颖电子股东不享有配股权益。自登载合并股权变动公告之日起，鲁颖电子之全体股东成为清华同方的股东后，按照同股同权的原则享受相应的股东权益”。这里有两处变动：一是鲁颖电子的股东由“不参加1999年的配股”转为“假设合并股权变动公告日在配股登记日之前，有权参加配股”；二是配股的推断标准由原先的“合并批准生效日”变为“合并股权变动公告日”。第一个变更使原先可能存在的新增股份与清华同方旧有股份同股不同权的咨询题得到处理，从而使本合并采纳权益结合法不会因而而遭到诘难；但第二个变更大概令人费解，依照双方的合并协议，“自合并协议所述合并生效之日起，鲁颖电子的一切运营性资产和权益全

25、部归清华同方所有及享有，鲁颖电子的一切债务及责任由清华同方承担”，既然如此，作为等价交换，鲁颖电子的股东应该同时拥有存续公司的全部权益，其中自然包括配股权，因而鲁颖电子的股东是否拥有配股权应以“合并批准生效日”是否先于“配股股权登记日”为准，而非“合并股权变动公告日”。 （7）合并计划执行完毕之时，计划所指的合并即已完成。这条规定主要用来防止合并计划虽已执行完毕，但在合并完成日之后仍可能有（例如依照合并各方资产的盈利确定的）待发行股份。依照1999年6月12日的“吸收合并公告书”第五部分“股票发行与承销”第1条“本次股票发行方案”的规定：“（1）定向发行股票总数：15，172，328股；（2）

26、发行对象：在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然人和法人；以及其它关于本合并的有关公开披露的信息，我们没有发觉可能导致股份发行的条款。 3、不存在有计划的买卖（absenceofplannedtransactions）。这些规定主要依照权益结合的理论作出，该理论认为一项被认为是权益结合的合并买卖应该是迅速完成的，不存在一个隐秘的议程（ahiddenagenda）、单边的买卖（sidedeals）以及或有的安排（contingentarrangements），这些都可能妨碍股东的利益。假如与合并有关的重要资产被参与合并的所有企业以外的所有者拥有，则应该禁止采纳权益结合法，由

27、于合并各方的股东权益并没有完好地结合在一起。这一规定详细包含以下三个部分： （1）合并后的企业并不直截了当或间接地赎回或获得为施行合并而发行的全部或部分一般股，否则，该合并就应视为一项“购置”，而不是权益结合。依照清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息，未发觉有关合并后的存续公司将赎回新增股份的协议或意向。 （2）合并后的企业不受为参与合并企业的原股东提供优惠的其他财务协议的约束，如由合并时所发行的一般股提供的贷款担保，这种担保事实上会取消一般股的交换。依照清华同方与鲁颖电子就本次合并公布的全部信息，未发觉本次合并存在与此规定不符的内容。 （3）在合并完成日以后两年内，合并后的存续公司不预

28、备或计划对参与合并某一方的资产的相当多的部分进展处置，该项规定的主要目的是为了防止一些旨在通过合并后处理升值资产获得“即时收益”（instantearmomgs）的合并应用权益结合法。但是，假如属于以下情形中的任何一种，都不应妨碍运用权益结合法：正常运营中发生的对重复或多余消费才能的处置；由于政府的政策规定或法院的判决、或者出于对这类事件的合理预期而对资产进展处置；被处置的资产没有明显或隐含地列入合并协议；不良资产的处置。 依照1999年6月12日“合并公告书”第六部分“公司合并”第1条“公司设立”第2款“被合并方的资产所有权转移方式和处理方法”的规定，“自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同

29、方后，清华同方将以鲁颖电子净资产（以北京中企华资产评估出具的资产评估报告为准）作为出资额，与其他企业共同投资设立新的”。清华同方于鲁颖电子法人资历注销之日，同时注册登记新的，共同出资者为山东沂南当地的企业。这种出资成立新公司的做法不属资产处置行为。 综上所述，清华同方换股吸收合并鲁颖电子的事项，符合美国第16号公告规定的权益结合法所有条件，能够使用权益结合法。 四、合并会计信息披露咨询题讨论 （一）模仿会计报表的编制、会计报表的追溯调整及其披露 清华同方1998年10月30目的“吸收合并预案公告书”第三部分“合并的方式及根本情况”第2条规定，合并基准日“为1998年6月30日；该公告书的第六部

30、分“合并方案”第5条第2款规定“合并事项得到主管部门的最终批准之后，以合并基准日当天的财务情况合并财务报表”。纵观本次合并迄今所有的公开披露材料，清华同方共编制过两张模仿的合并报表，一是1998年6月30日（即合并基准日）的合并报表，此报表随1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”一同披露，二是1998年12月31日的模仿合并报表，与1999年6月12日的“合并公告书”一同披露。清华同方上述信息披露的咨询题在于： （1）“吸收合并预案公告书”的陈述非常容易使读者认为模仿合并报表的编制与合并基准日有关，实际上后者只不过是双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时点而已。首先，合并基准日既非合

31、并起始日，亦非合并完成日，并不需要编制合并报表；第二，即便合并基准日不是1998年6月30日，通常也应该在合并完成后对该日的报表进展追溯调整，在合并完成前进展模仿合并。因而在公告中应修正这种易产生误导的描绘。 （2）依照信息及时披露的原则，1998年12月31日的模仿合并报表与1999年6月12日的合并公告书一同披露，不如与1998年年报一同披露更佳。在获得证监会的复审批准亦即合并正式生效时，不应编制以1998年12月31日为基准的模仿会计报表，而应该编制生效当日的合并会计报表。 （3）合并完成以后，应该对合并发生年度往常三年的报表进展追溯调整。追溯调整的结果能够在合并完成日随股权变动公告一同

32、披露，也能够随相应的年度报告和中期报告一同披露。 （二）单独披露并入资产发生的损益 如上所述，鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产（以北京中企华资产评估出具的资产评估报告为准）作为出资额，与其他企业共同投资设立新公司。依照评估报告结果，1998年6月30日净资产评估值为5780万元，同日的帐面净资产值为6798万元，假如以评估值为准与其他企业共同出资设立新公司，将会产生1018万元投资损失。假设投资在1999年完成，则1999年年报将出现1018万元损失。这一损失，应予单独披露。 （三）单独披露合并协议的变更 1998年10月“吸收合并预案公告书”规定鲁颖电子的

33、股东“不参加1999年的配股”，而1999年6月的吸收合并公告书却改为“假设合并股权变动公告日在配股登记日之前”，鲁领电子的股东有权参加配股。合并方案中这种关于清华同方新增股份的配股权条款规定的变化在公告书中未作任何提示，假设非十分细致的读者估计非常难发觉。领先前公告的合并协议内容发生可能妨碍投资者（包括潜在投资者）预期利益的变化时，应于报告中单独设立“合并合同内容的严重变动”部分，对合同条款变更部分单独予以披露和说明。 （四）披露合并采纳的会计方法 依照表5所列示的模仿合并会计分录以及关于本次合并所披露的公开材料，如吸收合并预案公告书、清华同方第一届董事会第十次会议决议公告、吸收合并公告书，

34、本次合并实际采纳权益结合法处理，但是遍观上述材料，未发觉清华同方关于本次合并所采纳的会计方法的说明。在“吸收合并公告书”第八部分第2段“关于中天信会计师事务所出具的合并后公司的模仿财务报表批阅函”中述及：“我们的批阅是依照财政部合并会计报表暂行规定及清华同方吸收合并鲁颖电子股份的相关法律文件。在批阅过程中，我们结合贵公司的实际情况，施行了我们认为必要的批阅程序。我们认为贵公司上述模仿合并会计报表的编制符合财政部合并会计报表暂行规定”。咨询题在于： （1）在1999年6月12日合并协议正式生效以后，应该编报的模仿合并财务报表是否需要通过审计，依然仅需要通过批阅？我们认为，由于模仿合并报表的信息属

35、于对投资者有严重妨碍的会计信息，应该通过会计师事务所审计，并由后者承担审计责任。考虑到审计的本钱，也可采纳与中期报告审计同时进展的方法，模仿合并报表随中期报告一起披露。 （2）中天信会计师事务所的批阅函认为，该合并采纳的方法符合财政部颁发的合并会计报表暂行规定。而从实际内容看，规定中只有购置法，并未同意采纳权益结合法。因而，中天信的无保存批阅函就令人费解。从另一方面看，还存在一个制度滞后的咨询题。有关部门并没有制定相应的规定供本例参照，随着类似本例的换股合并事件的涌现，制定相应的会计准则已提到议事日程。 五、政策建议及研究局限 （一）政策建议 1、尽快制定企业合并会计准则。迄今为止，我国尚未制

36、定企业合并会计准则。实务中主要参照财政部公布的企业兼并有关会计处理咨询题暂行规定、合并会计报表暂行规定和关于执行详细会计准则和有关会计咨询题的解答，但随着合并方式的创新，尤其是换股合并的出现，这些规定已逐步不能习惯经济开展的要求。此外，由于不同的会计方法对企业利润往往有严重妨碍，缺乏相应的标准将使合并会计信息缺乏可比性，也不利于投资者理解合并所使用的会计方法。合并会计方法选择的混乱，使证券市场的投资理性遭到减弱，助长了“一组就灵”的迷信（陈信元，原红旗1998）。因而，制定企业合并会计准则已刻不容缓。本文通过对清华同方换股吸收合并鲁颖电子的案例研究，认为今后公布的该会计准则至少应处理以下咨询题

37、：1）对一些理论咨询题作出阐释，例如什么是权益结合，什么是购置？2）关于一个详细的合并买卖的会计选择，终究如何推断，是依照经济买卖的本质，依然依照经济买卖的方式？3）确定权益结合法与购置法之间是备选关系，依然互斥关系。 对上述咨询题，理论界还远未达成共识，本文只希望能作一些有益的讨论与建议。 （1）权益结合至少具有以下两个特征：一是参与合并各方没有经济资源的流入与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的操纵权，尽管经济资源的规模及原股东的操纵比例发生了变化，同时这种操纵权并非一定是主导操纵权。购置的主要特征则正好与权益结合相反，一是参与合并的各方中至少有一方发生了经济资源的流出，这种

38、经济资源的表现方式能够为现金、现金等价物、其他资产或权利；二是合并中经济资源流出方获得对经济资源未发生变化方的操纵权，而后者的原股东则丧失了对原有经济资源的操纵。 （2）准则规定的企业合并的会计处理至少包括两种：购置法与权益结合法，并对这两种方法的详细操作作出可执行的规定；应该确定权益结合法与购置法各自的适用条件，更重要的是权益结合法的适用条件。本文认为，在这个咨询题上能够借鉴美国的现行做法。同时，我们还要留意美国会计准则委员会最近关于将取消权益结合法的征求意见稿，在调查我国实际案例的根底上，制定相应的准则。 （3）在今后的企业合并会计准则中，购置法与权益结合法的选用保持互斥关系更为合理。所谓

39、互斥，指一旦合并符合权益结合法的条件，就只能使用权益结合法，而不能使用购置法；反之，就只能使用购置法。如此，合并的会计选择就取决于合并各方事先是否有才能使协议符合相应的条件，亦即合并的决策者能够依照本人的需要，进展合理的安排，例如改变合并中不符合权益结合法购置法的部分，来获得选择所需会计方法的权利。 2、有关合并的会计信息披露 通过对本案例信息披露咨询题的研究，我们认为，除清华同方已公开报露的会计信息以外，还应披露以下信息：1）合并协议生效当日的合并报表；2）合并年度前三年的模仿财务报表；3）对被吸收合并的资产进展处理（包括处置）的损益应该单独披露；4）以上会计信息的审计意见；5）合并协议条款

40、发生严重变动，应予单独披露。 （二）本研究的局限 1、由于国内尚未公布“企业合并会计准则”，本文有关合并会计咨询题的分析主要参考美国与国际会计准则，但这些准则本身也未必尽善尽美，同时有些部分未必适用于我国，因而如此的参考是有缺陷的，但我们未能找到更好的参照标准。 2、本文未讨论合并涉及的其他重要咨询题，如换股合并过程中的国有资产治理、新增股份的上市流通咨询题等。 原公告中称为每股本钱价值加成法，我们认为涵义不够明确，故改为每股净资产加成法。 合并分录中并入的资产净值=（少数股东权益十股本十资本公积十盈余公积十未分配利润）（主营业务收入十其他业务利润十投资收益十补贴收入十营业外收入）（折扣与折让

41、十主营业务本钱十主营业务税金及附加十营业费用十治理费用十财务费用十营业外支出十所得税）81741049441498283322520592665672。 （盈余公积十未分配利润）（主营业务收入十其他业务利润十投资收益十补贴收入十营业外收入）（折扣与折让十主营业务本钱十主营业务税金及附加十营业费用十治理费用十财务费用十营业外支出十所得税）当期利润中的少数股东权益部分=22545226十44149828-33225205-3309902=30160027。 迄今为止，我们尚未得到鲁颖电子法人资历丧失的音讯，通常也不会公告这一音讯。但这一事件对本合并业务没有妨碍，也不妨碍本文的分析结论。 依照“吸收合并预案公告书”第六部分“合并方案”第3条规定，合并基准日系：“1、合并双方的折股比例将以合并基准日当天双方的每股净资产、每股收益、净资产收益率、今后的成长预期等要素综合确定；2、乙方的资产评估基准日；3、乙方的审计基准日。” 据国际金融报所载，美国会计准则委员会最近发出征求意见稿，将取消权益结合法，在美国实务界引起非常大反响。