2022年第二讲项目投资结构设计与我国的现实选择.doc

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1、第二讲工程投资构造设计与我国的现实选择一、工程投资构造设计及趋势定义：所谓工程投资构造设计，是指在工程所有国家的法律、法规、会计、税务等客观要素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目的的工程资产所有权构造。发起趋势：多为由几个投资者共同组成合资构造参与投资。由于：l 共同投资、共担风险。大型工程的开发有可能超出了一个公司的财务、治理或者承受才能，使用合资构造，工程风险能够由所有的工程参与者共同承担；l 充分利用不同背景投资者之间具有的互补性效益；l 利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件；l 通过合理的投资构造设计充分利用各合资方国内的有关优惠政策。二、股权式投资构造在工程融

2、资中的运用组织方式：股份（合资）依然有限责任公司（既合资又合营）？优点：风险隔离；有限责任；表外融资；缺点：税务构造灵敏性差；双重征税；如何应对“双重征税”现象？假定A公司需要煤，但缺乏运营煤矿的经历且不能充分吸收税务优惠，B公司是一家煤矿运营公司，且能吸收税务优惠。他们将如何设计投资构造来处理这一矛盾？A公司内部收入效劳3. 煤矿工程运营协议负责运营治理煤矿B公司5.合并财务表一并交纳所得税5.税收优惠、折旧投资税优惠等工程公司1.100股一般股（100%的公司股）4.反映B公司吸收税务优惠的产品购置协议2. 贷款或无投票权的优先股（10年可转换成100股一般股实证分析：收买新西兰钢铁结合企

3、业的案例 合资协议治理协议 50% 10% 10% 30% F公司 T公司 B公司 C公司 50% 10% 10% 30% 二亿元可转换 100% 公司债券 控股公司 100% 100元一般股 100%一般股 治理公司 新西兰钢铁结合企业 资金 抵押和担保贷款协议 国际银团 收买新西兰钢铁结合企业的合资公司出资比例 单位：百万元公司持股比例（%）可转换公司债券购置税务亏损总计实际投资占总投资比例（%）F公司50757537.5C公司30 45509547.5T公司1015157.5B公司1015157.510015050200100三、契约式投资构造在工程融资中的运用组织方式：获得法人地位的依

4、然非法人地位的契约投资构造？依各国法律的不同规定而定；大多数国家法律认为契约投资构造为非法人实体，它是依合资协议而成立而不是依公司法而成立；优点：有限责任；治理灵敏；分配方式直截了当；充分利用税务优惠；融资安排灵敏；缺点：设计本钱高；实证分析：澳大利亚波特兰铝厂工程 美铝 维州 中信澳大 第一国民 丸红铝业澳澳大利亚公司 政府 利亚公司 信托 大利亚公司 供给协议 45% 25% 10% 10% 10% 100% 合 资 协 议氧化铝治理委员会公会会会 波特兰铝厂 电力供给 工程产品 世界铝市场 销售收入 四、有限合伙构造在工程融资中的运用组织方式：一般合伙依然有限合伙？有限合伙优点：充分吸引

5、税务优惠；每个投资者都拥有治理权；有限合伙人不承担连带责任；缺点：一般合伙人要承担连带责任；法律处理的复杂性；实证分析：欧洲迪斯尼乐园工程欧洲迪斯尼乐园位于巴黎市郊，工程发起人是美国迪斯尼公司，工程第一期工程总投资为149亿法郎，按当时汇率折合23.84亿美元，美国迪斯尼公司只出资了21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%，而且美国迪斯尼公司对该工程拥有了完全的操纵权， 投资构造的设计：1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署了一项原则协议，在法国巴黎市郊兴修欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务参谋，负责工程投资构造和融资构造的设计和组织。美国迪斯尼公司对构造设计提出了三个目的要求：第一

6、，融资构造必须保证能够筹集到工程所需的资金；第二，工程的资金本钱必须低芋“市场平均本钱”；第三，工程发起人必须获得高于“市场平均水平”的运营自主权。法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼工程的多数股权必须掌握在欧洲共同体居民的手中如何办？法国东方汇理银行通过建立工程现金流量模型，以20年期的欧洲迪斯尼乐园及其周边相关的房地产工程开发作为输入变量，以工程税收、利息本钱、投资者收益等作为输出变量，对工程开发作了详细现金流量分析和风险分析，最后确定出建议美国迪斯尼公司使用的工程投资构造。法国投资财团欧盟投资者美国迪斯尼公司 100%欧洲迪斯尼控股公司 51%83% 100% 100% 100%财务治理

7、公司工程投资公司运营治理公司 治理协议 49% 17% 治理协议欧洲迪斯尼财务公司租赁协议欧洲迪斯尼运营公司欧洲迪斯尼乐园 资产运营权 资产法律拥有权欧洲迪斯尼财务公司：在法律上拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，目的是充分吸收工程的税务优惠，从而降低工程的综合资金本钱，并以一个20年期的杠杆租赁协议将资产租赁给欧洲迪斯尼运营公司运营。因此，该公司采取了一般合伙制构造；欧洲迪斯尼运营公司：目的是为理处理美国迪斯尼公司的绝对操纵权咨询题。它采取的是有限合伙制构造，其中，美国迪斯尼公司是唯一的一般合伙人。20年租赁期完毕时，欧洲迪斯尼运营公司将从欧洲迪斯尼财务公司手中以其账面价值（完全折旧后的价值）将工程购

8、置回来，而欧洲迪斯尼财务公司则被解散。工程融资构造：股本资金和债务资金解读：财务公司的20亿法郎股本资金，由于享受了税务优惠，使其在20年工程融资期间平均本钱低于7%；运营公司的股本资金的51%是通过在证券市场上发行股票筹集的，其余49%则由美国迪斯尼公司提供；附属性债务28亿法郎，是由法国公众部门储蓄银行提供的，这是原则性协议的一个组成部分，这部分资金本钱非常优惠；占工程第一期工程总资金43%的工程贷款，是以银行放弃对一般合伙人法律责任的追索权利的方式处理的。工程合同构造：美国迪斯尼公司欧共体公众投资者法国投资财团税务股本资金税务股本资金股本资金运营许可证治理协议工程责任担保（50亿法郎）股

9、本资金贷款协议购置土地欧洲迪斯尼财务公司出售迪斯尼乐园欧洲迪斯尼运营公司工程建立/运营20年期杠杆租赁协议无追索贷款安排工程贷款工程贷款附属性贷款欧洲迪斯尼乐园运营收入贷款银团法国公众部门储蓄银行融资特点：第一，工程第一期工程所需的149亿法郎资金中，有将近60%的是股本资金和准股本资金，在非常大程度上降低了工程的债务负担；第二，构成一个资金本钱节约的正循环，使工程有可能获得条件优惠低本钱的银团贷款；简评： 第一，打破了工程融资的传统领域，即资源型和能源型工业工程、大型根底设备工程等。第二，工程发起人只用了非常少的自有资金就完成了这项复杂工程的投融资（以工程第一期工程为例，总投资为149亿法郎，美国迪斯尼公司只出资21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%）。第三，发起人只用了非常少的投资却能完全操纵工程（这在一般的工程融资中较难做到，由于贷款银行总是要求对工程具有一定的操纵才能）。 五、我国工程投资构造的现实选择我国境外进展工程融资治理暂行方法第十条规定：“工程在可行性研究报告经国家计委批准后，应在境内成立工程公司。工程公司负责融资相关的一切活动。”同时，第三条规定：“以工程融资方式筹措国外资金的建立工程，主要投资者应具有足够的经济才能和履约才能，外方主要投资者还应有较强有力的国际融资才能和进展工程融资的业绩”。