2022年蒋茵-公司治理与财务治理模式探讨.doc

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1、公司治理与财务治理方式讨论发布时间：2006-4-15 20:27:17阅读次数：44评分(0票，平均0.00分)中南财经政法大学学报蒋茵 编辑：dushaer 公司治理方式及相应的制度安排在不同国家、不同历史时期是不一样的。由于微观企业制度的构成和演化遭到宏观经济体制及历史、文化、法律、经济等方面的妨碍。世界兴旺国家美英、德日基于各自不同的经济、历史、文化、法律背景，构成了两类各具特色的公司治理方式。美英、德日两方式的构成均是伴随现代经济的开展而表现为一个自发渐进的演化过程，两种方式均确信现代企业的组织方式为公司型股份制方式。但两方式在股权构造及其财务安排上却有着一定的差异。一、美英方式的股

2、权构造及其特点美英方式的特点是，整个治理构造框架依市场操纵为主、组织操纵为辅的原则来设计，依托兴旺的资本市场，按分散的社会化的方式构建股权构造，委托人与代理人的制约关系，以公开化、市场化的方式来表现。分散型股权构造的特点是：股东持股量少流淌性大，股权构造不稳定，股东参与治理的本钱特别高，客观上成为“不在的所有者”。其次是，分散的股权导致委托人对代理人的组织操纵力减弱，不得不引入市场操纵机制予以弥补。美英市场操纵作用在公司治理构造中的主要表现是：1.独立董事制度。美英国家均要求在公司的董事会成员中，装备相当数量的独立董事。从理论上讲，这种董事会人员构造特别难实现股东、董事会与经理之间的制衡。但实

3、际上，这种制衡作用存在，而且有效，其缘故是外部市场机制在发生作用。由于“不在的所有者”对代理人的操纵力度特别弱，中小股东群体没有兴趣也没有才能直截了当监视和约束公司的运营者，他们仅关怀股票的收益率，并采取“用脚投票”方式来迫使运营者改善运营，甚至驱逐长期运营不善的运营者。因而，在股东治理才能弱化的情形下，设立独立董事制度，能有效提高董事会决策的公正性和有效性。设立独立董事的根本目的是确保董事会各项决策均应以大多数股东利益的价值取向为标准。2.治理层人事制度。美国大多公司的董事长都直截了当兼任CEO，但公司所需的各种治理人才，包括COO和CFO则都是通过竞争型的经理人市场供给，并由市场决定价格或

4、薪酬。迫于强大的市场压力，治理人员不得不以股东利益为主旨而尽职尽责工作，并以股东的最大报答来获取信任和职位。3.市场并购机制。分散型股东躲避风险的首要措施确实是卖出股票，股票大量抛售导致股价下跌，当股价的市场价值低于事实上际价值时，公司便成为被收买目的。分散型的股权构造为敌意收买提供了方便，一旦敌意收买成功，通过更换治理层，提高运营业绩，企业运营又步入正规。由此，资本市场的并购被看作是可以维护广大股东利益的最有效的公司治理机制，能对在位的治理层起到威慑作用。分散型股权构造方式，改封闭型的公司为开放式的社会化的企业组织单位。由于这种治理方式的透明度、公开化、市场化程度高，尽管股东的主动治理欲望不

5、强，但迫于宏大的市场压力，能有效地约束代理人的行为动机，从而使委托人的利益得到最大程度的保护。二、德日方式的股权构造及其特点德日方式的特点与美英方式相左，政治上主张统治权的集中，按集中的互相牵制的股权构造构建公司治理方式。强调银行在公司治理中的核心作用，银行与企业间的互相持股，事实上使企业与银行结成了“命运共同体”。集中型的股权构造，使大股东有足够动力去监控经理层，并能通过积极的“用手投票”机制，来保护委托人的利益。集中型股权构造的特点是：银行不仅仅是公司主要的股东，同时也是公司主要的债权人。具有双重身份的银行股东，与“不在的所有者”相比，代理本钱较低，委托人能通过组织机制设置对代理人施行有效

6、操纵。其次，集中型的股权构造，构建了特别稳定型的股东群体，同时，也导致了极低的股权流淌和弱化的资本市场功能。德日整个治理方式的构建，贯穿着组织操纵为主市场操纵为辅的主导思想。集中型与分散型的股权构造方式相比，缺乏来自外部的市场压力，公司运营的公开化和社会化的程度低，企业成为一个相对封闭的组织，代理人没有运营危机感，缺乏创新动力。德日方式的安定性和稳定性，不仅表达在股东和代理人层面，员工通常也是一职定终身的。德日方式的文化底蕴使其特别注重员工的向心力和凝聚力，员工持股已成为定式，员工不仅可按资按劳获取收入，而且，还可晋升为董事或监事。上述两种公司治理方式毫无疑咨询地都将股东利益至上作为公司治理的

7、根本目的，其区别仅仅是在维护委托人利益和减低代理本钱咨询题上所采纳的方式不同而已，即是采纳市场机制依然采纳组织机制。三、两种股权构造下的财务治理方式分散型和集中型股权构造方式的财务安排具有如下不同之处：1.财务目的。财务目的与运营目的具有一致性。财务目的是财务工作为之努力的方向或工作准绳。财务目的的改变，将随之妨碍财务的决策方法、决策标准、决策程序，以及利润分配政策等。分散型股权构造下的公司是开放型的企业组织，“不在的所有者”通过资本市场的“用脚投票”机制传导信息并妨碍公司的运营决策。社会化的不稳定的股东群体，用于评价企业运营绩效的主要标准是盈利率和股票价格的高低，致使运营者在股东追求短期报答

8、和高收益率的宏大压力下，不得不注重短期效益，并把股东财富最大视为企业运营的最高目的。集中型股权构造下的公司则是相对封闭的企业组织，稳定型的股东群体，尤其是银行特有的股权债权双重性的大股东身份，使其特别注重公司的长期效益以及所承担社会责任和义务。企业运营目的既要满足所有者，同时也要考虑其他相关受益人的利益。2.融资策略和资本构造。美英国家在公司融资咨询题上，不断采取宽松的金融监管政策，但事实说明，美英公司的融资倾向明显地侧重股权，而偏轻债权。究其缘故是，分散型股权构造方式下，委托人对代理人的操纵是间接型的，主要通过市场机制对代理人进展鼓励约束。因而，掌握了运营操纵权的代理人，不愿运用还本付息压力

9、沉重，且减少公司自由现金流的债权融资方式，自然选取无偿债压力的股权融资方式。德日国家的金融自由化程度较低，对公司直截了当融资不断采取严格的监管政策，资本市场开展速度缓慢，加上商业银行在公司治理中的核心作用，逐步构成以银行贷款为主的融资方式。集中型股权构造方式下，委托人对代理人的鼓励与监视，不是来自资本市场，而是来自银行体系。在日本，公司与银行间的关系十分亲密，银行为公司提供长短期贷款、债券发行支持、股权投资、支付结算等系列融资效劳，并称之为主银行体系融资方式。近年来，德日国家放松了金融管制，转为注重“用脚投票”的市场功能，增加公司资金来源中的直截了当融资比重，但总的间接融资比重仍大大高于美英国

10、家。与融资方式不同的是，由于美英公司主要以股权融资为主，因而，公司的资产负债比例普遍偏低，资本构造的稳定性好，财务风险小。美英国家理论上表述的资产负债比例是40%，但实际上大多上市公司的资产负债比例仅为30%。德日方式的一个重要特征确实是高负债运营，德日上市公司平均的资产负债比例大约在70%左右，高负债运营导致德日公司资本构造的稳定性差。同时，高风险的资本构造，也增大了公司在运营过程中的现金调控压力，导致财务构造的不稳定。3.利润分配政策。美英强调资本市场的资源配置功能，以及资源的流淌性。认为将利润留在企业由组织机制配置，会破坏市场机制，构成市场机制缺陷，妨碍配置效率，并为治理人员滥用职权制造

11、时机。因而，美英公司更愿意将盈利的较大比例作为红利报答股东，如此资金又重新回到市场，并通过市场功能再次进展资源配置。德日方式中的市场作用较弱，组织功能较强，股权集中度高，大股东能对经理层施行有效的直截了当操纵，能特别好地保护本身利益。公司盈利作不作为红利返还，并没有太大的差异，因而，德日公司的利润分配政策并没有一定的倾向性，根本上是根据大股东们的意愿行事。四、构建合适于我国的公司治理与财务治理方式 1.股权构造与公司治理方式。公司治理方式尽管是一个微观的制度安排，但与一国的宏观经济政策、市场发育程度、法律文化观念等紧密相关。中国公司治理的产生与开展具有与兴旺市场经济国家不同的初始状态和约束条件

12、，从计划经济体制下蜕变而来的中国企业，无疑会遭到客观制度环境和传统计划方式的妨碍和制约。中国企业治理方式的构成，不是一个自发的演化过程，而是一个以人为设计和干涉为主的制度创新和突变过程。既然是以人为设计和干涉为主的过程，那么，公司治理的创立和设计就有个方式的选择咨询题。公司治理方式选择，首先应考虑现代经济的开展趋势，或者说是股权构造的开展趋势。由于，公司治理本身是处理委托代理所产生的利益不一致咨询题，而委托代理天生为现代经济的伴生物。因而，公司治理方式的选择，要根据其是否更合适于现代经济的开展趋势而定。特别多学者认为，现代公司治理构造是建立在一个多元、分散、可流淌的股权构造上的组织形态1。这里

13、的“多元、分散、可流淌”的股权构造，毫无疑咨询要依赖兴旺的资本市场功能。笔者认为，从现代经济的开展趋势看，资本市场在一国经济中的宏大作用是不容无视的。集团企业的跨国运营、跨国上市，国际资本的全球流淌，以及资本市场的全球化趋势等，都说明集中型的股权构造，已不再适宜现代经济的将来开展趋势，分散型股权构造方式的选择应是明智之举。其次，公司治理方式的选择还应考虑中国详细情况。多年来的改革，公司型股份制的企业组织方式已深化人心，中国的资本市场正以极快的速度迅猛开展。众多的中国企业海外上市，以及当前证券市场上的股权分置改革，都有力地说明着中国经济正随世界经济同步，正朝着经济全球化、股权社会化的方向开展。2

14、.公司治理方式与经济秩序的重建。企业是制造社会财富的基层单位，企业内部的组织制度安排及其对外部环境的习惯性，是决定企业制造财富多寡的严重咨询题。在商品经济社会中，社会财富必须有个明晰的归属咨询题。从法律角度讲，任何社会经济形态都必须建立起财富保障及其分配的游戏规则，这是社会经济秩序得以正常维护的根本条件。传统的业主经济有明晰的私有产权关系，所有权、运营权和治理权的高度合一，私有财产在企业的内部和外部都得到极好保护。因而，传统业主经济得以平稳有秩序运转的根本缘故是，在企业的内外部都拥有一个良好的社会财富保护机制。现代经济的开展催生了现代企业，现代企业宏大的资金规模需求又催生了股份制经济。股份制经

15、济的股权社会化特征又破坏了业主经济条件下简单的产权关系，打破了所有权与运营治理权的一体化方式，动摇了所有者财富的社会保障机制。在中国的历史上，我们曾违犯了企业所有制方式必须与社会消费力相协调的经济规律，过早地消灭了个体、私营经济这种有利于消费力开展的所有制方式，制约了消费力的开展2。当前，我们又面临一个严重选择，即企业治理方式的选择。如前所述，公司治理方式的构建同样要遭到来自社会经济、文化和消费力开展水平的制约。在公司治理方式的构建咨询题上，不能采纳简单的“拿来主义”方法。明智的选择应是根据中国的实际情况，借鉴他国经历，取其精华，去其糟粕，寻求一个合适于我国的公司治理方式。当前亟待处理的咨询题

16、是，计划经济的经济秩序被打乱了，市场经济的经济秩序又未完全建立起来，因而特别多的社会咨询题显露出来，如企业绩效低下、经理层提供虚伪的业绩报告、国有资产甚至社会财富大量流失、大股东疯狂掠夺中小股东财富等等。由此，笔者认为，当前改革的严重咨询题是重建所有者财富的社会保障机制和社会财富分配的游戏规则。公司治理的核心内容是如何克服代理咨询题，以确保委托人的利益不遭到损害。我国的公司法以及众多上市公司的公司章程都对投资者利益的保护做出了明确规定，也根本采纳了英美的公司治理方式，如要求在董事会中设立独立董事制度、引入市场监控机制等。但我们在理论上却总是存在一些模糊认识，如到底是股东利益至上，依然企业所有的

17、利益相关者（经理层、债权人、供给商、顾客等）的利益至上？是产权所有者拥有企业的剩余求索权和剩余操纵权，依然所有的利益相关者都享有企业的剩余求索权和剩余操纵权？我们调查的上述两种公司治理方式都是建立在股东利益至上的，两者的差异仅仅是在克服代理咨询题上是采纳市场机制，依然采纳组织机制。它们并不存在企业权利独享或企业权利在所有的利益相关者之间均享的咨询题。换句话说，英美和德日方式都是建立在一个既定的社会经济秩序之上的，都承认产权所有者与企业其他利益相关者拥有不一样的权利。所以，公司的核心价值是所有者的权利，它包括企业的经济权利、人事权利和政治权利。但权利的分配应有主次之分、内外之分，假如企业所有的利

18、益相关者蜂拥而至，均要求拥有企业的操纵权，那本质上是一种平均主义的思想在作祟。然而，这种平均主义思想，正是传统计划经济痼疾所在，它抹杀了企业产权、运营权、债权、供货权、销货权等之间的本质差异，它与我们的市场经济背道而驰。笔者并不否认企业的运营成功需要来自各个方面的协同努力，也不否认现代经济中人力资本价值在企业运营中的宏大作用。但我们必须明晰地认识，我们的消费力水平还比拟低，还处在社会主义的初级开展阶段，“资本雇佣劳动”在一定程度上仍具有历史的必要性和进步性。因而，重建所有财富的社会保障机制，强调股东利益至上的公司治理主旨，能在一定程度上化解我们在改革中的种种疑难咨询题，如国企改革中的治理层鼓励

19、咨询题、资本市场上流通股东与非流通股东间的经济利益咨询题等等。3.公司治理主体与财务治理主体。财务治理是公司治理的核心。财务治理是指通过财权在公司内部的合理配置，从而确保财务目的的实现，并提高公司治理效率的财务制衡制度安排。公司运营操纵权的核心是财权，在公司各项制衡制度的安排中，财权分配及制衡制度的设计是第一位的。公司治理和财务治理在目的上具有一致性。公司治理的目的是降低代理本钱，处理信息的不对称，提高公司绩效，保护投资者利益。财务治理的目的则是为了保证公司治理的有效性。公司治理与财务治理在治理主体上具有同一性。公司的创立者是产权所有者，因而，产权所有者对公司拥有绝对的操纵权，包括运营操纵权、

20、人事操纵权和分配决策权等，同时也对公司运营承担相应社会责任和法律责任。从此意义上讲，公司的治理主体毫无疑咨询是产权所有者。实务中，公司股东会、董事会和监事会的设立，无疑都表达着股东利益至上的道德准则和经济法则。独立董事制度也正是建立在股权日趋社会化的根底之上，为保证中小股东的利益不受损害而设立的。但有人却认为公司治理主体不仅仅是产权所有者，应包括公司所有的利益相关者。甚至认为企业的财权配置不能只考虑股东和经理层的利益，每个利益相关者在企业的财权配置中都有权享有相应的财务权利，均应对企业有财务利益要求，而且人力资本最大者应拥有最重要的财务操纵权3。笔者不接受这种观点，请咨询这种理论具有一般适用性

21、吗？即便是高科技行业，知识资本也是作为股份方式表达出来的，高科技行业的公司治理同样也遵照股东利益之上的经济道德准则。我们不能将公司所有的利益相关者的不同经济身份混为一谈，在重建社会主义市场经济秩序的今天尤为如此。公司财务治理的主体毫无疑咨询是产权所有者，由于公司治理与财务治理是个包容关系。财务治理的核心是公司财权的配置。在所有权和运营权两权别离、且股权社会化程度越来越高的现代企业中，公司财权的高度统一是不现实的，我们的选择即是要通过公司财权在董事会、股东会、监事会和经理层的合理配置，以及建立起科学紧密的公司内部权利制衡机制来保护投资者利益，并减少代理本钱。财务治理特别大程度上是通过各项财权制度

22、的设立来实现的。如公司财务计划的编报审批权；严重运营决策工程的立项决策权；财务操纵制度的设计、检查和执行权；人事任免变动的审批权；公司薪酬计划的制定、变动报批权，以及对严重违法违规事件的处分权等等。此外，财务治理还应引入市场机制，如公司的人事聘用制度、高管薪酬制度等严重事项的决策权和监视权的配置，应做到公开、公平、有效。财务治理的重要咨询题是处理委托人与代理人的信息不对称。经理层通过手中的权力，直截了当妨碍财务信息的生成质量和呈报方式，如会计政策的选择与变更、公司严重事项的披露时机和详尽程度等。而所有者则只能被动地接受所生成的财务信息或借助一定手段检验财务信息的质量。完善财务治理，确实是要改变

23、这种现状，即要通过公司内部财权的合理配置，并借助公司外部的市场力量，对公司内部各财权持有人的工作态度和工作质量进展有效的市场制约，在公司内外铸成一道制度性的铁壁铜墙，用严刑峻法和高昂的违规本钱来迫使经理层执行制度、报告真实的财务信息。与此同时，投资者也应积极地行动起来，除要求尽快公布有关保护所有者财富的法律条款外，还应主动地提升公司的治理水平，韩国在这方面确实是一个特别成功的例子。中国企业从计划经济的混沌状态中走出来，特别多观念包括产权观念都极其匮乏。党的十六大已明确提出私有产权的保护咨询题，物权法草案已公布，而我们确实是要在公司治理中构成如此一种理念，保护所有者的投资。企业的财务目的是股东财富最大，施行公司财务治理的主体是产权所有者。明确这个理念，国家、民营、个人对企业的投资就能得到特别好的维护，外商才可放心肠在中国进展产业投资，一个良好的符合市场经济要求的社会经济秩序才得以建立起来。参考文献1秦晓.组织操纵、市场操纵：公司治理构造的方式选择和制度安排J.治理世界，2003.(4):24-25.2赵凌云.论“剥削”及其历史命运J.决策与信息，2005,(3):54-56.3张栋.杨淑娥.论企业财权配置J.会计研究，2005,(4):56-57.本文转载自中南财经政法大学学报