转让办法学习研究邓志雄.pptx

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1、2/24/20231 一.转让问题与求解假设第1页/共83页2/24/20232 市场取向的改革过程生活资料商品化生产资料商品化生产要素商品化第2页/共83页企业产权中的多种资源信息物资能量第3页/共83页2/24/20234国企生产要素交换的复杂性所有权与标的分离使用权与标的一体处置权在谁不清晰收益权归谁不明确第4页/共83页2/24/20235雪津啤酒的提问75万吨产量，低度啤酒技术，4.7亿元净资产，6亿元评估值，莆田县政府持股39%，如何转让？第5页/共83页2/24/20236产权转让的基本问题该不该卖？谁来卖？卖给谁？卖什么价？！怎么卖？第6页/共83页2/24/20237办法的几

2、个理论假设产权是稀缺的资源产权需要流转对产权效用的判断存在个人偏好进场交易公平有效存在适合国有产权转让的市场存在着市场例外 第7页/共83页2/24/20238产权是稀缺的资源 人人都想要，个个都嫌少n n有产权，才有人权n n发展的条件，理想的前提第8页/共83页2/24/20239产权需要流转G W G 资源获取 资源转换 资源提供企业是资源转换的增值器企业存续的必要条件G0第9页/共83页2/24/202310对产权效用的判断存在个人偏好对雪津整体产权的第一次报价 A：23亿元 B：27亿元 C：43亿元 D：48亿元 E：52亿元 F：57亿元第10页/共83页2/24/202311进

3、场交易公平有效公有产权只有进入市场才能发现买主、发现价格第11页/共83页2/24/202312存在适合国有产权转让的市场各类专业产权交易市场：270个经省以上国资委选认的企业国有产权交易市场：62个第12页/共83页2/24/202313存在着市场例外不能进入市场的不应进入市场的不宜进入市场的进入其他市场的第13页/共83页2/24/202314 二.主要精神第14页/共83页2/24/202315办法的宗旨（1 1）促进流动 规范流转 防止流失 第15页/共83页2/24/202316办法要领 进场交易 企业国有产权转让应进入合适的产权交易市场中公开、公平、公正地竞争完成第16页/共83页

4、2/24/202317市场的本质功能市场的本质功能 充分发现主体 通过交换 配置资源 有效发现价格 充分发现主体 通过交换 配置资源 有效发现价格第17页/共83页2/24/202318政府审批的挑战 两个发现能力不够 可能导致腐败行为第18页/共83页2/24/202319办法的精髓 通过进场充分发现买主 市场的 两个发现 功 能 通过竞争有效发现价格第19页/共83页2/24/202320主任题词 通过在产权交易市场公开、诚信、规范地转让企业国有产权，保证社会公众知情，避免暗箱操作，充分发现各类意向受让人，形成有效的竞价机制，促进企业国有产权有序流转和公平交易，推动国有经济布局和结构调整。

5、第20页/共83页2/24/202321四项制度安排落实公众的知情权参议权决策权原则取消任何个人和组织的定价权经由市场发现买主、发现价格保障交易主体及其行为合法 第21页/共83页2/24/202322企业国有产权的定义（2）国家直接投资形成的权益国有及国有控股企业投资形成的权益其他依法认定的国有权益第22页/共83页2/24/202323合适的产权交易市场（10）依法设立、获得选认、运行规范通过完善的信息发布系统公开披露信息履行市场监管职责、审查交易主体资质具有产权交易综合服务能力能定期向国资监管机构报告企业国有产权交易情况三年内没有国有产权拆细后连续交易等违法违规行为记录第23页/共83页

6、2/24/202324 内部决策内部决策相关方审查相关方审查出资人审批出资人审批交易所挂牌公示交易所挂牌公示 交交 易易实际交割实际交割 交易鉴证交易鉴证签定合同签定合同 产权变动产权变动信息对称是基础 挑起竞价是关键 企业国有产权交易流程图可行性研究可行性研究资产评估资产评估靠市场化机制 用信息化手段交易方式选择交易方式选择第24页/共83页2/24/202325内部决议（11）可行性研究转让方案拟定内部审议书面决议第25页/共83页2/24/202326行为批准 转让行为 批准方 所出资企业事项 国资机构(25)其中变性事项 人民政府 子 企 业 的事 项 出资企业(26)其中双重事项 国

7、资机构及财政 其中公共事项 政府相关部门 孙 企 业 的 事 项 企业按章约定第26页/共83页2/24/202327转让方案内容(29)转让标的产权情况转让可行性论证职工安置方案债权债务处置方案转让收益处置方案信息披露方式第27页/共83页2/24/202328资产评估(13)资产评估在产权交易中的作用资产评估的组织实施资产评估方法的选择资产评估结果的核准与备案资产评估结果的应用第28页/共83页2/24/202329评估值与成交价的关系评估值是转让价的定价基准参考二者间存在时点差异成交价反映市场供求关系，通常是特殊意向人成交先进的交易方式与落后的评估方法第29页/共83页2/24/2023

8、30信息披露(14)信息披露的委托信息披露的方式信息披露的内容信息披露的时限信息披露的地点第30页/共83页2/24/202331受让方资质(15)财务状况商业信用民事行为能力其他法定要求其他经营性要求是否管理层人员第31页/共83页2/24/202332交易方式选择(5)协议方式招投标方式拍卖方式其它方式第32页/共83页2/24/202333结算交割(20)一般一次付清，大额可分期支付分期支付的首款应不低于30%首付在合同生效之日起5天内支付余款应作出担保并支付利息余款支付期限为一年以内第33页/共83页2/24/202334交易鉴证(24)交易鉴证的意义交易鉴证的内容第34页/共83页2

9、/24/202335变更登记(24)国有资产产权登记工商登记其他变更登记第35页/共83页2/24/202336转让的外部监管国资监管机构职责（7、8）所出资企业职责（9）交易机构职责（10）社会中介机构职责（12）财政部门职责（26、37）第36页/共83页2/24/202337转让的内部监督标的企业职工的监督（11、19、22、29、32）债权人的监督（19、29、32）第37页/共83页2/24/202338在内部审议决议阶段（11）企业国有产权转让，“涉及职工合法权益的，应当听取标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。”第38页/共83页2/24/202

10、339在转让方案中要求载明内容（29）“（三）、转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；”“（四）、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案”第39页/共83页2/24/202340在转让合同中应包含条款（19）“（三）、转让标的企业涉及的职工安置方案”“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签定转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案”第40页/共83页2/24/202341转变劳动关系等问题（22）“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的

11、劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其它有关费用，并做好企业职工社会保险关系的接续工作。”第41页/共83页2/24/202342例外事项 金融企业的转让（2）上市公司的股权转让（2）可不进场的转让行为（4、30）境外企业产权转让行为（36）第42页/共83页2/24/202343可以场外协议转让的情况国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的 须 经过省级以上国有资产监管机构批准 转让之后仍应为国有控股 协议价不得低于资产评估值第43页/共83页2/24/202344 三、贯彻落实工作第44页/共83页2/24/20

12、2345出台转让办法配套制度发布两个通知：（176）、（195）发布180号文产权交易机构选择确定的意见（252）有关问题的通知（268）关于交易信息统计的通知（189）关于转让工作检查的通知（261）关于向管理层转让问题的暂行规定第45页/共83页2/24/202346做好规范衔接工作 2004年2月1日前已签订合同的 2004年2月1日前未签订合同的第46页/共83页2/24/202347做好宣传培训工作对国资机构宣讲对所出资企业宣讲编写相关辅导书籍搞好社会宣传组织知识竞赛第47页/共83页2/24/202348选择产权交易机构制定选择的标准、条件和工作规则选择从事中央企业国有产权交易的产

13、权交易机构各省、自治区、直辖市选择区内产权交易机构公布省级产权交易机构名单 第48页/共83页2/24/202349核查中央企业实施情况督促建立企业产权转让管理办法落实产权转让监管的职能部门完善企业国有产权转让的批准程序加强对各级子企业产权转让行为的审核理顺转让管理与其他政策之间的关系 第49页/共83页2/24/202350做好全国转让工作的联合检查 企业国有产权转让进场交易情况 各项规定和操作程序的执行情况 工作中存在的问题 违纪违规事项的查处第50页/共83页2/24/202351建立产权交易信息报告制度产权交易机构的信息报告国资监管机构的信息汇总报告所出资企业的信息报告国务院国资委年度

14、报告第51页/共83页2/24/202352建设全国产权交易信息监测网络实现企业国有产权交易过程的适时监测 实现对企业国有产权转让情况的动态统计分析进行企业国有产权交易信息的集中再发布第52页/共83页2/24/2023532006年工作要点 各级国资委抓好进场：进场项目数 进场率=*100%进场项目数+场外协议转让项目数 第53页/共83页2/24/2023542006年工作要点产权交易机构组织好竞价：实现竞价的项目数竞价率=*100%挂牌转让的项目数第54页/共83页2/24/2023552006年工作要点共同努力提高增值水平：转让价值 增值率=*100%评估价值第55页/共83页2/24

15、/2023562006年工作要点国务院国资委的工作重点补充完善转让管理办法建立企业国有产权转让监测系统组织开展治理产权交易领域商业贿赂专项工作推进产权交易行业协会建设推广先进的竞价交易方法第56页/共83页2/24/202357竞价交易方式招投标拍卖电子竞价（基于局域网的竞价）网络竞价（基于互联网的竞价）第57页/共83页2/24/202358招投标方式的缺陷招投标方式的缺陷1、只能竞价一次2、结果不够客观3、较易产生勾结第58页/共83页2/24/202359传统拍卖的不足传统拍卖的不足适用范围小（要求价格为唯一因素）意向受让人彼此见面拍卖师与意向受让人见面代理人举牌交易观众席的影响交易成本

16、较高不能异地参与第59页/共83页2/24/202360电子竞价的进步电子竞价的进步竞价程度加深无需拍卖师部分实现意象受让人分离观众席影响减少过程更加客观第60页/共83页2/24/202361电子竞价的不足电子竞价的不足适用范围尚需扩大未能实现异地交易意向受让人之间仍然相互影响第61页/共83页2/24/202362 网络价值 与其上终端数的平方成正比互连网络网络竞价的优势地域障碍地域障碍时间障碍时间障碍价格信息障碍价格信息障碍突破第62页/共83页2/24/202363网络竞价的法理问题现有法律不限制可由合同做出约定符合“三个代表”精神符合3号令要求补充规定将进一步肯定第63页/共83页2

17、/24/202364第64页/共83页网络竞价模式与传统竞价模式的比较网络竞价模式与传统竞价模式的比较网络交易平台网络交易平台传统竞价模式传统竞价模式网络竞价模式网络竞价模式成本 效益安全第65页/共83页通过市场主体的竞争发现价格通过市场主体的竞争发现价格价格 转让 采购 时间 上下求索信息对称第66页/共83页为采购服务的网络竞价过程为采购服务的网络竞价过程价格时间采购标底开始时间预定结束时间结束时间超时竞价正常竞价实际成交价X%30秒15-30分钟第67页/共83页2/24/202368成交价底 价正常竞价15-30 分钟价 格时 间30 秒预计结束时间实际结束时间 超时竞价网络竞价过程

18、X%第68页/共83页 2000年部分美国公司的竞价采购 公司 年节约额 GE:I4亿美圆 GM:17亿美圆 SUN:5亿美圆 ORACLE:10亿美圆 第69页/共83页207万元14:2014:5015:04正常竞价时段超时竞价段104万元价格时间紫竹药业反拍卖采购实例图总投标次数54投标商共7家实际节约49.3%，通过审查最后选择了120万元投标商第70页/共83页序序序序号号号号招标单位招标单位招标单位招标单位招标名称招标名称招标名称招标名称时间时间时间时间投标商投标商投标商投标商数数数数竟价次竟价次竟价次竟价次数数数数标底标底标底标底最低价最低价最低价最低价降幅降幅降幅降幅率率率率1

19、414西南铝业西南铝业(集团集团)有限公有限公司司西南铝业纸芯采购西南铝业纸芯采购2003-12-2003-12-14144 42252251210001210000 0 648067 648067 46.4446.44%第71页/共83页成都市政府采购公交车成都市政府采购公交车标的:450辆车,五个品种底价:13000万元竞价方:5家最高竞价次数:946次成交价:11500万元节约额:1500万元第72页/共83页采购品的成本区间采购品的成本区间第73页/共83页2/24/202374沈阳浑河农场整体产权出让沈阳浑河农场整体产权出让组织机构：沈阳联合产权交易中心组织机构：沈阳联合产权交易中心

20、交易时间：交易时间：2006-04-072006-04-07交易标的交易标的：沈阳浑河农场整体产权出让项目公证机构公证机构：沈阳市沈河区公证处监督机构监督机构:辽宁省国资委、沈阳市国资委等技术支持技术支持：北京金点拍信息技术有限公司的产权交易网络综合竞价系统。竞价时间竞价时间：52分钟报价次数报价次数：105次交易底价交易底价：8677万元成成 交交 价价：26077万元 增增 值值 率率：200.53%第74页/共83页2/24/202375第75页/共83页14:262007715:12:5315:11:53JY00084JY00086JY00085(优先权人)10677价格:万元时间14

21、:20参与单位：3起始价格：8677万最终报价：26077万增 值 率：200.53%报价次数：105竞价阶梯：100-2000万超时周期：180秒26077自由竞价阶段8677超时竞价阶段1000万1000万1000万500万1000万1000万1000万1000万400万2000万7轮9轮17轮72轮第76页/共83页2/24/202377天津的案例天津的案例组织：天津产权交易中心组织：天津产权交易中心时间：时间：06-02-1606-02-16交易标的：天津五金集团专用设备公证：天津市公证处监督：天津市国资委 天津市监察局技术：天津产权交易中心和北京金点拍信息技术有限公司合作开发的中国产

22、权交易网络综合竞价系统。竞价时间：58分钟报价：37次交易底价：105万元成交价：189万元 增值率：80%第77页/共83页价格：万元时间15:00参与单位：3起始价格：105万最终报价：189万增 值 率：80%报价次数：37竞价阶梯：2-10万超时周期：180秒189正常竞价阶段15:58:0115:55:0115:06105天津五金集团公司专用设备转让网络竞价情况JY00102JY00101JY00095超时竞价阶段6万4万v4万第78页/共83页2/24/202379参与单位：4挂牌价格：168.7万元最终报价：1065.7万元增 值 率：5.3倍报价次数：317竞价阶梯：1万整数倍

23、竞价时间：98分50秒最终受让方:上海亿曜商务咨询有限公司168.7168.7竞价阶段竞价阶段竞价阶段竞价阶段时间时间时间时间1065.71065.7万元万元14:40:4814:40:4814:40:4814:40:4816:18:5016:18:5016:18:5016:18:50电子竞价：案例3上海金石医药药材有限公司上海金石医药药材有限公司49%49%股权股权 上海亿曜商务咨询有限公司上海亿曜商务咨询有限公司上海亿曜商务咨询有限公司上海亿曜商务咨询有限公司上海市金山区供销合作社上海市金山区供销合作社上海市金山区供销合作社上海市金山区供销合作社上海东登投资发展有限公司上海东登投资发展有限

24、公司上海东登投资发展有限公司上海东登投资发展有限公司268.7268.7368.7368.7468.7468.7上海金山房产经营有限公司上海金山房产经营有限公司上海金山房产经营有限公司上海金山房产经营有限公司568.7568.7868.7868.7968.7968.7668.7668.7768.7768.7第79页/共83页2/24/202380目 标建立统一的大市场建立统一的大市场规则基本统一信息联网披露市场分级管理过程集中监测部门联合检查 第80页/共83页2/24/202381结语 “我们深刻的感受到你们在所献身的反腐败斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里,你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践。其他国家相信可以从你们的经验中学到很多。”透明国际组织腐败指数总负责人约翰.兰斯多夫在参观深圳产权交易所后的讲话第81页/共83页2/24/202382 谢谢！联系方法：邓志雄01063193677 第82页/共83页2/24/202383感谢您的观看！第83页/共83页