本评估报告共三册.pdf

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1、 本评估报告共三册 本册为第一册 朝华科技（集团）股份有限公司非公开发行股票朝华科技（集团）股份有限公司非公开发行股票 收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权项目收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 中天华资评报字(2009)第1051号 北京中天华资产评估有限责任公司 2009年7月12日北京中天华资产评估有限责任公司 2009年7月12日 朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 2 资产评估报告目录 资产评估报告目录 声 明.3 声 明.3 资产评估报告书摘要.4资产评估报告书摘要.4 资产评估报告书正文.

2、7资产评估报告书正文.7 一、一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.7委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.7 二、二、被评估企业基本情况及财务状况.8被评估企业基本情况及财务状况.8 三、三、评估目的.13评估目的.13 四、四、评估范围和对象.13评估范围和对象.13 五、五、价值类型和定义.13价值类型和定义.13 六、六、评估基准日.13评估基准日.13 七、七、评估依据.13评估依据.13 八、八、评估方法.17评估方法.17 九、九、评估程序实施过程和情况.25评估程序实施过程和情况.25 十、十、评估假设和限制条件.25评估假设和限制条件.25 十

3、一、评估结论.27十一、评估结论.27 十二、特别事项说明.28十二、特别事项说明.28 十三、评估报告使用限制说明.30十三、评估报告使用限制说明.30 十四、评估报告提出日期.30十四、评估报告提出日期.30 附件 附件 朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 3 声 明 声 明 一、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅

4、在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。四、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。五、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。六、注册资产评估师本人或其他业务助理人员已经对评估对象进行了现场勘查。七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。八、遵守相关法律、

5、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。九、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。十、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。十一、评估报告使用者应关注评估报告披露的特别事项说明和使用限制说明可能对评估结论所产生的影响。北京中天华资产评估有限责任公司 2009年7月12日 朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告

6、书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 4 朝华科技（集团）股份有限公司非公开发行股票 收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权项目 朝华科技（集团）股份有限公司非公开发行股票 收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权项目 资产评估报告书摘要资产评估报告书摘要 中天华资评报字（2009）第1051号 北京中天华资产评估有限责任公司接受朝华科技（集团）股份有限公司的委托，对朝华科技（集团）股份有限公司拟以非公开发行股票方式收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权所涉及的凤阳县金鹏矿业有限公司的股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让提供价值参考依据。根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，本

7、公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序。本次评估采用的是市场价值类型，评估方法为成本法和收益法。本次评估设定的假设条件包括：1.国家宏观经济政策及关于有色金属行业政策无重大变化；2.企业所在地区的社会经济环境无重大变化；3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大变化；4.企业会计政策与会计核算方法无重大变化；5.企业内部产品销售模式和定价原则无重大变化；6.假设委托评估之资产在2009年5月31日后不改变用途仍持续使用，通过生产、销售、经营技术产品产生经济效益；7.假设未来凤阳县金鹏矿业有限公司的经营者是负责任的，且其管理层有能力担当其职务；8.假设生

8、产的产品能达到预期质量及销售量；9.企业生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应方式无重大变化；10.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:（一）在评估基准日 2009 年 5 月 31 日持续经营前提下，经中瑞岳华会计师事务所审计后的金鹏矿业公司总资产账面值为 16,962.34 万元，调整后账面值为 16,962.34 万元，评估值为 24,546.39 万元，评估增值 7,584.05 万元，增值朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公

9、司 5 率 44.71%；总负债账面值为 4,842.09 万元，调整后账面值为 4,842.09 万元，评估值为 4,842.09 万元；净资产账面值为 12,120.24 万元，调整后账面值为 12,120.24 万元，评估值为 19,704.29 万元，评估增值 7,584.05 万元，增值率 62.57%。资产评估结果汇总表 资产评估结果汇总表 单位:人民币万元 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率 账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率 项 目 A B C D=C-B E=D/B100%项 目 A B C D=C-B E=D/B100%流动资产 1 672.43 6

10、72.43 659.38 -13.04 -1.94 非流动资产 213,639.89 13,639.89 21,236.99 7,597.09 55.70其中：可供出售金融资产 3-持有至到期投资 4-长期股权投资 5-投资性房地产 6-固定资产 7 6,930.90 6,930.90 7,757.58 826.68 11.93 无形资产 86,116.416,116.4112,886.826,770.41 110.69商誉 9-长期待摊费用 10 28.06 28.06 28.06-递延所得税资产 11 564.52 564.52 564.52-资产总计 1216,962.3416,962.

11、3424,546.397,584.05 44.71流动负债 13 2,222.37 2,222.37 2,222.37-非流动负债 14 2,619.73 2,619.73 2,619.73-负债总计 15 4,842.09 4,842.09 4,842.09-净 资 产 1612,120.24 12,120.24 19,704.297,584.05 62.57（二）收益法评估结果：上表所列资产评估结果系成本法评估结果，本公司亦采用收益现值法对凤阳县金鹏矿业有限公司股东全部权益价值进行了评估，收益现值法评估的股东全部权益价值（即净资产）结果为 23,268.45万元。（三）评估结论 本次评估选

12、定成本法评估结果作为凤阳县金鹏矿业有限公司股东全部权益价值的最终评估结论，主要是因为：两种方法评估结果相差较小，考虑到收益法评估大部分参数的确定是建立在对未来预测的基础上，可能与今后的实际情况存在一定的差异，并考虑到企业的主营产品较易受到国际国内市场价格波动的影响。故本次评估选定以成本法评估结果作为凤阳县金鹏矿业有限公司股东全部权益价值的最终评估结论，即：在持续经营的假设条件下，采用成本法评估的凤阳县金鹏矿业有限公司股东全部权益评估价值为人民币 19,704.29 万元。本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2010年5月30日。超朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评

13、估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 6 过一年，需重新进行评估。提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影响。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。评估机构法定代表人：注册资产评估师：注册资产评估师：北京中天华资产评估有限责任公司 2009 年 7 月 12 日 朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 7 朝华科技（集团）股份有限公司非公开发行股票 收购凤阳县金

14、鹏矿业有限公司股权项目朝华科技（集团）股份有限公司非公开发行股票 收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权项目 资产评估报告书正文 资产评估报告书正文 中天华资评报字（2009）1051号 北京中天华资产评估有限责任公司接受朝华科技（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对朝华科技（集团）股份有限公司拟以非公开发行股票方式收购凤阳县金鹏矿业有限公司股权所涉及的凤阳县金鹏矿业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在2009年5月31日所表

15、现的市场价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 本项目委托方为朝华科技(集团)股份有限公司，产权持有者为甘肃建新实业集团有限公司、建银国际投资咨询有限公司，其他评估报告使用者为委托方以外的国家法律、法规规定的评估报告使用者。（一）委托方概况 1、企业名称：朝华科技（集团）股份有限公司 2、企业类型：股份有限公司 3、注册资本：人民币三亿肆仟八佰贰拾壹万零玖佰元整 4、股票代码：000688 5、交易所：深圳证券交易所 6、法定代表人：史建华 7、所属行业：计算机应用服

16、务业 8、注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子路 31 号 9、经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设。朝华科技（集团）股份有限公司前身为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，1988年 10 月经原四川省涪陵地区行署涪署函（1988）151 号批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立

17、的股份有限公司。1993 年 12 月，国家体改委体改生（1993）244 号批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10日，经中国证监会证监发审字（1996）383 号批准向社会公开发行人民币普通朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 8 股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股）。1997 年 1 月 20 日，朝华科技（集团）股份有限公司社会公众股经中国证监会证监发字（1996）383 号批准在深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。2007 年朝华科技（集团）股份有限

18、公司因严重资不抵债，且不能清偿全部到期债务，公司的债权人于 2007 年 11 月 6 日向重庆市第三中级人民法院提出破产重整申请，法院于 2007 年 11 月 16 日裁定受理重整申请，并定于 2007 年 12月 21 日上午召开第一次债权人会议。经债权人会议讨论并与朝华科技公司管理人协商后，对朝华科技公司管理人提交的重整计划草案进行了调整。调整后的重整计划草案经各债权组表决通过。2007 年 12 月 22 日，公司管理人向重庆市第三中级人民法院书面申请批准重整计划。2007 年 12 月 24 日重庆市第三中级人民法院出具民事裁定书（2007）渝三中民破字第 2-3 号，裁定批准公司

19、重整计划并同时裁定终结朝华科技公司破产重整程序。自 2007 年 12 月 25 日起进入重整计划执行期，执行期为九十日。(二)产权持有者概况 1、甘肃建新实业集团有限公司，持有金鹏矿业 65.00%的股权：公司注册号：6212272100036（1-1）企业性质：有限责任公司 注册地址：甘肃省徽县城关滨河路 注册资本：伍亿伍仟万元人民币 法定代表人：刘建民 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）。2、建银

20、国际投资咨询有限公司，持有金鹏矿业 35.00%的股权：公司注册号：110000450019782 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址：北京市西城区闹市口大街 1 号楼长安兴融中心 1213 房 注册资本：美元 2900 万元 注册资本：美元 2900 万元 法定代表人：符耀文 经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理。二、被评估企业基本情况及财务状况 二、被评估企业基本情况及财务状况（一）企业名称：凤阳县金鹏矿业有限公司（以下简称“金鹏矿业公司）（二）住所：府城城东（三）法定代表人：赵永刚（四）注册资本：壹亿贰仟万元整 朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资

21、产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 9（五）实收资本：壹亿贰仟万元整（六）公司类型：其他有限责任公司（七）经营范围：铅、锌、硫矿开采、选矿、冶炼、电解及其合金的加工、销售。（八）历史沿革及股本变动情况：金鹏矿业公司成立于 2001 年 11 月 20 日，注册资本 512.42 万元，由自然人朱建良和潘铁祝共同出资设立，其中朱建良出资 367.42 万元，潘铁祝出资 145万元。2001 年 9 月 19 号，凤阳中都会计师事务所出具了“凤会验字（2001）第42 号”验资报告验证股东投入的货币资金已全部到位。公司设立时股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（

22、%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 朱建良 367.42 71.7 2 潘铁祝 145 28.3 合计 512.42 100 2006 年 5 月 2 日，经金鹏矿业公司股东会决议通过，公司注册资本由 512.42万元增加至 1,000 万元。2006 年 8 月 31 日，凤阳中都会计师事务所出具了“凤会验字（2006）245 号”验资报告，截止 2006 年 8 月 31 日，金鹏矿业公司已收到股东新增的注册资本 487.58 万元，出资形式为实物出资。上述实物出资由滁州诚信资产评估事务所出具“滁诚评报字200649 号”资产评估报告。2006 年 12 月 8 日，凤阳

23、县工商行政管理局核准了此次变更登记。本次增资完成后，金鹏矿业公司的股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 朱建良 700 70 2 潘铁祝 300 30 合计 1,000 100 鉴于金鹏矿业公司以固定资产及土地使用权等评估增值增加出资 487.58 万元，为充实金鹏矿业公司的实收资本，建新集团以人民币 487.58 万元置换了该等实物出资。建新集团上述置换出资的货币资金已经凤阳明都会计师事务所2008年 5 月 30 日出具的“凤明会验字（2008）140 号”验资报告验证到位。2007 年 4 月 28 日，朱建良分别与建

24、新集团、自然人赵永刚、潘铁祝、曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业公司 37.8%、11.2%、7%、3.5%、2.8%、2.1%、2.1%、2.1%、0.7%、0.7%的股份转让给上述各方；潘铁祝分别于建新集团、自然人赵永刚、曹德彬、杨应东、崔林、亢建军、尚汔凡、史凌同、关秀英签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业公司 16.2%、4.8%、1.5%、1.2%、0.9%、0.9%、0.9%、0.3%、0.3%的股份转让给上述各方。2007 年 5 月 24 日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后，金鹏矿业公司的股权

25、结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 10 1 建新集团 540 54 2 赵永刚 160 16 3 潘铁祝 100 10 4 曹德彬 50 5 5 杨应东 40 4 6 崔林 30 3 7 亢建军 30 3 8 尚汔凡 30 3 9 史凌同 10 1 10 关秀英 10 1 合计 1,000 100 2007 年 5 月 8 日，建新集团与甘肃宝徽实业集团有限公司签订股权转让协议，将其持有的金鹏矿业公司 54%的股份转让给宝徽实业

26、。2007 年 5 月 24 日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。此次股权转让完成后，金鹏矿业公司的股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 宝徽实业 540 54 2 赵永刚 160 16 3 潘铁祝 100 10 4 曹德彬 50 5 5 杨应东 40 4 6 崔林 30 3 7 亢建军 30 3 8 尚汔凡 30 3 9 史凌同 10 1 10 关秀英 10 1 合计 1,000 100 2007 年 11 月 21 日，宝徽实业、赵永刚与建新集团签订股权转让协议，分别将其持有的金鹏矿业公司 54%、16%的股

27、份转让给建新集团；自然人潘铁祝、曹德彬、杨应东、亢建军、尚汔凡、崔林、史凌同、关秀英分别于海南瀚翔投资咨询有限公司签订股权转让协议，约定将持有的 10%、5%、4%、3%、3%、3%、1%、1%转让于海南瀚翔。2008 年 1 月 9 日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后，金鹏矿业公司的股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 建新集团 700 70 2 海南瀚翔 300 30 合计 1,000 100 2008 年 2 月 26 日，建新集团和海南瀚翔分别与海南威瀚签订股权转让协议，将其各自持有的

28、金鹏矿业公司 10%和 15%的股份转让给海南威瀚。2008 年 3 月 4日，凤阳县工商行政管理局核准了此次股东变更登记。上述股权转让完成后，金鹏矿业公司的股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 建新集团 600 60 2 海南威瀚 250 25 朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 11 3 海南瀚翔 150 15 合计 1,000 100 2008 年 3 月 12 日，经股东会决定，金鹏矿业公司将注册资本由 1,000 万元增加至 3,890 万元，200

29、8 年 4 月 5 日，凤阳明都会计师事务所出具的“凤明会验字（2008）081 号”验资报告 验证公司已收到所有股东的新增货币出资 2,890万元，其中建新集团出资 1,500 万元，海南威瀚出资 1,291 万元，海南瀚翔出资99 万元。2008 年 4 月 10 日，经股东会决定，金鹏矿业公司将注册资本由 3,890万元增加至 12,000 万元，2008 年 4 月 15 日，凤阳明都会计师事务所出具的“凤明会验字（2008）086 号”验资报告验证公司已收到所有股东的新增货币出资 8,110 万元，其中建新集团出资 5,100 万元，海南威瀚出资 1,459 万元，海南瀚翔出资 1,

30、551 万元。2008 年 4 月 28 日，凤阳县工商行政管理局核准了上述增资变更登记。增资完成后，金鹏矿业公司的股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 建新集团 7,200 60 2 海南威瀚 3,000 25 3 海南瀚翔 1,800 15 合计 12,000 100 2008 年 4 月 26 日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，建新集团将其持有的金鹏矿业公司 20%的股权转让给建银国际，2008 年 5 月 23 日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业公司股权结构为：序号 股东名称

31、出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 建新集团 4,800 40 2 海南威瀚 3,000 25 3 建银国际 2,400 20 4 海南瀚翔 1,800 15 合计 12,000 100 2008 年 10 月 17 日，建新集团与建银国际就双方于 2008 年 4 月 26 日的股权转让事宜签订补充协议，建银国际再次受让建新集团持有的金鹏矿业公司 10%的股权。凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业公司股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 建新集团 3,

32、600 30 2 建银国际 3,600 30 3 海南威瀚 3,000 25 4 海南瀚翔 1,800 15 合计 12,000 100 2008 年 10 月 27 日，海南威瀚和海南瀚翔分别与建新集团签订股权转让协议，约定将其各自持有的金鹏矿业公司 25%和 15%的股份转让给建新集团,同日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业公司股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 12 1 建新集团 8,40

33、0 70 2 建银国际 3,600 30 合计 12,000 100 2008 年 11 月 12 日，建新集团与建银国际签订股权转让协议，建新集团将其持有的金鹏矿业公司 5%的股权转让给建银国际，2008 年 11 月日，凤阳县工商行政管理局核准了上述股权变更登记。此次转让后，金鹏矿业公司股权结构为：序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）序号 股东名称 出资数额（万元）所占比例（%）1 建新集团 7,800 65 2 建银国际 4,200 35 合计 12,000 100(九)财务状况 近三年企业的资产、负债状况和经营业绩如下表：资 产 情 况 表 资 产 情 况 表 单位：人民币元

34、 资 产 2009.5.31 2008.12.31 2007.12.31 流动资产合计 6,724,258.49 8,606,446.85 24,568,051.77 非流动资产合计 162,899,110.09 159,402,496.78 76,244,208.08 资产总计 169,623,368.58 168,008,943.63 100,812,259.85 流动负债合计 22,223,659.84 15,860,557.65 81,935,093.95 非流动负债合计 26,197,282.23 25,807,866.31 负债合计 48,420,942.07 41,668,423

35、.96 81,935,093.95 股东权益合计 121,202,426.51 126,340,519.67 18,877,165.90 负债和股东权益总计 169,623,368.58 168,008,943.63 100,812,259.85 经 营 状 况 表 经 营 状 况 表 单位：人民币元 项 目 2009 年 1-5 月 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1,905,459.43 26,067,139.07 25,951,767.48 减：营业成本 1,745,243.05 9,455,957.45 6,021,496.70 营业税金及附加 1,143.27 139,

36、924.81 419,784.63 销售费用 115,097.36 455,631.30 434,834.77 管理费用 3,201,991.73 4,681,491.22 3,058,544.77 财务费用 107,828.05-31,218.47-18,003.15 资产减值损失 965,544.57 4,160,892.37 加：公允价值变动收益-投资收益-二、营业利润-4,231,388.60 7,204,460.39 16,035,109.76 加：营业外收入 2,000.00 329,880.00 减：营业外支出 10,000.00 1,013,462.08 650,431.00

37、其中：非流动资产处置损失 917,443.06 三、利润总额-4,239,388.60 6,520,878.31 15,384,678.76 减：所得税费用 733,395.36 1,900,484.57 5,348,653.14 四、净利润-4,972,783.96 4,620,393.74 10,036,025.62朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 13 2007年、2008年及2009年5月31日财务数据均经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，均出具无保留意见审计报告，审计报告文号为中瑞岳华专审字2009第1777号 三、

38、评估目的 三、评估目的 朝华科技（集团）股份有限公司在破产重整后，拟通过向甘肃建新实业集团有限公司、建银国际投资咨询有限公司发行股份购买相关资产等方式实施重大资产重组，提升上市公司的资产质量和盈利能力。朝华科技（集团）股份有限公司拟以非公开发行股票的方式收购金鹏矿业公司的股权。本次评估目的为确定金鹏矿业公司的股东全部权益价值，为拟进行的重大资产重组行为提供价值参考依据。上述经济行为尚需获得朝华科技（集团）股份有限公司董事会、股东会及获得有权的政府监管机构的批准。四、评估范围和对象 四、评估范围和对象（一）根据评估目的，本次评估范围为金鹏矿业公司于评估基准日全部资产及负债。评估基准日经审计后的总

39、资产账面值为 169,623,368.58 元，总负债为 48,420,942.07 元，净资产为 121,202,426.51 元。（二）具体评估对象为金鹏矿业公司的股东全部权益价值。截至评估基准日，金鹏矿业公司的股东共2家，全部为法人单位，股东分别为甘肃建新实业集团有限公司（股权比例65.00%）、建银国际投资咨询有限公司（股权比例35.00%）。五、价值类型和定义 五、价值类型和定义 根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事

40、，不受任何强制压制。六、评估基准日 六、评估基准日 根据评估目的，经委托方、资产占有方与评估机构共同商定，本次评估基准日为 2009 年 5 月 31 日。选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。七、评估依据 七、评估依据（一）行为依据 1、朝华科技和建新集团签订的重大重组相关事宜之意向性协议书；朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 14 2、资产评估业务约定书。（二

41、）法律、法规依据 1.中华人民共和国公司法；2.资产评估准则基本准则、资产评估准则评估报告、资产评估准则评估程序；3.资产评估职业道德准则基本准则；4.资产评估准则机器设备、资产评估准则不动产；5.注册资产评估师关注评估对象的法律权属指导意见；6.资产评估价值类型指导意见；7.中国资产评估协会中评协2004134号 企业价值评估指导意见（试行）的通知；8.中华人民共和国企业所得税法；9.中华人民共和国矿产资源法（1996 年 8 月 29 日修改颁布）；10.中华人民共和国矿产资源法实施细则；11.中国矿业权评估准则（中国大地出版社，2008 年 8 月）；12.矿业权评估参数确定指导意见（C

42、MVS308002008）；13.矿业权评估指南（2006 修订）矿业权评估收益途径评估方法和参数（以下简称矿业权评估指南（2006 年修改方案）；14.矿业权出让转让管理暂行规定（2000 年 11 月 1 日国土资发2000309 号）；15.探矿权采矿权评估管理暂行办法（1999 年 3 月 30 日 国土资发199975 号）；16.探矿权采矿权评估资格管理暂行办法（2000 年 10 月 31 日 国土资发2000302 号）；17.矿产资源储量评审认定办法（国土资发1999205 号）；18.矿产储量登记统计管理办法（2004 年 3 月 1 日 国土资源部第 23 号令）；19.

43、中华人民共和国增值税暂行条例（1993年12月13日国务院令1993第 134 号）；20.中华人民共和国城市维护建设税暂行条例（1985 年 2 月 8 日 国发198519 号）；朝华科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 15 21.征收教育费附加的暂行规定（2005 年 8 月 20 日 国务院修订）；22.关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知(财政部 国家税务总局 财税2007100 号)；23.财政部 国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知(财税2002142 号)；24.矿产资源补偿费征收管理规定(1994 年

44、2 月 27 日国务院令第 150号发布，1997 年 7 月 3 日国务院令第 222 号修改)；25.财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知（2004年12 月 22 日 财企2004324 号）；26.财政部 安全生产监管总局关于印发高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法的通知(财企2006478 号)；27.固体矿产资源/储量分类(GB/T177661999)；28.固体矿产地质勘查规范总则(GB/T13908-2002)；29.铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范(DT/T0214-2002)。30.其它相关的财务会计、税务等法律法规文件。（三）权属依据 1房屋所有权证

45、；2土地使用权证；3 采矿许可证（证号：3400000810130）；4车辆行驶证；5重大资产购置合同；6其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。（四）取价依据 1.资产占有方提供的有关工程竣工决算、图纸资料及数据；2.安徽省滁州市建设管理委员会 滁州市建筑工程预算基价（2004年）；3.安徽省滁州市建设管理委员会滁州市装饰装修工程预算基价（2004年）；4.安徽省滁州市建设管理委员会 滁州市安装工程预算基价（2004年）；5.安徽省滁州市建设工程定额管理研究站滁州市建筑安装工程技术经济参考指标（2005）；6.安徽省滁州市建设工程定额管理研究站滁州市施工机械台班参考基朝华

46、科技非公开发行股票收购金鹏矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 16 价（2007）；7.滁州市工程造价信息（2008年第6期）；8.滁州市建设工程主要材料市场价格（2008年6月）；9.安徽省国土资源厅颁发的凤阳县中家山铅锌（金银）矿采矿许可证，证号3400000620299；有效期2008年7月至2018年7月；10.华东冶金地质勘查局八一一地质队于 2007 年 11 月编制的安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿床详查区资源储量核实报告；11.安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿床详查区资源储量核实报告评审意见书（国土资矿评储字200837 号）；12.安徽省凤

47、阳县中家山铅锌(金银)矿床详查区资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明（国土资矿评储字200864 号）；13.安徽省冶金设计院 2008 年 5 月编制的凤阳县金鹏矿业有限公司凤阳县中家山铅锌(金银)矿矿产资源开发利用方案；14.凤阳县金鹏矿业有限公司凤阳县中家山铅锌(金银)矿产资源开发利用方案审查意见书（皖开矿方案审字200825 号）；15.关于凤阳县金鹏矿业有限公司凤阳县中家山铅锌(金银)矿产资源开发利用方案审查意见书备案的函（皖国土资矿便函200836 号）；16.华东冶金地质勘查局八一一地质队于 2008 年 9 月 24 编制的安徽省凤阳县中家山铅锌(金银)矿床马山段号矿体资源

48、储量核减说明书；17.凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌(金银)矿15万吨年采选工程项目申请报告；18.原城乡建设环境保护部房屋完损等级鉴定表（1985年）；19.房地产估价规范（GB/T 50291-1999，建标199948号）；20.中国人民银行公布的金融机构贷款利率；21.我国评估工作中常用的数值及参数手册等；22.科技信息研究院机电产品价格信息中心2007机电产品报价手册；23.上海有色金属网公布的现货1#铅锭、1锌锭价格；24.上海黄金交易所网上公布黄金价格；25.中国金属通报刊登的金属银价格；26.国家公布的“金银产品计价系数”；27.黑马汽车传播网；朝华科技非公开发行股票收购金鹏

49、矿业股权项目-资产评估报告书 评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司 17 28.中关村在线网；29.分行业工业品出厂价格指数，国家统计局；30.评估基准日外汇牌价和进口设备关税税率；31.资产占有方提供的有关资料及资产占有方提供的后五年预测相关资料；32.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；33.评估人员现场勘察记录；34.通过市场调查获得的其他资料等。（五）评估中使用的其他依据及参考资料 1.金鹏矿业公司填报的资产评估申报表及与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料；2.中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告；3.资产评估人员通过调查了解的其他资料；

50、4.wind（万德）资讯库。八、评估方法 八、评估方法（一）评估方法的选择 资产评估基本方法包括成本法、市场法和收益法。进行企业价值评估时，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。该种方法是从资产重置的角度确定企业“家底”价值，其思路主要是通过逐一清查资产占有单位的每一项资产、每一项负债，并对之定价，最后得出企业整体价值。其适用条件为：（1）具备可以利用的历史资料；（2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的