南通建筑总承包有限公司股权注资项目评估说明.pdf

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1、 南通建筑工程总承包有限公司股权南通建筑工程总承包有限公司股权 注资大连金牛股份有限公司项目注资大连金牛股份有限公司项目 资产评估说明资产评估说明 中华评报字（中华评报字（2008）第）第054号号 （共一册，第一册）（共一册，第一册）CCAFM 中华财务会计咨询有限公司中华财务会计咨询有限公司 二二OO八年四月十八日八年四月十八日 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 目录 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 目录 C C A F M C C A F M 1 南通建筑工程总承包有限公司股权南通建筑工程总承包有限公司股权 注资大连金牛股份有限公司项目注资大连金牛股份有限公

2、司项目 资产评估说明资产评估说明 中华评报字（中华评报字（2008）第）第054号号 目目 录录 一、关于本资产评估说明使用范围的声明.1 二、关于进行资产评估有关事项的说明.2 三、资产清查核实情况说明.12 四、评估依据的说明.26 五、资产基础法评估技术说明.28 六、收益现值法资产评估说明.81 七、评估结论及其分析.87 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于本资产评估说明使用范围的声明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于本资产评估说明使用范围的声明 C C A F M C C A F M 1 一、关于本资产评估说明使用范围的声明 本评估说明为中南房地

3、产业有限公司拟以资产注入方式收购大连金牛股份有限公司股权所涉及有关资产的评估说明，仅供有关主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。本评估说明为中南房地产业有限公司拟以资产注入方式收购大连金牛股份有限公司股权所涉及有关资产的评估说明，仅供有关主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。中华财务会计咨询有限公司中华财务会计咨询有限公司 2008年年4月月18日日南通工程总承包股权注资大连金牛项目资

4、产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 2 二、关于进行资产评估有关事项的说明（一）委托方与资产占有方概况 评估委托为：中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）评估委托为：中南房地产业有限公司（以下简称：中南房地产业）住 所：江苏省南通市江东广场 2 栋 601 室 法定代表人：陈锦石 企业类型：有限公司（法人独资）经营范围：商品房开发、销售；物业管理（以上凭资质经营）；自有房屋租赁；房地产信息咨询。注册资本：40,000 万元 营业期限：2005 年 02 月 0

5、1 日至 2025 年 01 月 31 日 企业法人营业执照注册号：320600000013975 税务登记证号：通地税登字 32060176987740-X 2005 年 2 月 1 日，中南房地产业有限公司成立，注册资本 5000 万元，其中：中南控股集团有限公司以货币出资 3750 万元，占出资额的 75，陈昱伊（现用名陈琳）以货币出资 1250 万元，占出资额的 25。2007 年 8 月 20 日，中南房地产业有限公司增加注册资本 15000 万元，其中：陈昱伊以现金增资 3750 万元，中南控股集团有限公司以现金增资 11250 万元。增资后注册资本为 20000 万元，其中：中南

6、控股集团有限公司以现金出资 15000 万元，占出资额的 75，陈昱伊以现金出资 5000 万元，占出资额的 25。2007 年 12 月 11 日，陈昱伊将其持有的中南房地产业有限公司 25的股权转让给中南控股集团有限公司，中南房地产业有限公司成为中南控股集团有限公司100持股的全资子公司，注册资本 20000 万元。2008 年 4 月 10 日，中南控股集团有限公司以其持有的南通建筑工程总承包有限公司 97.36的股权，对中南房地产业有限公司增资。增资完成后，中南房地产业有限公司的注册资本为 40000 万元。目前全资拥有八家房地产开发项目子公司，控股一家物业管理公司、一家建筑施工总承包

7、公司，年开发能力达一百万平方米。在近几年房地产行业整体高速发展的背景下，中南房地产也得到了跨越式的发展。中南房地产在国内一些二、三线城市如南通、镇江、海南文昌、海门、常熟等形成了区域领先品牌形象，在南京、青岛等大城市也形成了一定的品牌影响力。近几年，中南房地产已经成功运作了百万平米以上的大盘项目 3 个，包括南通中南世纪城项目（建筑面积约 250 万平米）、海门中南世纪城项目（建筑面积约 100 万平米）、常熟中南世纪城项目（建筑面积约 100 万平米）。通过多年来的发展，中南房地产已经形成一致的、有中南个性的规划理念、设计风格、建筑风南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资

8、产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 3格、营销策略、开发策略和物业管理等，打造了中南地产文化，形成有穿透力、影响力的统一品牌形象。与此同时，中南房地产所开发的房地产项目获得了众多奖项。其中，中南世纪城项目获得江苏明星楼盘、南通电视台 2005 年南通房产节最佳楼盘奖、2006年中国（江苏）首届住宅产业国际博览会创新楼盘奖、南通市第 42 届房产交易展示会暨首届南通精品人居节百姓最喜爱楼盘、中国南通 2007 春季快乐家居嘉年华首届商品房精品楼盘推介会最佳产品规划奖、影响南通 2007 年品

9、牌盛典金奖品牌、第九节亚洲艺术节组委会推介楼盘；南京麒麟锦城项目获得最佳居栖环境奖、南京市“公众满意楼盘”等多个称号；青岛海湾新城项目获得 2007 年强势品牌、2007 年最佳生活空间奖。中南房地产拥有的南通建筑工程总承包有限公司具有房屋建筑施工总承包特级资质，经过 20 年的发展，已经形成了一套成熟的施工管理制度、流程、技术和经验，在项目进度、质量、现场形象等方面，均处于同行领先水平。资产占有方为：南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通工程总承包）资产占有方为：南通建筑工程总承包有限公司（以下简称：南通工程总承包）（1）基本情况 名 称：南通建筑工程总承包有限公司 住 所：海门市常乐镇

10、 法定代表人：陈锦石 企业类型：有限责任公司 经营范围：从事房屋建筑工程施工总承包（资质特级）；承接本行境外工程和境内国际招标工程及所需设备、材料出口，对外派遣本行业工程生产及服务行业的劳务人员（凭许可证经营）。注册资本：30000 万元人民币 经营期限：2001 年 10 月 08 日至 2023 年 10 月 07 日 企业法人营业执照注册号：320684000151862 税务登记证号：通地税海门字 320684735704017 号（2）历史沿革 2001 年 10 月 8 日，南通建筑工程总承包有限公司成立，注册资本 10600 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 280 万元，

11、占注册资本的 2.64%；南通市中南建筑工程有限公司（后更名为中南控股集团有限公司）以实物出资 5100万元，占注册资本的 48.11%，江苏常乐建工集团有限公司工会出资 3010 万元，占注册资本的 28.40%，南通市中北建筑安装工程有限公司以实物出资 410 万元，占注册资本的 3.87%，陈锦石、蔡建新、茅惠慈、沈国章、蔡建平、袁松、龚学明等 7 位自然人出资 1800 万元，占注册资本的 16.98%。南通宏大会计师事务所于 2001 年 9 月 30 日出具的编号为通宏会验（2001）字第 288 号验资报告，确认截至 2001 年 7 月 31 日，各股东认缴的出资额已经全部到位

12、。并于 2001 年 10南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 4月 8 日取得了南通海门工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。2003 年 6 月 18 日，南通建筑工程总承包有限公司股东会决议，审议通过了沈国章持有的 300 万元股份、袁松持有的 200 万元股份、龚学明持有的 150 万元股份、蔡建平持有的 150 万元股份、蔡建新持有的 130 万元股份、茅惠慈持有的 130 万元股份、南通市中北建筑安装工程有限公司持有的 4

13、10 万元股份、江苏常乐建工集团有限公司工会持有的 370 万元股份转让给南通市中南建筑工程有限公司工会，江苏常乐建工集团有限公司工会持有的 2640 万元股份转让给江苏中南建筑工程有限公司；南通市中南建筑工程有限公司工会以对南通总承包出资计 1,840 万元与海门市常乐镇人民政府对中南集团出资计 2,040 万元进行置换，即南通市中南建筑工程有限公司工会将持有的 1840 万元出资无偿转让给海门市常乐镇政府。股权转让完成后，注册资本为 10600 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 280 万元，占注册资本的 2.64；江苏中南建筑实业集团有限公司（中南集团）出资 7740 万元，占注册

14、资本的 73.02；海门市常乐镇政府出资 1840 万元，占注册资本的 17.36；陈锦石出资 740 万元，占注册资本的 6.98。2003 年 8 月 20 日，江苏中南建筑工程有限公司与陈锦石等 47 位自然人股东签定了股权转让协议，江苏中南建筑工程有限公司持有的南通建筑工程总承包有限公司 4102.24 万元股份转让给陈锦石等 47 位自然人。股权转让完成后，南通建筑工程总承包公司出资 280 万元，占注册资本的 2.64%，江苏中南建筑实业集团有限公司出资 3637.76 万元，占注册资本的 34.32%，海门市常乐镇人民政府出资 1840 万元，占注册资本的 17.36%，陈锦石等

15、 47 位自然人出资 4842.24 万元，占注册资本的 45.68%。2005 年 7 月 13 日，南通建筑工程总承包有限公司以公司未分配利润转增资本，转增后注册资本金为 30000 万元，其中：南通建筑工程总承包公司出资 792.16万元，占注册资本的 2.64%，中南控股集团有限公司(江苏中南建筑实业集团有限公司名称变更)出资 10295.9 万元，占注册资本的 34.32%，海门市常乐镇人民政府出资 5207.84 万元，占注册资本的 17.36%，陈锦石等 47 位自然人出资 13704.1 万元，占注册资本的 45.68%。增资已经南通新江海联会计师事务所出具通新验2005062

16、 号验资报告予以验证。2006 年 6 月 10 日，海门市常乐镇人民政府，陈锦石等 47 位自然人与中南控股集团有限公司签定了股权转让协议，海门市常乐镇政府向中南集团转让计5,207.84 万元出资额，占 17.36的股份转让给中南控股集团有限公司，陈锦石等47 位自然人股东将其所持有的南通建筑工程总承包有限公司 13,704.1 万元出资额，占 45.68的股权转让给中南控股集团有限公司。股权转让完成后，注册资本为 3000 万元，其中：中南控股集团有限公司出资 29207.84 万元，占注册资本的 97.36；南通建筑工程总承包公司出资 792.16 万元，占注册资本的 2.64。根据

17、2006 年 4 月 30 日海门市人民政府出具的海建改发2006第 9 号关于同意南通建筑工程总承包有限公司股权流转方案的批复，同意常乐镇人民政府的南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 5上述转让。2006 年 12 月 28 日，中南控股集团有限公司向海门市常乐镇政府转让其拥有的出资额计 5,207.84 万元，中南控股集团有限公司向陈锦石等 47 位自然人转让出资额 13,704.1 万元。2004 年 10 月 18 日，江苏

18、省通州市中级人民法院就通州市金乐信用合作社与南通建筑工程总承包公司借款合同纠纷案作出的（2003）通中执恢字第 006 号 民事裁定书，被执行人南通建筑工程总承包公司持有的南通总承包 2.64%股权，经审计评估后的价值为 2,079,608.66 元，抵偿给执行申请人通州市金乐信用合作社。2007 年 3 月 23 日，通州市金乐信用合作社将上述 2.64股权及因该股权转让产生的权益以 150 万元的价格转让给陈锦石，上述股权已于 2007 年 8 月 20 日变更过户至陈锦石名下。2008 年 3 月 3 日，海门市人民法院作出（2008）门民二初字第 0163 号民事调解书，因常乐镇人民政

19、府和陈锦石等 47 位自然人并没有就 2006 年 12 月股权转让向中南集团实际支付股权转让价款，中南集团诉至该院请求法院判令上述股东支付股权转让款。后双方在法院主持下达成和解协议，解除 2006 年 12 月双方订立的股权转让协议，常乐镇人民政府与陈锦石等 47 位自然人放弃已经取得的南通总承包股权，并将股权变更登记至中南集团名下。和解协议达成后，因常乐镇人民政府和 47 名自然人未能协助申请执行人中南控股集团有限公司办理股权变更手续，2008 年 3 月 14 日，江苏省海门市人民法院出具的（2008）门执字第 0779 号民事裁定书，裁定如下：将根据 2006年 12 月 28 日南通

20、建筑工程总承包有限公司股权转让协议取得的登记在被执行人海门市常乐镇人民政府、陈锦石等 47 位自然人股东名下的南通建筑工程总承包有限公司的股权变更登记至申请执行人中南控股集团有限公司名下。2008 年 3 月 15 日，陈锦石与陈琳签定了股权转让协议，陈锦石以 792.16万元的价格向陈琳转让其持有的南通总承包 2.64%股权。2008 年 4 月 5 日，中南集团将其持有的 97.36%股权向中南房地产出资。经中华财务会计咨询有限公司评估并于 2008 年 4 月 7 日出具的中华评报字（2008）第049 号资产评估报告书，评估价值为 104,641.05 万元。根据南通金利信会计师事务所

21、验证并出具的金利信验2008字第 017 号验资报告书，价值 20,000 万元的股权作为中南房地产实收资本，剩余价值 81,878.53 万元作为中南房地产资本公积。本次股权转让完成后，中南房地产即持有南通总承包 97.36%的股权，陈琳持有南通总承包 2.64%股权。本次增资后股权结构变更为：股东 出资额（万元）占注册资本的比例（）中南房地产业有限公司 29,207.84 97.36 陈琳 792.16 2.64 合计 30,000.00 100.00 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资

22、产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 6（3）主营业务及资产 南通建筑工程总承包有限公司，具有国家房屋建筑施工总承包特级资质，是被国家外经贸部批准为境外工程承包和派遣劳务输出的许可企业。创建于 2001年，经过数十年的发展成为年施工能力达到 350 万平方米的大型建筑企业，经营业务遍及北京、天津、济南、临沂、淄博、烟台、上海、南京、苏州、南通、淮安、西安、海南等地。公司在同行中具有领先的管理和技术优势，能总包承建各类工业和民用建筑，工程质量优良率达到 95%。公司现有各类经济技术专业人员 985 人，其中高级职称人员 186 人，一级建造师 35 人，一级、二级项目经理

23、 89 人。公司承建的工程先后获得国家建筑鲁班奖 12 项，“泰山杯”、“扬子杯”、“长城杯”、“白玉兰杯”等省级优质工程奖 31 项，获市优质工程奖 50 多项。1999 年公司通过 ISO9002；1994 质量体系认证，2002 年通过了 ISO9001；2000 质量体系认证和 ISO14001；1996环境管理体系认证以及 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。2006 年 3 月又通过了 ISO1400；2004 环境管理体系认证。公司连续多年被各级政府和主管部门评为“明星企业”、“优秀企业”，2003 年以来连续三年被评为“江苏建筑业最佳企业”，“中国质量、服务

24、、信誉 AAA 级企业”，同时先后被江苏省政府、国家工商总局命名为“重合同、守信用企业”。并被北京市建委授予“外来队伍青年突击队”称号，被青岛市政府授予“堪称齐鲁楷模、无愧江海铁军”等荣誉称号。董事长陈锦石先生荣获 2003 年全国五一劳动勋章。近几年来，公司在国内承建了一大批超高层、大跨度等结构复杂、装潢要求高的大中型民用建筑工程，如青岛名人广场、银城大厦、华普大厦、北海园小区；北京怡海中心；上海大同花园、静安新城、芙蓉大厦、兴力达广场；海南凤凰机场联检楼、国际大厦等数十幢大楼，并联建了青岛市府二期大楼、会展中心；济南泉城广场、鲁能大厦；大连希望大厦；北京电信大厦、现代南洋大厦等数十幢大楼。

25、同时公司还承建了若干市政、交通及水利等重点工程。公司先后涉足美国、新加坡、阿尔及利亚、日本、科威特和俄罗斯等国家和地区，赢得了一定的国际声誉。国家副主席曾庆红、建设部长汪光焘、中央组织部部长李源潮、江苏省委书记梁保华、副书记张连珍、副省长黄莉新等国家和省市领导人多次视察本公司，对公司的快速发展给予高度肯定。（4）股权投资情况 南通建筑工程总承包有限公司共控股建筑施工相关类企业 5 家，包括南通常乐建筑劳务有限公司 100%的股权、海门市建筑设计院有限公司 72.8%的股权、南通永锦国际总承包有限公司 55%的股权、南通市中南建工设备安装有限公司55.75%的股权、南通锦海建筑工程有限公司 80

26、.67%的股权。（5）公司财务状况 南通工程总承包 2005、2006、2007 年度的经营成果和 2005 年 12 月、2006 年12 月、2007 年 12 月的财务状况如下表所示。南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 7表 1 损益表 单位：万元 项目项目 2005 年度年度 2006 年度年度 2007 年度年度 主营业务收入 174,833.57196,478.75222,570.81利润总额 8,294.1412,34

27、8.2414,226.20净利润 7,084.3710,882.5112,583.55 表 2 资产负债表 单位：万元 项目 2005 年 12 月 2006 年 12 月 2007 年 12 月 总资产 292,648.41391,026.42302,117.08负债 233,218.28320,713.76212,817.10净资产 59,430.1370,312.6589,299.97上表中列示的 2005、2006、2007 年度中和正信会计师事务所有限公司的审计，并分别出具了中和正信审字(2007)第 1276 号无保留意见审计报告。（二）关于评估目的的说明 中南房地产业拟持有的97

28、.36%和陈琳持有的2.64%南通工程总承包股权注入到大连金牛股份有限公司，为此需要对南通工程总承包的全部资产及负债进行评估，为委托方确定股权价值提供参考依据。（三）关于评估范围的说明 资产评估范围为南通工程总承包于评估基准日拥有的全部资产和相关负债。截止评估基准日2007年12月31日，南通工程总承包申报的纳入评估范围内的净资产账面价值为89,299.97万元，各类资产及负债的账面价值见下表：表2 单位：人民币万元 项目名称 账面价值 流动资产 280,470.54 非流动资产 21,646.54 其中:可供出售金融资产 -持有至到期投资 -长期股权投资 9,871.48 投资性房地产 -固

29、定资产 10,666.02 在建工程 3.38 无形资产 8.17 其他非流动资产 1,148.36 资产总计 资产总计 302,117.08 流动负债 212,817.10 非流动负债 -负债总计 负债总计 212,817.10 净净 资资 产 产 89,299.98 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 8（四）关于评估基准日的说明 本项目资产评估基准日是2007年12月31日。（五）可能影响评估工作的重大事项说明 委估房屋建筑权

30、利人部分未变更为南通建筑工程总承包公司，权利人与委托方存在不一致的情况如下：大同花园 9-103 鲁班路 168 弄 9 号 103 室 权利人：沈国章 大同花园 9-3001 鲁班路 168 弄 9 号 3001 室 权利人：中南控股集团有限公司 大同花园 9-3002 鲁班路 168 弄 9 号 3002 室 权利人：陶美兰 大同花园 6-604 鲁班路 168 弄 6 号 604 室 权利人：陈锦石 科技步行街 青岛市辽宁路 248-6 权利人：中南建筑实业集团 科技步行街 青岛市辽宁路 248-7 权利人：中南建筑实业集团 科技步行街 青岛市辽宁路 248-8 权利人：中南建筑实业集团

31、 科技步行街 青岛市辽宁路 248-9 权利人：中南建筑实业集团 科技步行街 青岛市辽宁路 252-9 权利人：中南建筑实业集团 科技步行街 青岛市辽宁路 254-6 权利人：中南建筑实业集团 科技步行街 青岛市辽宁路 254-7 权利人：中南建筑实业集团 委估房屋建筑中银大厦，位于济南市泺源大街22号，属于法院判决房产，权利人为南通三建。南通市中南建工设备安装有限公司现有苏FR4605、苏FR4690两辆汽车登记时是挂入中南控股集团有限公司名下，实际为安装公司资产。南通建筑工程总承包有限公司因业务需要，以其他公司的名义购买车辆苏FR1566、苏FR0775、苏FR1182、苏FR1498、苏

32、FR1493、苏FR1458、苏FR1396、苏FR1180、苏FR1261、苏FR1546、苏FR1613、苏FR1563、苏FR1605、苏FR1927、苏FR1289、苏FR1627、苏FR1537、苏FR1547、苏FR1557、苏FR1621、苏FR1923、苏FR1920、苏FR2049、苏FR1450、苏F61705、苏F60392，这些车辆实际均为南通建筑工程总承包有限公司资产。除上述事项外，未发现其他影响评估工作的重大事项。（六）资产及负债清查情况的说明 本次评估由评估机构提出评估所需的资料、文件等，据此南通工程总承包组织相关人员整理了委托评估所需的资料、文件等，核实申报的财

33、务资料的真实性。清查过程相对比较顺利，无其它情况发生。南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 9（七）南通工程总承包向资产评估机构提供如下材料 1、评估基准日会计报表；2、各资产评估、清查登记表；3、承诺函；4、公司有关产权证明文件；5、公司经营管理相关资料；6、评估师所需其他资料。（本页以下空白）（本页以下空白）南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说

34、明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 10（本页无正文，为签字页）（本页无正文，为签字页）委托方（章）：委托方（章）：委托方法定代表人或授权人签字：委托方法定代表人或授权人签字：年年 月月 日日 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 关于进行资产评估有关事项的说明 C C A F M C C A F M 11（本页无正文，为签字页）（本页无正文，为签字页）资产占有方（章）：资产占有方（章）：资产占有方法定代表人或授权人签字：资产占有方法定代表人或授权人签字：年年 月月

35、 日日 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 C C A F M C C A F M 12 三、资产清查核实情况说明 中华财务会计咨询有限公司（以下简称“中华财务”）评估人员依据资产评估的有关规范要求，根据本次资产评估所涉及资产类型和资产的特点，制定了相应的资产清查方案，并按照资产类型分成了流动资产评估组、设备评估组、建构筑物评估组、土地评估组评估组和无形资产评估组，分别不同评估对象进行现场清查和核实。具体清查核实情况如下：（一）资产清查核实的内容 1、流动资产 列入本次评估范围的流动资产包括

36、货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货，审计后账面值合计2,804,705,392.09元。流动资产的资产清查工作，通过账账、账表、账物的核对，实物盘点和询问企业有关人员进行。为了保证评估的公正客观，在流动资产的清查核实中尽可能取得相应的数据和证据，如货币资金取得银行对账单、余额调节表，应收、预付款项着重核实业务内容、发生时间并采取函证手段，证明账务记录的正确性。对存货的抽查重点放在价值较高的品种之上。各项流动资产具体的清查核实方法如下：（1）货币资金 评估基准日货币资金审计后账面值为 385,087,928.46 元，其中现金 6,062,406.43 元 银行存款 286

37、,186,097.03 元 其他货币资金 92,839,425.00 元 1）现金：对现金进行全面的实地盘点。根据盘点金额情况和基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。2）银行存款：清查时，核对日记账与总账、报表余额相符，核对与委估明细表相符，获取评估基准日的“银行对账单”、“银行存款余额调节表”并进行函证，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，经过清查核实，银行存款账实相符。经核实，货币资金账表相符，调整后账面值 385,087,928.46 元。3）其他货币资金账面值 1,156,018.95 元，公司存入各个银行的承兑

38、保证金。南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 C C A F M C C A F M 13清查时，核对日记账与总账、报表余额相符，核对与委估明细表相符，同时，获取评估基准日的询证函检查其真实性。清查核实调整后账面值 1,156,018.95 元。（2）交易性金融资产 交易性金融资产账面原值 10,000,000.00 元，系企业购入的工商银行瑞信货币基金。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查验基金投资凭证，查验名称、数量、票面价值和取得成本。核实了账户结余金

39、额。核实结果账表单金额相符。清查核实调整后账面值 10,000,000.00 元（3）应收票据 应收票据审计后账面值为 8,782,056.00 元，系企业收取的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额相符，核对与委估明细表相符，查验欠款单位名称、票面价值、出票日、到期日等，对金额较大或有异常情况的票据进行查证核实，以证实存在性和可收回性。经核实，截止现场清查日，企业大部分票据背书转让出去，到期汇票已承兑或进帐。经核实，应收票据账表相符，调整后账面值 8,782,056.00 元。（4）应收账款 应 收 账 款 审 计 后 账 面 余 额 1,308,837,334.33 元，已 提

40、取 坏 账 准 备 78,691,433.77 元，应收账款净额为1,230,145,900.56元，主要为应收的工程款等。清查时，核对明细账与总账、报表余额相符，核对与评估清查明细表相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，同时，采用查核原始会计凭证、合同等替代程序，以证实应收款项的真实性、完整性。对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得相关的证明文件。核实结果账表单金额相符。应 收 账 款 调 整 后 账 面 余 额 1,308,837,334.33 元，已 提 坏 账 准 备 金 78,691,433.77 元，应

41、收账款净额为1,230,145,900.56元。（4）预付账款 预付账款审计后账面价值 9,886,060.86 元，主要为企业按照购货合同规定，预先支付给供货方材料款等。清查时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。查阅款项金额、发生时间、业务合同等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 C C A F M C C A F M 14对不回函的款项，主要采用查核原始会计凭证和相关业务文件等替代

42、程序，以证实预付账款的真实性、完整性。核实结果账表单金额相符。预付账款调整后账面值 9,886,060.86 元。（5）其它应收款 其它应收款审计后账面余额1,002,275,102.95元，已提取坏账准备为 35,616,447.69 元，其他应收款账面净额为966,658,655.26元，主要包括备用金、应收的职工生活费用以及各种押金保证金等。清查时，核对明细账与总账、报表余额相符，核对与委估明细表相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对不回函款项采用替代程序，以证实应收款项的真实性、完整性。经核实，其它应收款账

43、表相符，调整后账面余额1,002,275,102.95 元，已提取坏账准备为35,616,447.69元，其他应收款账面净额为966,658,655.26元。（6）存货 存货审计后账面价值 194,144,790.95 元，存货包括原材料、材料采购、周转材料、在用低值易耗 清查时，着重对企业的存货内控制度进行了核查，通过了解企业存货进、出库和保管核算制度，在核对企业财务记录和统计报表的基础上，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰，存货现状良好。其次，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及所有权归属。再次，对存货进行抽查盘点；对未盘点实物的存货，

44、采用核实明细账、进出库单和销售发票等替代程序进行清查核实，经核查，该公司存货账簿记录真实正确。1）原材料审计后账面值 84,117,450.89 元，系企业为生产购入的各种原辅材料，如煤、各类配件等。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。根据评估要求对原材料实物进行抽查盘点，制作存货盘点表，根据盘点数与基准日到盘点日账务记载的收发数倒推出基准日实有数量。核实结果由评估人员、财务主管、仓库保管签字确认。通过清查核实，未发现原材料有变质、残损、积压、报废等情况。在清查时，了解了原材料账面价值的构成和进出库核算方法，了解到因库存合理、周转较快，未发现原材料账面价值有严

45、重偏离市场价格的情况。原材料核实结果账表单金额相符。南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 C C A F M C C A F M 152）材料采购审计后账面值 81,728.24 元，系公司本部已付款尚未办理入库手续的工程耗材。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，与委估明细表相符，3）周转材料 周转材料账面值 109,906,409.35 元，为总承包本部正在使用的钢模板、模具，钢结构框架等材料等。清查时，核对明细账与总账、报表余额相符，核对与委估明细表相符。账面金额为摊销后的余额，核实结

46、果账表单金额相符。4）在用低值易耗品 在用低值易耗品账面值 39,202.47 元，为为南通建筑工程总承包有限公司本部和上海公司已投入使用的电器设备、家具、办公耗材等，清查时，核对明细账与总账、报表余额相符，核对与委估明细表相符。通过清查，对其账面成本的真实性和完整性进行了核实，核实结果账表单金额相符 经清查核实，企业存货分布于南通建筑工程总承包有限公司以及下属分公司，账表金额相符，无清查调整事项，调整后账面值为 194,144,790.95 元。2、长期投资清查核实的方法 长期投资账面原值98,714,765.21元，账面未计提减值准备，长期投资均为长期股权投资。长期股权投资共5项，系公司对

47、控股子公司（5项）具体情况见表3-1。表3-1 长期投资概况表 金额单位：人民币元 序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例或数量 账面价值 1 南通永锦国际建设总承包有限公司 2006 年 4 月 55%550,000.00 2 南通市中南建工设备安装有限公司 2006 年 12 月 55.75%69,612,729.74 3 南通锦海建筑工程有限公司 2004 年 5 月 80.67%2,420,000.00 4 海门市建筑设计院有限公司 2003 年 9 月 100%6,132,035.47 5 南通常乐建筑劳务有限公司 2002 年 7 月 80%20,000,000.00 对长期投资

48、的清查核实，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证，并查阅了投资协议、股东会决议、章程、出资证明和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 南通工程总承包股权注资大连金牛项目资产评估说明 资产清查核实情况说明 C C A F M C C A F M 16其次，依据被投资单位的情况，分别采取下列清查核实方法：由于对纳入评估范围的5家控股子公司均进行了整体资产评估，所以，对该类长期投资的清查核实工作结合整体评估工作进行，该5项长期投资分别清查核实的情况概述如下：1）南通永锦国际建设总承包有限公司 住 所：海

49、门市常乐镇北首 法定代表人：沈国章 注册资本：100万元人民币 成立日期：2006年04月20日 企业法人营业执照注册号：320684000008219 经营范围：房屋建筑工程施工总承包（凭资质经营）。永锦国际是经海门市工商行政管理局批准，由南通建筑工程总承包有限公司和马俊才、徐永庆、陆家铨、严麒和徐自立共同出资组建，于2006年4月20日成立，注册号320684000008219。其中南通建筑工程总承包有限公司出资人民币55万元，占注册资本的55%，马俊才出资人民币22，占注册资本的22%，徐永庆出资人民币11万元，占注册资本的11%，陆家铨出资人民币6万元，占注册资本的6%，严麒出资人民币

50、4万元，占注册资本的4%，徐自立出资人民币2万元，占注册资本的2%。该公司目前经营正常。2007年度，公司资产总额为1,423,012.59万元，净资产额869,120.56万元；南通工程总承包公司对南通永锦国际建设总承包有限公司的该项投资，按权益法核算的账面值为550,000.00 元。评估人员根据南通工程总承包公司提供的投资协议、章程和南通永锦国际建设总承包有限公司的评估明细表，依照统一的资产负债清查核实方法，对永锦国际的整体资产进行了清查核实。通过清查核实，无调整事项，该项长期投资调整后账面值为 550,000.00 元。2）南通市中南建工设备安装有限公司 住 所：海门市常乐镇北首 法定