天津天药药业股份有限公司资产评估报告书.pdf
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1、 天津天药药业股份有限公司 资产评估报告书 目 录 1.天津药业集团有限公司资产评估报告书 华夏松德评字 2 0 0 2 第 1 1 7 号 2.天津天安药业股份有限公司资产评估报告书华夏松德评字 2 0 0 2 第1 2 4 号 3.天津天药药业股份有限公司资产评估报告书 4.天津天安药业股份有限公司资产评估报告书华夏松德评字 2 0 0 2 第1 2 6 号 5.天津药业集团有限公司资产评估报告书 华夏松德评字 2 0 0 2 第 1 2 7 号 天津药业集团有限公司 资产评估报告书 华夏松德评字 2 0 0 2 第1 1 7 号 天津华夏松德有限责任会计师事务所接受天津药业集团有限公司(
2、以下简称“药业公司”)的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对其拟转让的部分资产进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日所表现的市场价值作出了公允反映。资产评估工作业已结束,现将资产评估情况及评估结果报告如下:一、委托方及资产占有方简介 名 称:天津药业集团有限公司 登记机关:天津市工商行政管理局 注 册 号:1 2 0 0 0 0 1 0 0 1 3 3 0 住 所:天津市河东区程林庄道 9 1 号 注册资本:六亿七千四百九十七万
3、法定代表人:师春生 企业类型:有限责任公司 天津药业集团有限公司是在原天津药业有限公司的基础上按照现代企业制度改制设立。公司总资产 2 0 多亿元,拥有 7 0 0 0 多名职工。天津药业集团有限公司主要生产经营品种有:氨基酸原料和制剂系列、化工原料、外用制剂、口服制剂、避孕药物、中成药、保健药品、食品等十大类三百余个品种,是亚洲最大的皮质激素类药物生产基地,全国皮质激素原料药重要的骨干生产企业和出口创汇企业之一。天津市药业集团有限公司生产的皮质激素类原料药和制剂产品的品种和规模均居全国之首,其中原料药品种有地塞米松系列、泼尼松、倍他米松等2 0 多种,制剂有尤卓尔、哈西奈德软膏等 8 0 多
4、种。氨基酸产品有 1 0 0 多个制剂产品,并拥有其原料药的生产配套能力。天津市药业集团有限公司拥有博士后科研工作站、国家级开发中心和药品质量监测中心,是天津市首家原料药生产厂通过 G M P 认证的企业,是国家经贸委确定的 5 1 2 家重点企业是国家火炬计划重点高新技术企业,天津市政府认定的高新技术企业,天津市重点支持大型企业集团。二、评估目的 本次评估的目的是为天津药业集团有限公司拟转让部分资产提供资产价值参考依据。三、评估范围和对象 本次评估范围为天津药业集团有限公司拟转让的部分资产,包括流动资产、固定资产和无形资产等。评估的具体范围以天津药业集团有限公司申报的各类资产评估申报明细表为
5、基础,凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。截至评估基准日 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日,委估资产及负债的账面价值状况如下:货币单位:人民币万元 项目名称 账面金额 流动资产 6 5.2 9 固定资产 5 4.7 3 上述资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、评估基准日 本项目资产评估的基准日为 2 0 0 2年 7月 3 1日。评估中所采用的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准,资产均为评估基准日实际存在的资产。此基准日经双方共同协商确定。五、评估原则 在本次资产评估过程中,我们遵循国家及行业规定的公认原则,具体如下:(一)遵循独立性、客观性、科学性等工作原则 1、独
6、立性原则:是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系,不受被评估资产各方当事人利益的影响。2、客观性原则:是指评估人员从实际出发,认真进行调查研究,在掌握详实可靠资料的基础上,采用符合实际的评估标准和方法,得出合理、可信、公证的评估结论。3、科学性原则:是指在具体评估过程中,根据特定目的,制定科学的评估方案,采用科学的评估程序和方法,用资产评估基本原理指导评估操作。(二)遵循产权利益主体变动原则 产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前提或假设前提,确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动包括利益主体的全面改变和部分改变。(三)遵循公
7、开市场原则 公开市场原则是指评估的作价依据和评估结论在公开市场存在或成立。(四)遵循资产持续经营原则、替代原则、预期原则等操作原则 1、资产持续经营原则:是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。2、替代性原则:当同时存在几种效能相同的资产时,最低价格的资产需求量最大。3、预期原则:是指在资产评估过程中,资产的价值可以不按照过去的生产成本或销售价格决定,而是基于对未来收益的期望值决定。资产评估价值的高低,取决于现实资产的未来效用或获利能力。六、评估依据 本次评估中,我们的评估依据主要包括资产评估
8、经济行为依据、政策法规依据,以及产权界定时依据的产权证明文件、重大合同协议,评定估算时采用的取价标准和其他参考资料等,具体如下:1、法规依据(1)中华人民共和国公司法;(2)中华人民共和国国务院(1 9 9 1)第 9 1 号令国有资产评估管理办法;(3)国务院办公厅(国办发 1 0 2号)文件国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知;(4)原国家国有资产管理局国有资产评估管理办法施行细则(国资办发 1 9 9 2 第 3 6 号);(5)中国资产评估协会关于转发(试行)的通知(中评协 第 2 3 号);(6)中华人民共和国财政部资产评估报告基本
9、内容与格式的暂行规定(财评字 1 9 9 9 第 9 1 号);(7)中华人民共和国财政部 1 4 号令 国有资产评估管理若干问题的规定;(8)中华人民共和国财政部企业会计制度和企业会计准则;(9)其他法律、法规依据。2、行为依据(1)天津药业集团有限公司董事会决议;(2)资产评估业务约定书。3、产权依据(1)中华人民共和国企业国有资产产权登记证复印件;(2)药品批准证书、药品注册登记证明书复印件;(3)资产占有方提供的产权证明资料;4、取价依据(1)评估申报明细表;(2)机械工业部科技信息研究院、机电产品价格信息中心编 2 0 0 2年机电产品报价手册;(3)中国制药装备行业协会中国制药机械
10、新产品大全;(4)北京科学技术出版社资产评估常用数据与参数手册;(5)评估人员询价以及其它与评估有关的资料。七、评估方法(一)评估方法的选择 依据现行资产评估制度的规定,结合本次资产评估的范围、评估目的和评估师所收集的资料,确定对企业实物资产采用重置成本法进行评估,对无形资产采用收益现值法进行评估。(二)重置成本法简介 重置成本法,是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。(三)收益现值法简介 收益现值法,是指通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折算成现值,然后累加求和,得出被评估资产的评估值。计算公式为:P=()()nniiir
11、rRrR+=1151 式中:P 为被评估资产评估价值;为被评估资产的利润分成率 Ri为企业第 i 年的预期收益 r 为折现率;Rn为未来第 n 年的预测收益。(四)假设前提 收益预测是无形资产评估的基础,而任何预测都是在一定假设条件下进行的,对产品未来收益预测建立在下列条件下:一般假设:(1)假设天津药业集团有限公司拟转让之资产在 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日后不改变用途仍持续使用;(2)假设资产受让者天津天药药业股份有限公司的经营者是负责的,且企业管理层有能力担当其职务;(3)除非另有说明,假设天津药业集团有限公司及天津天药药业股份有限公司完全遵守所有有关的法律和法规;(4)假设天
12、津药业集团有限公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。特殊假设:(1)企业所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;(2)有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;(3)企业将保持持续性经营,并在经营范围、方式上与现时保持一致;(4)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对企业重大不利影响。评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
13、八、评估过程 本所接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成“天津药业集团有限公司资产评估项目组”,于 2 0 0 2 年 8 月 1 8 日开始评估前期准备工作,8 月 2 0 日正式进驻企业,开始评估工作,9月 1 5日出具评估报告书,整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等,具体过程如下:1.了解资产占有方及评估对象的基本情况,分析评估风险,接受项目委托,签署资产评估业务委托协议;2.明确评估目的、评估对象和范围,根据评估所涉及的经济行为性质,合理确定评估基准日;3.选派项目负责人,组成评估项目组,确定评估重点,拟定评估方案;4.指导资产占有方清查资产,搜集准备
14、有关评估资料;5.检查核实资产,验证评估申报资料;6.对被评估资产进行现场勘查,了解资产的产权状况,检测鉴定资产的技术状况、使用情况、质量和损耗程度,形成鉴定记录;7.调查分析资产价格影响因素,选择相应评估方法;8.查阅相关资料,开展市场调研和价格咨询,收集市场信息,针对具体对象进行评定估算;9.确定各项资产的具体评估结果,并对评估结果进行汇总,形成评估结论;1 0.对评估结论进行分析,相应调整、修改和完善评估结果;1 1.撰写评估说明,汇总编写资产评估报告;1 2.评估机构对评估结果和评估报告进行内部复核,汇集整理资产评估工作底稿;1 3.向委托方提交资产评估报告书初稿,在与被评估单位充分交
15、换意见后,对评估报告进行必要的修改。1 4.最后向委托方提交正式的资产评估报告书。九、评估结论 经评估,截至评估基准日 2 0 0 2年 7月 3 1日,天津药业集团有限公司委托评估的资产账面价值为人民币 1 2 0.0 2万元;调整后资产账面价值为人民币1 2 0.0 2万元;评估后资产评估价值为人民币 6 0 6.3 8万元;评估增值 4 8 6.3 6万元,增值率 4 0 5.2 3%。评估结论根据以上评估工作得出。各类资产负债的评估情况见下表:资产评估结果汇总表 评估基准日:2 0 0 2 年 7 月 3 1 日 资产占有单位名称:天津药业集团有限公司 金额单位:人民币万元 账面净值
16、调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B 流动资产 6 5.2 9 6 5.2 9 6 5.2 9 0.0 0 0.0 0 固定资产 5 4.7 3 5 4.7 3 3 3.3 8-2 1.3 5-3 9.0 1 其中:设备 5 4.7 3 5 4.7 3 3 3.3 8-2 1.3 5-3 9.0 1 无形资产 5 0 7.7 1 5 0 7.7 1 资产总计 1 2 0.0 2 1 2 0.0 2 6 0 6.3 8 4 8 6.3 6 4 0 5.2 3 评估结论详细情况见评估明细表。十、特别事项说明 1、本报告所称“评估值”系指我们对所
17、评估资产在现有用途不变并持续经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。2、本报告是在委托方提供或公开发布的会计信息资料的基础上做出的,这些会计信息的真实性、可靠性和全面性由发布企业负责;本报告中使用的有关数据在很大程度上依赖于这些信息资料,本评估结论是在假定上述信息资料真实、完整的基础上作出的,若这些信息资料的误差或虚假导致评估结论偏差,本所将不承担任何责任;本报告评估结论是对二一年七月三十一日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映,本所对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不承担责任。3、本项评估是在独立、客观、公正、科学的原则下作出
18、的,评估结论由本所出具,受具体参加本次项目的评估人员的职业水平和能力的影响。本所及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系,评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范,并进行了充分努力。4、本报告含有若干备查文件,备查文件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文具有同等法律效力。十一、评估报告评估基准日期后重大事项 1、期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。2、评估基准日后,当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失等影响资产价值的期后事项时,不能直接使用评估结论。3、评估基准日后有效期以内,资产数量发生的变化,应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法
19、为重置成本法时,应按实际发生额进行调整;若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。十二、评估报告法律效力 1、评估报告成立的前提和假设。本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责
20、任。2、本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。3、评估结论的有效使用期限。根据国家现行规定,本资产评估报告有效期为一年,自评估基准日2 0 0 2 年7 月3 1 日起计算,至2 0 0 3 年7 月3 0 日止。当评估目的在有效期内实现时,应以评估结论作为底价和作价参考依据(还需结合评估基准日期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。4、资产评估报告的使用范围。本报告评估结论仅供委托方为评估目的使用。评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,我所不会随意向他人公开。十三、评估报告提出日期 本评估报告提出日期为 2 0 0 2 年 9 月 1 5 日。特此报告 附件:
21、1、资产评估专业人员名单 2、资产评估汇总表及明细表 3、资产评估委托协议书 4、天津药业集团有限公司董事会决议 5、资产占有单位企业法人营业执照复印件 6、药品批准证书 7、资产评估委托方承诺函 8、资产评估机构及评估人员承诺函 9、华夏松德有限责任会计师事务所资产评估资格证书 1 0、华夏松德有限责任会计师事务所营业执照复印件 评估机构法定代表人:评估项目负责人:评估报告复核人:评估机构:天津华夏松德有限责任会计师事务所 资产评估委托方承诺函 天津华夏松德有限责任会计师事务所:因我天津药业集团有限公司为转让部分资产的需要,特委托贵所对该经济行为所涉及的我天津药业集团有限公司部分资产进行评估
22、,评估基准日为2 0 0 2 年7 月3 1 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我天津药业集团有限公司承诺如下,并承担相应的法律责任:1、资产评估的经济行为符合国家规定并已获批准;2、按规定拥有对委估资产的所有权及处置权;3、所提供的财务会计资料及其他资料(包括控股子公司)真实、准确、完整,有关重大事项揭示充分;4、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效;5、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、科学、合理;6、不干预评估工作。法定代表人(签字):资产占有单位(盖章):天津药业集团有限公司 资产评估机构及注册资产评估师承诺函 天津药业集团有限公司:受贵
23、公司委托,我们对贵公司拟进行转让的部分资产进行了认真的清查核实、评定估算,并形成了资产评估报告书,在假设条件成立的情况下,我们对资产评估结果承诺如下,并承担相应的法律责任:1.资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致,未重未漏;2.对涉及评估的资产进行了全面的核实;3.评估方法选用恰当,选用的参照数据、资料可靠;4.影响资产评估价值的因素考虑周全;5.资产评估价值公允、准确;6.评估工作未受任何人为干预并独立进行。注册资产评估师签字:注册资产评估师签字:注册评估师执业机构:天津华夏松德有限责任会计师事务所 二二年九月十五日 天 津 药 业 集 团 有 限 公 司 资产评估报告书摘要 华夏松德
24、评字(2 0 0 2)第 1 1 7 号 天津华夏松德有限责任会计师事务所接受天津药业集团有限公司的委托,对天津药业集团有限公司拟进行资产转让事宜所涉及的部分资产进行评估。评估基准日为 2 0 0 2 年 7 月 3 1 日。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,计算评估值等项工作。对委托评估资产在 2 0 0 2年 7月 3 1日所表现的市场价值做出了公允反映。本次评估方法主要采用重置成本法、收益现值法计算评估值。经评估,截至评估基准日 2 0 0 2年 7月 3 1日,天津药业集团有限
25、公司委托评估的资产账面价值为人民币 1 2 0.0 2万元;调整后资产账面价值为人民币1 2 0.0 2万元;评估后资产评估价值为人民币 6 0 6.3 8万元;评估增值 4 8 6.3 6万元,增值率 4 0 5.2 3%。评估结论根据以上评估工作得出。各类资产负债的评估情况见下表:资产评估结果汇总表 评估基准日:2 0 0 2 年 7 月 3 1 日 资产占有单位名称:天津药业集团有限公司 金额单位:人民币万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增值率%项目 A B C D=C-B E=(C-B)/B 流动资产 6 5.2 9 6 5.2 9 6 5.2 9 0.0 0 0.0
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