购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报.pdf

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1、 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权有限公司全部股权项目项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字中联评报字2011第第 468 号号 中中中中联联联联资资资资产产产产评评评评估估估估集集集集团团团团有有有有限限限限公公公公司司司司 二二二二一一一一一一一一年年年年七七七七月月月月二二二二十十十十五五五五日日日日 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 目 录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明.1 摘摘 要要.2 资资 产产 评评 估估 报报 告告.4

2、一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者.4 二、评估目的.17 三、评估对象和评估范围.18 四、价值类型及其定义.19 五、评估基准日.21 六、评估依据.21 七、评估方法.23 八、评估程序实施过程和情况.28 九、评估假设.30 十、评估结论.31 十一、特别事项说明.32 十二、评估报告使用限制说明.35 十三、评估报告日.35 备查文件目录备查文件目录.37 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 1 页 注册资产评估师注册资产评估师声明声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守

3、独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，

4、且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 2 页 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2011第 468 号 摘摘 要要 中联资产评估集团有限公司接受杭州顺网科技股份有限公司的委托，就杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司

5、全部股权之经济行为，对所涉及标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象是上海新浩艺软件有限公司股东全部权益，包括通过协议控股合并的上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和评估基准日后收购取得的上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司股东全部权益（以下所指上海新浩艺软件有限公司股东全部权益均指上述五家公司模拟合并后的股东全部权益）。评估范围为上海新浩艺软件有限公司全部资产及相关负债，包括通过协议控股合并的上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和评估基准日后收购取得的上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司全部资产及相关负债（以下所指上海

6、新浩艺软件有限公司全部资产及相关负债均指上述五家公司模拟合并后的全部资产及相关负债）。评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 3 页 综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对上海新浩艺软件有限公司股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出上

7、海新浩艺软件有限公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 12 月 31日的评估结论如下：上 海新浩艺 软件有 限公司 股 东全部 权益在基 准日 的 价值为 48,556.83 万元。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。本报告评估结果使用有效期一年，即自 2010 年 12 月 31 日至 2011 年12 月 30 日使用有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合详细情况和合理理解评估结论理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。，应当阅读资产评估报告全文。杭

8、州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 4 页 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目 资资 产产 评评 估估 报报 告告 中联评报字2011第 468 号 杭州顺网科技股份有限公司杭州顺网科技股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用市场法、收益法，按照必要的评估程序，对杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权之经济行为所涉及的标的公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下

9、：一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为杭州顺网科技股份有限公司(以下简称为“顺网科技”)，被评估单位为上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司，委托方顺网科技拟收购上海新浩艺软件有限公司（合并上述 5 家被评估单位）的全部股权。（一）委托方概况（一）委托方概况 公司名称：杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）公司注册地：浙江省杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼 公司办公地址：浙江省杭州市西湖区文一西路 98 号数娱大厦 5 楼 法定代表人：华勇 杭州顺网科技股份有限

10、公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 5 页 公司注册编号：330106000026928 企业类型：股份有限公司（上市）注册资本：人民币陆仟万元 1、企业简介、企业简介 顺网科技系 2009 年 12 月 3 日由杭州顺网信息技术有限公司（以下简称“顺网信息”）整体变更设立的股份有限公司，2009 年 11 月 2 日，经顺网信息股东会决议通过，以截止 2009 年 9 月 30 日经审计的母公司净资产额 46,027,893.75 元人民币为基础，折为股份公司的股本 45,000,000 股股本，整体变更为股份有限公司，每股面值 1 元人民币

11、，股本总额45,000,000 元人民币，其余净资产 1,027,893.75 元计入资本公积。2009 年11 月 11 日国富浩华所出具浩华会验字2009第 2724 号验资报告，验证了截至 2009 年 11 月 10 日止，公司注册资本 45,000,000 元已缴足。2009 年 12 月 3 日，杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 了 注 册 号 为330106000026928 的企业法人营业执照，公司法定代表人为华勇，注册资本及实收资本皆为 4,500 万元。公司设立时各发起人认购股份情况如下：公司设立时各发起人认购股份公司设立时各发起人认购股份 序号序号 股东名称

12、股东名称 持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例(%)1 华勇 2712.29 60.27 2 寿建明 856.51 19.03 3 深圳盛凯 440.59 9.79 4 许冬 198.27 4.41 5 程琛 198.27 4.41 6 顺德科技 94.07 2.09 合计合计 4500.00 100.00 经中国证券监督管理委员会“证监许可20101058 号”文核准，公司于 2010 年 8 月 16 日首次向社会公开发行了普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格 42.98 元，所发行股票于 2010 年 8 月 27 日在深交所创业板挂牌交易。发行后，公司总股本为 6,0

13、00 万股，股本结构如下表所示：杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 6 页 股东名称、出资额和出资比例股东名称、出资额和出资比例 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万万股股)持股比例持股比例(%)1 华勇 2712.29 45.20 2 寿建明 856.51 14.28 3 深圳盛凯 440.59 7.34 4 许冬 198.27 3.30 5 程琛 198.27 3.30 6 顺德科技 94.07 1.57 7 其他流通股股东 1500.00 25.00 合计合计 6000.00 100.00 2、经营范围经营

14、范围 经营范围：许可经营项目：经营增值电信业务（范围详见中华人民共和国增值电信业务经营许可证，有效期至 2014 年 10 月 22 日）；利用互联网经营游戏产品（范围详见 网络文化经营许可证，有效期至 2012 年3 月）。一般经营项目：服务：计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备，电子元器件，计算机及配件，网络设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。（二）被评估单位概况（二）被评估单位概况 1、被评估单位之一被评估单位之一 公司名称：上海新浩艺软件有限公司（以下简称：“新浩艺软件”）公司注册地：上

15、海市普陀区中江路 879 号弄 6 号楼 4 楼 法定代表人：徐智勇 营业执照注册号：310000400434505 经济性质：有限责任公司（外国法人独资）注册资本：722 万美元(1)公司简介 上海新浩艺软件有限公司系由设立于英属维尔京群岛的Hintsoft Holdings Ltd.于2005年8月3日投资成立的外商独资企业，设立时经上海市杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 7 页 普陀区人民政府核发的普府外经200597号关于设立上海新浩艺软件有限公司的批复核准，上海新浩艺软件有限公司设立时注册资本为130万美元，由H

16、intsoft Holdings Ltd.以美元现汇投入。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审外验字（2005）第76号验资报告。(2)历次增资及股权变化 2005 年 12 月第一次增资 2005 年 11 月 14 日，上海新浩艺软件有限公司董事会作出决议，同意股东 Hintsoft Holdings Ltd.增资 60 万美元，全部以美元现汇投入。本次增资经上海市普陀区人民政府出具的普府外经2005174 号关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复核准。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审外验字（2005）第 124 号 验资报告。2005 年 12

17、 月 9 日，上海新浩艺软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。2007 年 1 月第二次增资 2006 年 12 月 14 日，上海新浩艺软件有限公司董事会作出决议，同意股东 Hintsoft Holdings Ltd.增资 6 万美元，全部以美元现汇投入。本次增资经上海市普陀区人民政府出具的普府外经20075 号关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复核准。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审外验字（2007）第 15 号验资报告。2007 年 5 月 21 日，上海新浩艺软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。2007 年 7 月第三次增资 2007

18、年 5 月 17 日，上海新浩艺软件有限公司董事会作出决议，同意股东 Hintsoft Holdings Ltd.增资 26 万美元，增资额全部以美元现汇投入。本次增资经上海市普陀区人民政府出具的普府外经200795 号关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复。上杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 8 页 海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审外验字（2007）第 86 号 验资报告。2007 年 7 月 17 日，上海新浩艺软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。2008 年 3 月第四次增资

19、 2007 年 11 月 20 日，上海新浩艺软件有限公司董事会作出决议，同意上海新浩艺软件有限公司注册资本增加至 622 万美元。本次增资经上海市普陀区人民政府出具的普府外经20084 号关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程相关条款的批复核准。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审外验字（2008）第 31 号 验资报告。2008年 3 月 3 日，上海新浩艺软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。2009 年 10 月第五次增资 2009 年 6 月 22 日，上海新浩艺软件有限公司董事会作出决议，同意上海新浩艺软件有限公司投资总额增加至 1,000 万美元，注册资本

20、增加至722 万美元。本次增资经上海市普陀区人民政府出具的普府商务外资2009138 号关于上海新浩艺软件有限公司增加注册资本及修改公司章程的批复核准。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审外验字（2009）第 321 号验资报告。2009 年 10 月 21 日，上海新浩艺软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。截至评估基准日，上海新浩艺软件有限公司注册资本为 722 万美元，股东为 Hintsoft Holdings Ltd.。2、被评估单位之二被评估单位之二 公司名称：上海凌克翡尔广告有限公司（以下简称：“凌克翡尔”）公司注册地：上海市普陀区中江路 879 号弄 6 号楼 2 楼

21、202 室 法定代表人：徐智勇 营业执照注册号：310114001038711 经济性质：有限责任公司 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 9 页 注册资本：100 万人民币(1)公司简介 上海凌克翡尔广告有限公司系由自然人冯妹妹、自然人邱慧勤于 2004 年 7 月 22 日共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币100 万元。上海同诚会计师事务所有限公司为此出具了同诚会验（2004）第 5-1323 号验资报告。各股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 冯妹妹

22、 90.00 90%邱慧勤 10.00 10%2004 年 7 月 22 日，上海凌克翡尔广告有限公司取得上海市工商行政管理局嘉定分局核发的企业法人营业执照。(2)历次增资及股权变化 2005 年 7 月 19 日，上海凌克翡尔广告有限公司股东会作出决议，同意股东邱慧勤将其持有的上海凌克翡尔广告有限公司 10%的股权作价人民币 10 万元转让给冯德林。2005 年 7 月 27 日，上海凌克翡尔广告有限公司完成了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海凌克翡尔广告有限公司股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 冯妹妹 90.00 90

23、%冯德林 10.00 10%(3)股权质押及协议控股情况 2007 年 9 月 29 日，冯妹妹、冯德林和上海新浩艺软件有限公司签订关于上海凌克翡尔广告有限公司之股权质押协议。根据该协议的约定，冯妹妹和冯德林将其持有的全部上海凌克翡尔广告有限公司的股权及其后续增加出资额对应的股权质押给上海新浩艺软件有限公司，并将在中国杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 10 页 法律和工商登记机关允许和可行的范围内及时向有权工商登记机关进行登记。2009 年 2 月 9 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发股质登记设字142009第 000

24、3 号股权出资设立登记通知书，核准登记冯妹妹将其持有的上海凌克翡尔广告有限公司 90%的股权质押给上海新浩艺软件有限公司。2009 年 2 月 9 日，上海市工商行政管理局嘉定分局核发股质登记设字142009第 0004 号股权出资设立登记通知书，核准登记冯德林将其持有的上海凌克翡尔广告有限公司 10%的股权质押给上海新浩艺软件有限公司。基于以上协议安排，新浩艺软件实际控制凌克翡尔。(3)评估基准日后股东变更情况 因凌克翡尔股东之一自然人冯妹妹不幸于 2011 年过世，2011 年 3 月2 日其持有的 90%股权全部转移到自然人徐智勇，并已办理了工商变更程序，本次股权转让完成后，凌克翡尔股东

25、出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 徐智勇 90.00 90%冯德林 10.00 10%3、被评估单位之三被评估单位之三 公司名称：上海派博软件有限公司（以下简称：“上海派博”）公司注册地：上海市长宁区天山路 641 号 1 号楼 902 室 法定代表人：徐智勇 营业执照注册号：310105000246827 经济性质：有限责任公司 注册资本：200 万人民币(1)公司简介 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 11 页 上海派博软件有限公司系由上海浩艺软件技术有限公司和自然

26、人徐智勇于 2004 年 1 月 5 日共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币 50 万元。上海金茂会计师事务所有限公司为此出具了沪金审验（2003）第 1017 号验资报告。各股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 上海浩艺软件技术有限公司 40.00 80%徐智勇 10.00 20%2004 年 1 月 5 日，上海派博软件有限公司领取了上海市工商行政管理局长宁分局核发的企业法人营业执照。(2)历次增资及股权变化 2005 年 5 月第一次增资 2005 年 5 月 8 日，上海派博软件有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本

27、增加至人民币 100 万元，新增注册资本由股东徐智勇认缴。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审内验（2005）第 375 号验资报告。2005 年 5 月 31 日，上海派博软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，上海派博软件有限公司股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 上海浩艺软件技术有限公司 40.00 40%徐智勇 60.00 60%2005 年 8 月第一次股权转让 2005 年 7 月 20 日，上海派博软件有限公司股东会作出决议，同意上海浩艺软件技术有限公司将其持有的上海派博软件有限公司 40%股权以人民

28、币 40 万元的价格转让给徐龙兴。2005 年 8 月 3 日，上海派博软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。2008 年 4 月第二次增资 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 12 页 2008 年 4 月 1 日，上海派博软件有限公司股东会作出决议，同意上海派博软件有限公司注册资本增加至人民币 200 万元，新增注册资本全部由新股东周华雄认缴。上海骁天诚联合会计师事务所为此出具了上骁审内验（2008）第 229 号验资报告。2008 年 4 月 14 日，上海派博软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。2008 年

29、 10 月第二次股权转让 2008 年 10 月 20 日，上海派博软件有限公司股东会作出决议，同意股东周华雄将其持有的上海派博软件有限公司 50%的股权转让给徐智勇，股权转让对价为人民币 100 万元。2008 年 11 月 11 日，上海派博软件有限公司完成了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，上海派博软件有限公司股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 徐龙兴 40.00 20%徐智勇 160.00 80%(3)协议控股情况 2007 年 9 月 29 日，上海派博与新浩艺软件签订独家咨询与服务协议。根据该协议，上海派博排他性的聘

30、请新浩艺软件为其提供相关技术咨询与服务，并将为该等技术咨询与服务向新浩艺软件支付相应服务费。2007 年 9 月 29 日，徐龙兴、徐智勇、上海派博与新浩艺软件签订关于上海派博软件有限公司之独家转股期权协议。根据该协议，徐龙兴、徐智勇应在中国法律允许的情况下，根据新浩艺软件的要求，向新浩艺软件和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在上海派博的全部或部分股权。2007 年 9 月 29 日，徐龙兴、徐智勇、上海派博与新浩艺软件签订关于上海派博软件有限公司之股东表决权委托协议，且徐龙兴、徐智勇于同日分别签署了授权委托书。根据以上文件，徐龙兴、徐智勇已经全权杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件

31、有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 委托新浩艺软件或新浩艺软件指定的个人代表徐龙兴、徐智勇行使其作为上海派博股东而享有的全部表决权利。基于以上协议安排，新浩艺软件实际控制上海派博。(3)评估基准日后股东变更情况 相关各方于 2011 年 7 月 1 日在上海派博签署股权转让协议，上海派博的股东徐龙兴、徐智勇分别向 6 名自然人及 1 名法人转让其持有的上海派博的部分权益，其中，向李大鹏转让上海派博 165,166 元的注册资本，占上海派博注册资本的 8.2538%；向高黎峻转让上海派博 314,836 元的注册资本，占上海派博注册资本的 15.7418%；

32、向程瑞琪转让上海派博 247,040元的注册资本，占上海派博注册资本的 12.3520%；向吴浩转让上海派博103,744 元的注册资本，占上海派博注册资本的 5.1872%；向胡炯转让上海派博 157,014 元的注册资本，占上海派博注册资本的 7.8507%；向吕文渊转让上海派博 36,070 元的注册资本，占上海派博注册资本的 1.8035%；向信佑铁克软件有限公司转让上海派博 683,062 元的注册资本，占上海派博注册资本的 34.1531%。并已办理了工商变更程序，转让后上海派博后股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 徐智勇 2

33、9.307 4.65%高黎峻 31.484 15.74%程瑞琪 24.704 12.35%胡炯 15.701 7.85%李大鹏 16.517 8.26%吴浩 10.374 5.19%吕文渊 3.607 1.81%信佑铁克 68.306 34.15%合计 200.000 100.00%杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 4、被评估单位之四被评估单位之四 公司名称：上海信御计算机科技有限公司（以下简称：“上海信御”）公司注册地：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 612 室 法定代表人：邱腾熙 营业执照注册号：3

34、10110000459209 经济性质：有限责任公司 注册资本：80 万人民币(1)公司简介 上海信御计算机科技有限公司由自然人邱腾熙、徐智勇、冯德林于2008 年5 月8 日共同投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为人民币30万元。上海灵信会计师事务所为此出具了灵会发（2008）第414 号 验资报告。各股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 邱腾熙 14.70 49%徐智勇 14.40 48%冯德林 0.90 3%2008 年 5 月 8 日，上海信御计算机科技有限公司取得上海市工商行政管理局杨浦分局核发的企业法人营业执照。(2)历次增

35、资及股权变化 2008 年 9 月 23 日，上海信御计算机科技有限公司股东会作出决议，同意上海信御计算机科技有限公司新增注册资本人民币 50 万元，新增注册资本由股东邱腾熙、徐智勇、冯德林分别认缴，其中邱腾熙认缴新增注册资本人民币 24.5 万元，徐智勇认缴新增注册资本人民币 24 万元，冯德林认缴新增注册资本人民币 1.5 万元。上海灵信会计师事务所为此出具了灵会发（2008）第 1173 号验资报告。2008 年 10 月 4 日，上海信御计算机科技有限公司完成了相应的工商杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 15 页

36、变更登记手续。本次增资完成后，上海信御计算机科技有限公司各股东出资及出资比例情况如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 邱腾熙 39.20 49%徐智勇 38.40 48%冯德林 2.40 3%(3)评估基准日股权转让情况 根据新浩艺软件和原股东邱腾熙、徐智勇、冯德林在上海信御签署的股权转让协议，邱腾熙、徐智勇、冯德林将其持有的上海信御全部股权转让给新浩艺软件，转让后上海信御变更为一人有限责任公司（法人独资）。并于 2011 年 3 月 7 日办理了工商变更登记。5、被评估单位之五被评估单位之五 公司名称：上海翊广信息技术有限公司（以下简称：“上海翊广”）公司注册

37、地：上海市嘉定区澄浏公路 538 号 7 幢 1423 室 法定代表人：冯德林 营业执照注册号：310114002055632 经济性质：有限责任公司 注册资本：30 万人民币(1)公司简介 上海翊广信息技术有限公司系由自然人冯德林于 2009 年 12 月 3 日投资设立的一人有限责任公司，设立时注册资本为人民币 30 万元。上海佳安会计师事务所为此出具了佳安会验（2009）第 5404 号验资报告。(2)历次增资及股权变化 自上海翊广信息技术有限公司设立至今，上海翊广的注册资本及股权结构尚未发生任何变化。杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评

38、估集团有限公司 第 16 页(3)评估基准日股权转让情况 根据新浩艺软件和原股东冯德林在上海翊广签署的股权转让协议，冯德林将其持有的上海翊广全部股权转让给新浩艺软件，转让后上海翊广变更为一人有限责任公司（法人独资）。并于 2011 年 2 月 15 日办理了工商变更登记。6、被评估单位之间关系、被评估单位之间关系 上海新浩艺软件有限公司通过与上海凌克翡尔广告有限公司和上海派博软件有限公司签署一系列咨询服务和股权质押等协议实现对上海凌克翡尔广告有限公司和上海派博软件有限公司的实际控制。上海信御计算机科技有限公司和上海翊广信息技术有限公司同上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和上海派博

39、软件有限公司之间无任何股权关系。但根据重大资产重组框架协议，考虑到这五家公司之间的关联关系，从简化交易的角度，约定上海新浩艺软件有限公司将收购上海信御计算机科技有限公司和上海翊广信息技术有限公司，使其成为上海新浩艺软件有限公司的全资子公司,并已评估基准日后完成股权转让，办理工商变更。7、主要经营业绩、主要经营业绩 根据 2010 年 12 月 31 日上海新浩艺软件有限公司的模拟合并报表披露，资产总额 11,664.71 万元、负债 2,523.36 万元、股东权益合计 9,141.35万元，公司近三年资产、财务状况如下：模拟合并资产、财务状况表 单位：人民币万元 项目项目 2008 年年 1

40、2 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 6,812.21 9,427.45 11,664.71 负债负债 1,542.17 2,035.66 2,523.36 净资产净资产 5,270.04 7,391.78 9,141.35 2008 年年度度 2009 年度年度 2010 年度年度 营业收入营业收入 7,195.26 10,130.89 11,238.14 利润总额利润总额 547.33 2,251.98 2,568.04 净利润净利润 542.03 1,673.14 2,047.07 审计机构审计机构 未经审计

41、国富浩华会计师事务所 国富浩华会计师事务所 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 17 页 （三）委托方与被评估单位之间的关系（三）委托方与被评估单位之间的关系 委托方为杭州顺网科技股份有限公司，被评估单位为上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司 5 家公司。委托方杭州顺网科技股份有限公司拟收购上海新浩艺软件有限公司（合并上述 5 家被评估单位）的全部股权。（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者（四）委托方、业务约定书约定的其他评估

42、报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二、评估目的 根据顺网科技与上海新浩艺软件有限公司（包括通过协议控股合并的上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和评估基准日后收购取得的上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司）股东签署的重大资产重组框架协议，顺网科技拟购买其合计持有的上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司、上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司

43、 100%股权。为推进本次交易，经交易各方协商及重大资产重组框架协议约定，本次交易完成前，目标公司需完成以下一系列重组工作：1、将凌克翡尔和上海派博纳入到新浩艺软件控制并纳入模拟合并范围。新浩艺软件通过与凌克翡尔和上海派博签署一系列咨询服务和股权质押等协议实现对主要凌克翡尔及上海派博的实际控制。鉴于协议控制关杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 18 页 系的特殊性，本次交易需要同时收购新浩艺软件、凌克翡尔和上海派博三家公司 100%的股权，实现对原协议双方的股权控制，并根据重大资产重组框架协议约定解除凌克翡尔和上海派博同新浩

44、艺软件之间所签署的一系列协议。2、新浩艺软件收购上海信御和上海翊广 100%股权，并纳入模拟合并范围。上海信御和上海翊广作为本次交易的目标公司，同新浩艺软件、凌克翡尔或上海派博之间无任何股权关系。考虑到这五家公司之间的关联关系，从简化交易的角度，新浩艺软件收购上海信御和上海翊广，使其成为新浩艺软件的全资子公司。3、剥离凌克翡尔全资子公司上海艺为，不纳入合并范围。上海艺为作为凌克翡尔的全资子公司，其主营业务为网络游戏开发和运营，考虑到上海艺为业务同顺网科技未来发展战略不符，经交易各方协商决定上海艺为不纳入此次交易的目标公司范围。本次评估目的是反映重组后上海新浩艺软件有限公司（包括通过协议控股合并

45、的上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和评估基准日后收购取得的上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司）股东全部权益于评估基准日的市场价值，为杭州顺网科技股份有限公司收购提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围 评估对象是上海新浩艺软件有限公司股东全部权益，包括通过协议控股合并的上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和评估基准日后收购取得的上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司股东全部权益（以下所指上海新浩艺软件有限公司股东全部权益均指上述五家模拟合并后的股东全部权益）。评估范围为上海新浩艺软件有限公杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司

46、全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 司全部资产及相关负债，包括通过协议控股合并的上海派博软件有限公司、上海凌克翡尔广告有限公司和评估基准日后收购取得的上海信御计算机科技有限公司、上海翊广信息技术有限公司全部资产及相关负债（以下所指上海新浩艺软件有限公司全部资产及相关负债均指上述五家模拟合并后的全部资产及相关负债）。根据评估基准日上海新浩艺软件有限公司的模拟合并报表披露，评估对象账面资产总额 11,664.71 万元、负债 2,523.36 万元、净资产 9,141.35 万元。具体包括流动资产 10,707.91 万元；非流动资产 956.79 万元；流动负债 2

47、,523.36 万元。上述资产与负债数据摘自经国富浩华会计师事务所审计的模拟合并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（一）（一）委估对象委估对象情况情况 1.主要资产负债状况主要资产负债状况 截至评估基准日，根据评估对象经审计的基准日模拟合并报表披露，评估对象账面资产总额 11,664.71 万元、负债 2,523.36 万元、净资产9,141.35 万元。具体包括流动资产 10,707.91 万元；非流动资产 956.79 万元；流动负债 2,523.36 万元。近三年的资产负债情况如下：评估对象最近评估对象最近三年

48、三年模拟合并模拟合并资产负债情况资产负债情况 单位：万元 科目科目 2008 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动资产：货币资金 2,048.71 4,009.46 5,397.44 应收账款 1,751.47 2,855.46 3,054.00 预付款项 0.34 0.03 8.04 其他应收款 792.90 1,360.84 1,930.91 存货 49.52 228.41 236.38 其他流动资产 126.12 57.15 81.15 流动资产合计流动资产合计 4,769.07 8,511.34 10,707

49、.91 非流动资产：长期股权投资 1,000.00 固定资产 874.30 840.01 861.08 杭州顺网科技股份有限公司购买上海新浩艺软件有限公司全部股权项目资产评估报告 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 固定资产清理 无形资产 168.85 76.10 95.71 非流动资产合计非流动资产合计 2,043.14 916.10 956.79 资产总计资产总计 6,812.21 9,427.45 11,664.71 流动负债：短期借款 应付票据 应付账款 153.67 269.08 155.55 预收款项 188.35 76.19 178.92 应付职工薪酬 -0.07 296.3

50、6 123.39 应交税费 169.28 651.99 1,021.34 其他应付款 414.34 742.04 1,044.15 其他流动负债 616.60 -流动流动负债合计负债合计 1,542.17 2,035.66 2,523.36 非流动负债：长期应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 负债合计负债合计 1,542.17 2,035.66 2,523.36 股东权益合计股东权益合计 5,270.04 7,391.78 9,141.35 负债和股东权益合计负债和股东权益合计 6,812.21 9,427.44 11,664.71 2.营业收入与利