公司股东全部权益价值评估报告 2011-04-30.pdf

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1、 天立环保工程股份有限公司拟进行股权天立环保工程股份有限公司拟进行股权 收购涉及的收购涉及的吉林吉林三鸣页岩科技有三鸣页岩科技有 限公司股东全部权益价值限公司股东全部权益价值 评估报评估报告告 开元(京)评报字2011第019号 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 CAREA Assets Appraisal Co.,Ltd 二 0 一 一 年 四 月 二 十 三 日 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 0 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购 涉及的吉林三鸣页岩科技有限

2、公司股东全部权益价值评估报告涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 目目 录录 内内 容容 页页 次次 注 册资 产评估 师声明注 册资 产评估 师声明 -1 1 摘摘 要要 -2 2 评 估报 告评 估报 告 -7 7 一、绪 言一、绪 言 -7 7 二、委 托方、二、委 托方、被评估 单位被评估 单位 和业务 约定书 约定 的其他 评估报 告使 用者和业务 约定书 约定 的其他 评估报 告使 用者 -7 7 三、评 估目的三、评 估目的 -1313 四、四、评 估对象 和评估 范围评 估对象 和评估 范围 -1313 五、价 值类型 及其定 义五、价 值类型 及其定 义 -

3、1313 六、评 估基准 日六、评 估基准 日 -1414 七、评 估依据七、评 估依据 -1414 八、评 估方法八、评 估方法 -1515 九、评 估假设九、评 估假设 -1818 十、评 估程序 实施过 程和 情况十、评 估程序 实施过 程和 情况 -1919 十 一、评估结 论十 一、评估结 论 -2222 十 二、特别事 项说明十 二、特别事 项说明 -2424 十 三、评估报 告使用 限制 说明十 三、评估报 告使用 限制 说明 -2626 十 四十 四、评估报 告日、评估报 告日 -2727 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估

4、报告 开元资产评估有限公司 1 注册资产评估师注册资产评估师声明声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

5、象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。注册资产评估师：李厚东 注册资产评估师：申时钟 二O一一年四月二十三日 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 2 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购天立环保工程

6、股份有限公司拟进行股权收购 涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 摘摘 要要 开元(京)评报字2011第 019 号 天立环保工程股份有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用成本法（资产基础法）对天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益在2011年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：一、一、委托方、委托方、被评估单位被评估单位和和业务约定书约定业务约定书约定的的其他评估报告使用者

7、其他评估报告使用者 1、委托方概况 单位全称：天立环保工程股份有限公司 住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号 注册资本：8020 万元 法定代表人：王利品 企业性质：股份有限公司 经营范围：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备。仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。2、被评估单位概况 单位全称：吉林三鸣页岩科技有限公司（以下简称“吉林三鸣”）注册地址：长春市宽城区汉口大街 21 号 6 栋 1105 室 法定代表人：孙刚 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 企业性质：有限责任公

8、司 经营范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需国家专项审批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营）。天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 3 3、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、被评估单位的股东和国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督部门等）。二、二、评估评估目的目的 本次评估的目的是为天立环保工程股份有限

9、公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益于评估基准日的价值提供参考依据。三、三、评估评估对象和范围对象和范围 本次评估对象为吉林三鸣于评估基准日股东全部权益的价值。该评估对象所涉及的评估范围包括吉林三鸣于评估基准日拥有的全部资产和相关负债。四、四、价值类型价值类型及其及其定义定义 1、根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、五、评估基

10、准日评估基准日 本次评估的评估基准日为 2011 年 3 月 31 日，该基准日与本次评估的资产评估业务约定书载明的评估基准日一致。六、六、评估方法评估方法 本次评估选择成本法（资产基础法）对吉林三鸣股东全部权益的市场价值进行估算。七、七、评估结论评估结论 截至评估基准日，吉林三鸣经审计确认的资产总额为 1,366.61 万元，负债总额为 921.48 万元，净资产的账面值为 445.14 万元。吉林三鸣的各项资产及负债按适当而具体的评估方法分别评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产的评估值为 15,167.14 万元，评估增值为 13,800.53 万元，增值率为 1,009.84；总负债的

11、评估值为 921.48 万元，评估增值 0.00 万元，评估增值率为 0.00；净资产净资产的评估值为的评估值为 14,245.66 万元（大写为人万元（大写为人民币民币壹亿肆仟贰佰肆拾伍壹亿肆仟贰佰肆拾伍万陆仟陆佰万陆仟陆佰元元整）整），评估增值额为评估增值额为 13,800.52 万元，增值率为万元，增值率为 3,100.27。分项评估分项评估结果详见下表：结果详见下表：天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 4 各类资产和负债评估结果汇总表各类资产和负债评估结果汇总表 计量单位：人民币万元 编号 项目 账面价值

12、评估价值 增减值 增值率%1 流动资产 78.18 80.77 2.59 3.31 2 非流动资产 1,288.44 15,086.36 13,797.92 1,070.90 3 其中：长期应收款 91.08 91.08 0.00 0.00 4 固定资产 3.35 1.85-1.50-44.78 5 在建工程 993.44 993.44 0.00 0.00 6 无形资产 200.57 14,000.00 13,799.43 6,880.11 7 资产总计 1,366.61 15,167.14 13,800.53 1,009.84 8 流动负债 914.48 914.48 0.00 0.00 9

13、 非流动负债 7.00 7.00 0.00 0.00 10 负债合计 921.48 921.48 0.00 0.00 11 净资产（所有者权益）445.14 14,245.66 13,800.52 3,100.27 八、八、评估报告及结论使用有效期评估报告及结论使用有效期 按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算，即自 2011 年 3 月 31 日起至 2012 年 3 月 30 日止。九、九、特别事项说明特别事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况 纳入此次评估范围的采矿权为吉林三鸣页岩科技有限公司农安县小城子陶粒页岩矿采矿权，原始入账价值 209

14、9000.00 元，摊余价值 2005711.11 元。此次采矿权的评估结论引用北京天健兴业资产评估有限公司于同一基准日出具的天兴评报字（2011）第 168-1 号评估报告，该评估结论采用折现现金流量法对纳入评估范围的采矿权进行了评定和估算。（二）产权瑕疵（含对评估价值的影响）列入本次评估范围的资产均属被评估单位所有，产权明晰。（三）评估程序受到限制的情况 无。（四）评估资料不完整的情况 无。（五）未决事项、法律纠纷等不确定因素 被评估单位在评估基准日没有对生产经营活动及财务状况有重大影响的重大合同、重大诉讼事项。天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权

15、益价值评估报告 开元资产评估有限公司 5（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 无担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。（七）重大期后事项 1、2011 年 4 月 6 日，通过股权转让，并经吉林三鸣股东会决议，股权转让后各股东持股比例如下：单位：人民币万元 股东名称股东名称 出资额出资额 出资形式出资形式 持股比例持股比例 孙刚 300 货币 60%张云喜 150 货币 30%闫洪梅 50 货币 10%合计 500 100%2011 年 4 月 10 日，通过股权转让，并经吉林三鸣股东会决议，股权转让后各股东持股比例如下：单位：人民币万元 股东名称股

16、东名称 出资额出资额 出资形式出资形式 持股比例持股比例 孙刚 300 货币 60%张云喜 100 货币 20%朱元春 100 货币 20%合计 500 100%2011 年 4 月 22 日，全体股东召开股东会，决议现任股东继续履行由原股东与天立环保工程股份有限公司签订的股权收购意向书。2、2006 年 7 月吉林环境工程建筑公司(以下简称吉林环境建筑)承建本公司基础设施建设工程，吉林环境建筑将工程转包给邓国山。后因工程质量问题，吉林环境建筑未与邓国山进行工程结算，邓国山将吉林环境建筑及本公司起诉。经长春市中级人民法院（2006）长民一初字第 124 号民事判决及吉林省高级人民法院（2009

17、）吉民一终字第 57 号判决，判决吉林环境建筑应当支付邓国山工程款 2,312,815.00 元，本公司承担连带责任。本公司已向吉林环境建筑支付大部分工程款，但由于工程尚未完工，未进行工程结算。吉林环境建筑公司及本公司已就此事项向吉林省高级人民法院提请再审。3、根据吉林省矿山生态环境恢复治理备用金管理办法规定，截至 2011 年 3月 31 日公司已向吉林省国土资源厅缴纳了备用金 91.08 万元。公司保证按下列时间及金额缴纳保证金：时 间 金额(万元)2010 年 6 月 30 日前 44.00 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开

18、元资产评估有限公司 6 2013 年 6 月 30 日前 44.00 2016 年 6 月 30 日前 44.00 合计 132.00 截至 2011 年 3 月 31 日，公司尚需缴纳保证金 132 万元，其中 44 万元已逾期。公司已于 2011 年 4 月缴纳逾期保证金 44 万元。（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的情形 无。（九）特别处理事项 1、本评估报告的评估结论是反映评估对象在本评估报告载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本评估报告载明的“评估假设”估算的市场价值，但未能考虑以下因素：过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；

19、特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；如果该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面。2、本次评估未考虑环境因素（包括环境污染）对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响，即本评估报告的评估结论是依据没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提而作出的。当前述评估目的、本次评估的假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。十、十、评估报告日评估报告日 本评估报告的评估报告日为 2011 年 4 月 23 日。以上内容系评估报告书

20、正文之摘要以上内容系评估报告书正文之摘要，欲了解本次评估的全面情况，应认真阅读评欲了解本次评估的全面情况，应认真阅读评估报告书正文。估报告书正文。天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 7 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购 涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值 评估报告评估报告 开元(京)评报字2011第 019 号 一、绪言一、绪言 天立环保工程股份有限公司：开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资

21、产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用成本法（资产基础法）对天立环保工程股份有限公司拟收购吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益在2011年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：二二、委托方、委托方、被评估单位和和业务约定书约定业务约定书约定的的其他评估报告使用者其他评估报告使用者 1、委托方：、委托方：（一）企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人 单位全称：天立环保工程股份有限公司（以下简称“天立环保”）住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路 5 号 注册资本：8020 万元 法定代表人：王利品 企业性质：股份有限公司 经营

22、范围：环保节能工程设计；技术开发；技术咨询；技术服务；专业承包；销售、安装环保节能成套设备。仅限分公司经营的业务包括:工业炉窑节能减排的技术开发；密闭炉成套设备制造、安装、技术服务。企业历史沿革：天立环保的前身北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司成立于2004年7月22日,由北京爱唯露环保科技有限公司和北京宝佳亚龙光电科技有限公司共同设立的有限责任公司,注册资本为 300 万元,各股东均以货币资金出资；2008 年 9月 16 日,天立有限 2008 年第六次临时股东会决议,全体 12 名自然人股东作为发起人,以经审计的天立有限截至 2008 年 4 月 30 日的净资产 45,536,907

23、.30 元折为 4,500 万股,余额 536,907.30 元计入资本公积,整体变更设立股份有限公司，并经利安达信隆出具利安达验字2008第 A1057 号验资报告验证；2008 年 10 月 31 日，根据 2008年第二次临时股东大会决议，天立环保增资 1515 万元，并由利安达信隆会计师事务天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 8 出具利安达验字2008第 1049 号验资报告验证；2010 年 12 月 15 日，经证监许可【2010】1829 号批复，天立环保首次公开发行股票 2005 万股，并由利安达会

24、计师事务所有限公司出具利安达验字2010第 1086 号验资报告验证。至此，天立环保的注册资本变更为 8020 万元。2、被评估单位被评估单位概况概况 1）基本情况 单位全称：吉林三鸣页岩科技有限公司（以下简称“吉林三鸣”）注册地址：长春市宽城区汉口大街 21 号 6 栋 1105 室 法定代表人：孙刚 注册资本：人民币伍佰万元 实收资本：人民币伍佰万元 企业性质：有限责任公司 经营范围：陶粒页岩的科技开发；陶粒、陶沙、陶粒砌块、陶粒墙板生产及销售（需国家专项审批除外）（凭环保许可证经营）；页岩矿石的开采、销售（凭采矿许可证经营）*2）被评估单位的历史沿革 吉林三鸣成立于 2005 年 12

25、月 7 日，由自然人孙刚和刘志文共同出资设立，注册资本 50 万元。2005 年 11 月 28 日，经吉林省宏远会计师事务所有限公司出具的吉宏验字（2005）第 673 号验资报告验证，全体股东均以货币缴纳第一期注册资本人民币壹拾万元，首次出资后，公司股权结构如下：股股 东东 名名 称称 注册资本注册资本 比例比例 实实收资本收资本 占注册资本总额比例占注册资本总额比例 孙刚 30 60%6 12%刘志文 20 40%4 8%合计 50 100%10 20%2006 年 1 月 6 日，经吉林通盛会计师事务所吉通盛所验字2006001 号验资报告验证，全体股东均以货币缴纳第二期注册资本人民币

26、肆拾万元，截止 2006 年 1 月 6日，注册资本已由全体股东缴足，第二次出资后，公司股权结构如下：单位：人民币万元 股股 东东 名名 称称 注册资本注册资本 比例比例 实收资本实收资本 占注册资本总额比例占注册资本总额比例 孙刚 30 60%30 60%刘志文 20 40%20 40%合计 50 100%50 100%2006 年 3 月 28 日，经吉林通盛会计师事务所有限公司出具的吉通盛所验字2006017 验资报告验证，吉林三鸣页岩科技有限公司增加注册资本 80 万元。增资后，天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有

27、限公司 9 公司股权结构如下：单位：人民币万元 股股 东东 名名 称称 注册资本注册资本 比例比例 实收资本实收资本 占注册资本总额比例占注册资本总额比例 孙刚 100 77%100 77%刘志文 30 23%30 23%合计 130 100%130 100%2006 年 5 月 22 日，经吉林正泰会计师事务所有限公司出具的吉正泰验字（2006）第 034 号验资报告验证，吉林三鸣页岩科技有限公司增加注册资本 100 万元。增资后，公司股权结构如下：单位：人民币万元 股股 东东 名名 称称 注册资本注册资本 比例比例 实收资本实收资本 占注册资本总额比例占注册资本总额比例 孙刚 200 87

28、%200 87%刘志文 30 13%30 13%合计 230 100%230 100%2006 年 10 月 18 日，经吉林信永得威会计师事务所有限公司出具的吉信永得威验字2006第 063 号验资报告验证，吉林三鸣页岩科技有限公司增加注册资本 270 万元。增资后，公司股权结构如下：单位：人民币万元 股股 东东 名名 称称 注册资本注册资本 比例比例 实收资本实收资本 占注册资本总额比例占注册资本总额比例 孙刚 450 90%450 90%刘志文 50 10%50 10%合计 500 100%500 100%2011 年 3 月 22 日，股东孙刚将 30%的股权转让给张云喜，通过股权转让

29、，并经吉林三鸣股东会决议，股权转让后并截止评估基准日 2011 年 3 月 31 日，各股东持股比例如下：单位：人民币万元 股东名称股东名称 出资额出资额 出资形式出资形式 持股比例持股比例 孙刚 300 货币 60%张云喜 150 货币 30%刘志文 50 货币 10%合计 500 100%3）被评估单位的主要产品或服务 被评估单位主要进行陶粒页岩的开采和加工。4）企业管理状况（1）被评估单位建立健全了一系列管理制度并使之得到有效执行，管理严谨有效，企业营运正常。具体包括以下几个方面：天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有

30、限公司 10 行政管理方面：制定了综合管理规定(含考勤管理制度、休息休假制度）、员工培训管理制度、印章管理办法、会议管理规定、员工离职管理办法、福利管理办法、员工工作服管理规定、工作证管理规定和员工宿舍管理规定等；财务管理方面：制定了财务管理制度等；综合考核方面：制定了绩效考核制度、奖惩制度等。5）被评估单位正在进行的投资项目 被评估单位正在进行的投资项目为新建陶粒页岩开采和加工企业，该项目筹建矿区位于吉林省长春市农安县哈拉海镇，距农安县城 18 公里，长白铁路，长白公路由矿区西侧通过，相距矿区 10 公里。矿区地理坐标：东经：12511581251258 北纬：444708 444749 投

31、产后，露天采场年出矿能力 34 万吨，年产页岩陶粒 80 万 m3、陶粒砌块 60 万m3。该项目由露天采矿场、选矿、砌块制品加工厂、排土场、行政及生活区等部分组成。根据项目的开采规模，区域的地形、地貌等条件，其概况如下：采矿场采用露天开采的作业方式，本次设计范围是一期开采（共三期），一期开采范围：47 号勘探线之间，Zk401、Zk001、Zk301 以西，185m 以上域内的矿体，最终采矿标高为 185 米。根据地形情况，在采场南侧公路边地势平缓处分别布置办公室、食堂、仓库、机修间等辅助设施。加工厂距露天采场 9 公里，该处地势平坦；适宜建厂；且有扩展余地，详见附图。排土场矿山初期开采需要

32、外部排土，排土场选择在一期境界外的西北端，露天采场西北侧 200 米处沟谷内，经计算排土场排土容积为 35104 m3 满足需要。排土场平均运距为 200m,分四个阶段排土，排土标高分别为 230m、225m、220m、210m，排土堆放前，先清理表土，用大块石铺设，按排土堆积坡面角低于自然安息角排放。后期废土可排在采场内，直接覆土，实现内部排土。为防止洪水为害，在排土场两侧和沟谷南端部区域开挖截水沟，将汇水截住并引导排土场两侧山坡下排出。排土顺序：竖向，由低到高，即先从最低排放标高 210m 排放，最后从最高排放标高 230m 排放；横向：初期沿等高线卸排，排土线形成后由南向北均匀推进。废石

33、场长 220m，宽 60-180m，排放台阶高度 510m，按废土堆积坡面角低于自天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 11 然安息角排放。当上下两个排土台阶排放地点相距较近时，上下阶段排放作业应错开，并保持下部台阶安全平台宽度不低于 10m。6）企业主要资产和负债状况（包括有形资产、无形资产以及主要负债）截止评估基准日，被评估单位经审计的资产总额为 1,366.61 万元，经审计的负债总额为 921.48 万元，经审计的净资产为 445.14 万元。（1）流动资产 货币资金 9,750.24 元，包括现金 9,15

34、1.71 元，银行存款 598.53 元；预付账款 772,000.00 元，为预付吉林省国土资源厅土地征地及补偿费用；其他应收账款账面原值 25,970.00 元，计提坏账准备 25,970.00 元，主要为以前年度的往来款；（2）固定资产 纳入此次评估范围的固定资产全部为电子设备，共计 13 台/套。委估资产均安置在被评估单位办公区内，委估电子设备资产账面原值为 68,218.00 元，净值为33,525.50 元。（3）无形资产 无形资产账面值为 2,005,711.11 元，为被评估单位 2010-2-31 取得的采矿权，证号：c2200002010127110101119，系被评估单

35、位采用露天开采方式开采陶粒页岩，生产规模为 38 万吨/年，矿区面积 0.356 平方公里，有效期限自 2010 年 12 月至 2018年 6 月。（4）其他非流动资产 长期应收款 910,800.00 元，为被评估单位向吉林省国土资源厅缴纳的第一期矿山生态环境恢复治理备用金；在建工程 9,934,350.10 元，其中：土建工程 9,844,350.10 元，设备安装工程90,000.00 元，为在建的陶粒页岩开采和加工项目。（5）主要负债 其他应付款 9,144,769.50 元，主要为应付孙刚、长岭永久三鸣页岩科技有限公司、贝利华北京投资有限公司的往来款；其他非流动负债 70,000.

36、00 元，为 2009 年形成的递延收益。7）其他需要说明的企业状况（1）公司近三年的财务状况和经营业绩如下：计量单位：人民币万元 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 12 项 目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 31 日 总资产 1,371.08 1,375.55 1,366.61 总负债 906.30 919.93 921.48 净资产 464.78 455.62 445.14 （2）公司现采用的主要会计政策：会计期间：会计年度为自公历 1 月 1 日起

37、至 12 月 31 日止；记账本位币：以人民币为记账本位币；会计制度：本公司自 2010 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月公布的企业会计准则。同时根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条和企业会计准则解释，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表；记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则；坏账损失的核算方法：备抵法；存货计价方法：以取得时的实际成本计价，发出存货采用先进先出法，低值易耗品按照一次转销法进行摊销；存货采用永续盘存制；固定资产及折旧：固定资产按实际成本计价，按直线法分类计提折旧，各类固定资产年折旧率如下：

38、固定资产类别 折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）电子设备 8 年 5%11.88%无形资产计价及摊销政策：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核；收入确认原则：以开具发票、产品已经发出、收讫价款或取得索取货款的凭据作为销售收入实现的标志；税项：税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%城市维护建设税 应缴流转税税额 7%天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科

39、技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 13 教育费附加 应缴流转税税额 4.5%企业所得税 应纳税所得额 25%3、业务约定书约定的其他评估报告使用者、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督部门等）。4 4、委托方和、委托方和被评估单位被评估单位的之间的关系的之间的关系 委托方与被评估单位为收购与被收购的关系。三三、评估目的评估目的 本次评估的目的是为天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉

40、及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益于评估基准日的价值提供参考依据。四四、评估、评估对象和评估范围对象和评估范围 1 1、评估对象、评估对象 本次评估的对象为吉林三鸣于评估基准日股东全部权益的价值。本次评估对象与经济行为所涉及的评估对象一致。2 2、评估范围、评估范围 本次评估的范围包括吉林三鸣于评估基准日拥有的全部资产和相关负债。本次评估范围与经济行为所涉及的评估范围一致。五五、价值类型、价值类型及其及其定义定义 1、价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目

41、的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。2、市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。3、选择价值类型的理由：从评估目的看：是为天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣股东全部权益于评估基准日的价值提供参考依据，是一个天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 14 正常的

42、市场经济行为；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。六六、评估基准日、评估基准日 本次评估选取的评估基准日为 2011 年 3 月 31日。该评估基准日与本次评估的 资产评估业务约定书载明的评估基准日一致。注册资产评估师根据专业知识和经验，在与委托方进行充分沟通的基础上，于选取评估基准日时重点考虑了以下因素：1、评估基准日尽可能与评估人员实际实

43、施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，以利于评估结论有效服务于评估目的。3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。经与委托方和吉林三鸣充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。七七、评估、评估依据依据 （一）经济行为依据 1、2011 年 3 月 31

44、 日吉林三鸣页岩科技有限公司股东会议决议；2、本次评估签订的业务约定书。（二）法律、法规依据 1、国务院1991第 91 号令国有资产评估管理办法；2、国务院国资委令第 12 号企业国有资产评估管理暂行办法；3、吉林省矿山生态环境恢复治理备用金管理办法 4、中华人民共和国公司法；5、其他与资产评估相关的法律、法规。天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 15（三）评估准则依据 1、资产评估准则基本准则；2、资产评估职业道德准则基本准则；3、资产评估准则不动产；4、资产评估准则评估报告；5、资产评估准则评估程序；6、资产

45、评估准则机器设备；7、资产评估准则工作底稿；8、资产评估准则业务约定书；9、企业国有资产评估报告指南；10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；11、资产评估价值类型指导意见。（四）资产权属依据 1、吉林三鸣的公司章程、验资报告、营业执照等（复印件）；2、吉林三鸣提供的有关重要设备的购置发票（复印件）；3、委估采矿权中国人民共和国采矿许可证；4、吉林三鸣提供的与资产权属相关的合同、投资协议等（复印件）。（五）评估取价依据 1、吉林三鸣提供的历史经营、财务会计方面的资料；2、评估人员通过市场调查及网上查询的有关行业分析资料；3、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率、财政部公布的国债利率；

46、4、中国经济科学技术出版社出版的资产评估常用数据与参数手册（20062007 版）；5、2011 年机电产品报价手册；6、其他相关资料。八八、评估方法、评估方法 资产评估准则基本准则和有关评估准则以及国有资产评估管理办法规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。（一）评估方法的选取（一）评估方法的选取 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等选取评估方法 天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 16（1）

47、本次评估的评估目的是为天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩科技有限公司股东全部权益于评估基准日的价值提供参考依据；（2）本次评估的评估目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；（3）被评估单位所在地的产权交易市场不甚发达，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法；（4）由于被评估单位成立时间不长，所投资的项目属在建工程，尚未产生收益，企业未来经营收益及成本预测依据不足，故不宜采用收益法评估。根据委托方、被评估单位提供的相关资料和被评估单位的具体情况判断：本次评估适宜于采用成本法（资产基础法）。2、本次评估选取成本法（资产基础法）进行评估的适用性判断（1）

48、从委估资产数量的可确定性方面判断 吉林三鸣成立于 2005 年，其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断 吉林三鸣主要从事陶粒页岩的开发和加工，其行业资料比较完备；委估资产的更新重置价格可从其生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。综合以上

49、分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上宜采用成本法（资产基础法）进行评估。（二）运用（二）运用成本法（资产基础法）成本法（资产基础法）进行评估的思路进行评估的思路 成本法（资产基础法）是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：股东权益价值各单项资产评估值之和各项负债评估值之和（三）（三）各类各类主要主要资产及负债的评估方法资产及负债的评估方法 1、电子设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：评估净值评估原值成新率（1）评估原值的估算：由于所申报设备均为国内购置，故：天立环保工程股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林三鸣页岩

50、科技有限公司股东全部权益价值评估报告 开元资产评估有限公司 17 评估原值设备购置价+运杂费+安装调试费资金成本 其中：设备购置价：设备的购置价按评估基准日市场价格行情估算；运杂费：根据设备的体重、运距以及包装难易程度，按设备购置价（含税）的 0%5%估算；安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价（含税）的 0%10%估算；资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；建设期六个月以内（含六个月），利率为 5.60%建设期半年至一年（含一年），利率为 6.06%（2）成新率的估算：在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命确定