常铝股份董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2011-.pdf

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1、 1 证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2011-005 江苏常铝铝业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称公司）为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和其他有关法律、法规的规定，结合公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，制订了覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并结合企业内部控制基本规范的要求不断修正，使公司内部控制制度趋于

2、完善，并通过内控制度的实施，使公司内部控制具备较高的完整性、合理性和有效性。公司按照企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等规定，将公司 2010 年度内部控制的基本情况报告如下：一、一、公司基本情况公司基本情况 江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经江苏省人民政府苏政复200437 号文批准，由原常熟市常铝铝业有限责任公司转制设立为江苏常铝铝业股份有限公司。2007 年 7 月 29 日，公司经中国证券监督委员会证监发行字2007 203 号文关于核准江苏常铝铝业股份有限公司首次公开发行股票的通知批准，向社会公开发行人民币普通股 4,250 万股，发行

3、后公司股本总额为人民币 17,000 万元。2007 年 8 月 21 日公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“常铝股份”，证券代码为“002160”。所属行业为有色金属延压加工业。截止 2010 年 12 月 31 日，公司累计发行股本总数 17,000 万股，公司注册资本为 17,000 万元。公司经营范围为：铝箔、空调器用涂层铝箔、铝材、铝板、铝带制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品为铝箔制品。公司注册地址和办公地址为江苏省常熟市白茆镇西。2 公司已建立股东大会、董事会和监事会议事规则，其中：董事会成员由 9 人组成，包

4、括 3 名独立董事。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会。其中战略委员会由 3人组成；审计委员会由 3 人组成（下设内审部，由 3 人组成。）；提名委员会由 3人组成；薪酬与考核委员会由 3 人组成。监事会成员由五人组成，包括两名职工监事。经理层成员由六人组成。公司设置的组织架构中主要有总经理办公室、销售部、财务部、采购部、企管部、生产部、设备动力部、工艺技术部、品质管理部、证券事务部、审计部和六个生产车间。二、二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 (一一)公司建立内部控制制度的目标：公司建立内部控制制度的目标

5、：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。(二二)公司内部公司内部控制制度的建立遵循了以下基本原则：控制制度的建立遵循了以下基本原则：1、内部会计控制符合国家有关法律法规以及公司的实际情况；2、内部控制制度约束公司内

6、部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；3、内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4、内部控制制度保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5、内部控制制度遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；6、内部控制制度随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 3 高，不断修订和完善。三、三、公司内部控制制度的建立和执行情况公司内部控制制度的建立和执行情况 (一一)公司治理

7、结构公司治理结构 1 1、公司章程及其运行情况公司章程及其运行情况 公司章程规定了三会议事规则，明确了公司股东大会、董事会、监事会、总经理职责；明确了董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权和义务；明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。公司通过以上规定的运行，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。2 2、公司三会及其运行情况公司三会及其运行情况 公司制定了 股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则、审计委员工作细则、提名委员工作细则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则，规范了公司权力机构、决策机构、监督机构的职责和权力以

8、及履行职权的程序。2010 年，公司按照公司章程的规定，召开股东大会 4 次、董事会 7 次和监事会 5 次；公司关联交易等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会按照职责发挥作用，行使了监督职能；“三会”决议的实际执行情况良好；凡涉及董事会、监事会人员变更按照法规程序进行。3 3、独立董事制度及其执行情况独立董事制度及其执行情况 公司根据独立董事工作制度，聘用的独立董事具备独立董事任职资格，具备履行其职责所必需的知识基础；独立董事职权范围符合中国证监会的有关要求。2010 年，独立董事在董事会换届选举关联方认定及其关联方交易、对外担保、高管人员薪酬及续聘审计机构等事项上

9、发表独立意见，发挥独立董事作用。4 4、内审部门的建立与职责内审部门的建立与职责 公司董事会设立了审计委员会，负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查工作。董事会审计委员下设独立的内部审计部门，内部审计部由三名专职审计人员组成。内部审计负责人具有相应的任职专业资质，由审计委员会提名并经董事会任命。内审部门负责对公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。(二二)会计系统会计系统 会计系统的主要职能有：记录所有真实交易；及时详细地描述交易；计量交 4 易的价值；确定交易的期间；在财务报表中适当地表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。公司已按公司法、会计法、企业会计准则

10、等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间及时地记录于恰当的账户，使财务报表的编制符合会计准则和相关要求；3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。公司切实实行会计人员岗位责任制，且已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源，使其能完成所分配的任务。(三三)控制程序控制程序 公司主要控制程序包括：1 1、货币资金管理制度货币资金管理制度 公

11、司建立货币资金业务的岗位责任制，明确出纳、总账会计和资金主管的岗位职责权限。出纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金的支付建立了严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全，收付款业务完成后记账凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。出纳每日盘点现金，与现金日记账的余额相核对。资金主管编制银行存款余额调节表，并将账面调节余额与银行存款对账单余额核对相符。对银行票据采用专门

12、备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出纳负责保管。公司银行预留印鉴章由出纳和总经办主任分别予以保管。2 2、采购与付款管理采购与付款管理 （1）制度的建立 5 公司已建立采购控制程序、供应商管理控制程序、资金（用款）审批管理制度等与采购与付款管理相关的制度。（2）职务分工 公司在询价与确定供应商、采购合同的订立与审批、采购与验收、实物资产的保管与会计记录、付款审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。（3）日常管理 公司采购原则：满足生产经营需要，尽量减少存货对资金占用。采购分为原辅材料采购、固定资产和工程物质采购、办公用品采购。A、原辅材料采购 原辅材料的采购由公司采购部负责

13、。公司按照比价采购原则，选用质量、价格、信用优良的单位，作为采购物资的合格供应商。对新增的供应商，采购部需经过供应商调查、样品试用、根据生产部门的原材料建议试用单中评价的试用结果对供应商进行书面评定等流程。采购部门根据生产部门编制的生产计划编制 月度采购计划，按规定流程审批后，由采购员进行采购。计划外物资采购需根据生产部门填制的 增加计划单，采购员逐次编制物资采购申请表，按规定流程报批后，方可予以采购。到货后，由采购科核算员编制外购坯料实际到货情况表计算实际与计划差异，并及时上报科长处理；每半年采购科科长编制采购计划及绩效目标完成情况分析报告。财务部核对收料单和采购发票后，记录应付账款。货款的

14、支付需先由采购员填写用款审批单；经部门负责人签字、财务部负责人、总经理签字后付款，主要原材料一般一个月分 5、10、15 三次付款；常用辅料一般一个月结算一次。B、固定资产和工程物质的采购 公司建立了重大固定资产投资项目（工程建设项目）的预算管理制度。按公司投资管理制度规定流程进行立项、评估、可行性研究及各级审批后，纳入公司年度财务预算。有条件实施招标的工程项目由财务部负责人和企管部部长共同负责执行。非重大项目的固定资产采购不实行预算管理制度。由资产使用部门填写工程用款审批单，经各级负责人审批签字后，由扎口采购部采购。6 财务部根据经批准的固定资产购（建）交付入账单、工程用款申请单，核对发票、

15、验收单、采购合同后进行账务处理并办理付款手续。C、办公用品的采购 由需求部门填写申请后，经部门负责人审批，由总经理办公室统一汇总采购。财务部根据经批准的采购单核对发票后，进行账务处理并办理付款手续。3 3、实物资产管理实物资产管理 （1）制度的建立 公司已建立物资仓库管理制度、原辅材料储存条件、固定资产管理制度 等与实物资产管理相关的制度。（2）职务分工 公司在实物资产的保管与记录、审批与执行环节均已执行不相容的职务相分离。（3）日常管理 实物资产主要分为存货、固定资产。A、存货管理 原辅材料到货后，采购部门开具原辅材料检验单由生产部检验员清点验收后签字。采购科采购员开具原辅材料到货报验通知单

16、，通知仓库收货。仓库管理员核对采购计划或计划外采购的物质采购申请表无误后，收货入库，填写码单、收料单，列明入库原辅材料的品种、重量。原辅材料的领用，先由生产车间填制领料申请表，经生产调度科科长签字后，交仓库。仓库发货开具领料单。相关收、发人员均需在领料单上签字。半成品的入库和领用，由车间之间填写经车间负责人核准的 车间物流凭证，作为实物交接凭据，收、发货方均需在车间物流凭证上签字。车间将产成品送入仓库，同时由车间填写产品入库码单，仓库发运组人员按产品入库码单核对实物，并抽检重量，核对一致后，仓库发运组人员在产品入库码单上签字，办理产成品入库。仓库发运组根据销售部送交的发货通知单，核对实物后发货

17、。公司存货管理从原材料验收入库到产成品的发出，均由各部门 ERP 系统核算员根据上述手工凭单输入公司金思维 ERP 系统，以便更方便、有效的管理存货。7 仓库和车间每月末对存货进行盘点，编制存货盘点表，签字后交财务部核对账务记录。B、固定资产管理 固定资产采用分级归口管理的办法。小型的固定资产由设备管理部门负责验收，办理验收手续，出具验收单，并与采购合同、送货单等凭据、资料进行核对。大中型的固定资产，由资产使用部门负责调试、验收，办理验收手续，并与采购合同、送货单等凭据、资料进行核对。固定资产日常管理由归口管理部门落实具体人员负责管理，并登记固定资产卡片账，每年盘点一次，编制固定资产盘点表，做

18、到账卡一致、账实一致。公司每年度为主要固定资产购置财产保险。4 4、销售与收款管理销售与收款管理 （1）制度的建立 公司已建立销售合同管理制度、客户信用管理制度、销售计划管理制度、账款回收管理制度等与销售与收款管理相关的制度。（2）职务分工 公司在销售合同的订立与审批、销售与运货、实物资产保管与会计记录、收款审批与执行均已执行不相容的职务相分离。（3）日常管理 公司销售合同的签订采取各部门（包含制造部、技质部、企管部、销售部、财务部）会签制度，审批过程通过合同评审表予以记录。销售部根据客户订单编制发货通知单通知仓库发货，开具发票交财务部进行账务处理同时将开票信息输入公司金思维 ERP 系统，并

19、编制送货单交运输公司送达客户签收。销售部定期和客户对账，每月和财务部核对客户应收款项余额，编制资金回笼计划，向客户催收账款。财务部取得客户支付的银行票据后，由专人负责保管，若需贴现或背书，需经财务部负责人批准。5 5、套期保值业务管理套期保值业务管理 （1）制度的建立 8 公司已建立期货套期保值业务内部控制制度。（2）职务分工 公司在期货套期保值业务方案制定、审批、交易的执行、资金划拨、会计记录、风险控制、档案保管已执行不相容的职务相分离。（3）日常管理 销售部根据和客户签订的铝锭价格锁定协议提出期货套期保值需求，报期货领导小组批准。期货管理办公室制定套保方案，报经期货领导小组批准。交易员根据

20、经批准的套保方案，予以执行，若涉及资金划拨，需由风控专员、财务部负责人审核后，由资金调拨员办理资金划付手续。会计核算员每月和交易员核对保证金余额。风险控制员在交易次日核查交易日、每月月末汇总核查当月交易记录是否与经批准的套期保值方案一致。6 6、筹资管理筹资管理 公司明确筹资业务由财务部负责，已建立了筹资预算管理制度，每年末财务部综合各部门上报的年度资金使用计划、上一年度实际筹资情况以及现金流情况编制次年年度筹资预算，列明拟筹资原因、规模、用途、借款方式、还款资金来源等；年度筹资预算经总经理审批后，由财务部负责筹资相关合同的订立，经总经理审批后，签订合同。7 7、投资管理投资管理 公司重大投资

21、的内部控制管理原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门修订了投资管理制度规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益。公司已明确总经理办公室、财务部是公司投资管理部门。公司已在投资立项、评估、审批、执行等环节执行不相容的职务相分离。8 8、对外担保管理对外担保管理 公司对外担保的内部控制管理原则：遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。9 公司按上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限

22、和审议程序的责任追究机制。并专门制定了对外担保决策制度加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全。公司已明确财务部是公司对外担保的管理部门。公司已在对外担保审批、合同签订执行等环节执行不相容的职务相分离。公司目前不存在为外部单位担保的活动。9 9、关联交易管理关联交易管理 公司关联交易的内部控制管理原则：遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司按上市规则等有关规定，在公司章程中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。并专门制定了关联交易制度，对公司关联交易的认定、关联

23、交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定。1010、信息披露事务管理信息披露事务管理 公司按照深圳证券交易所股票上市规则、公司信息披露事务管理制度和重大信息内部报告制度要求，制定了信息披露事务管理制度。对信息披露的基本原则、应当披露的信息及披露标准，重大信息的报告、流转、审核、披露流程，信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责，信息披露的保密措施等做了明确的规定。规范了公司信息披露行为，加强了信息披露事务管理，保护了投资者合法权益。公司对外信息披露事务由董事会秘书负责。1111、募集资金管理募集资金管理 公司根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、关于进一步

24、规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定，中小板上市公司募集资金管理细则及公司章程对募集资金管理的规定，制定了募集资金管理制度。公司募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。公司已按规定，结合公司实际情况与中国建设银行股份有限公司常熟支行和中国银行股份有限公司苏州分行常熟支行签订了专户存款协议书，对募集资金进行专户存 10 放。并与保荐人东吴证券有限责任公司、专户存储银行签订了募集资金三方监管协议。公司对募集资金的使用做出明确规定，规定应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。使用募集资金应按规定审批流程办

25、理支付手续。若对用募集资金临时补充流动资金事项必须履行相关审批及公告程序。公司财务部门和项目管理部门负责人就投资项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司总经理汇报。四、四、20201010 年度公司改进和完善的内部控制制度及其实施的有效措施年度公司改进和完善的内部控制制度及其实施的有效措施 (一一)进一步健全和完善公司内控制度，提高内部控制制度的有效性进一步健全和完善公司内控制度，提高内部控制制度的有效性。为加强公司对外投资管理、规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，公司于 2010 年 6 月 10 日召开第二届董事第二十二次会议，审议

26、通过了对外投资管理制度，对公司对外投资业务做了更严格的规范。(二二)公司就公司就 2002009 9 年度内控中存在的问题做了进一步改进和完善。年度内控中存在的问题做了进一步改进和完善。1、2009 年度，公司在信息系统（金思维 ERP 系统）权限设置中，存在部分申请及核准未留下书面记录的情况，建议将账号的申请、审批、设置、更改按照流程形成书面文件。2010 年度，仍存在对权限设置的申请及核准遗漏书面记录的情况。2、2009 年度，公司要求每星期系统数据必须备份 3 次，公司虽然将数据备份，但备份登记记录不完整，建议登记完整。2010 年度，公司已完善备份登记记录。3、2009 年度，公司手工

27、填制的材料采购的材料采购订单、原材料出库的领料单、出库码单，半成品入库的入库码单，半成品出库的物流凭证及产成品的入库码单，均未连续编号，鉴于可能对存货收发的真实性、完整性产生影响，建议根据上述单据录入 ERP 系统产生的单据均连续编号，可将 ERP 单号填写在手工单据上，既方便查找，又可避免重复录入或遗漏录入的情况产生。2010 年度公司已逐步完善手工单据的连续编号。五、五、公司拟进一步完善的内部控制公司拟进一步完善的内部控制 公司内部控制制度自制订以来，各项制度基本得到了有效的实施，但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经 11 营环境的变化以及不断发展

28、的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需要进一步完善：1、目前，公司生产部门的生产计划今年上半年开始未形成纸质版本，由销售部门提供要货计划后，生产部门制定相应的生产计划后由制作人保存于在公司内网中，并未形成书面审批程序。公司拟于 2011 年度完善上述环节的审批程序。2、根据公司期货套期保值业务内部控制制度规定，套期保值管理办公室于月初向期货领导小组提交上月套期保值业务报告，包括本月新建仓位状况、总体持仓状况、结算状况、套期保值效果、未来价格趋势及相关

29、分析。本年度，月度报告提交存在缺失的情况，公司拟于 2011 年度严格按制度执行。六、六、内部控制自我评价内部控制自我评价 公司董事会审计委员会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，较适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的准确性、真实性和及时性，公司内部控制制度执行情况良好，基本符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。七、七、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明 公司内部审计部按照深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引等规定，对公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了检查，并编制了公司 2010 年度内部控制自我评价报告，并提交董事会审计委员会审议。公司2009 年度内部控制自我评价报告于 2011 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。江苏江苏常铝铝业常铝铝业股份有限公司股份有限公司董事会董事会 2012011 1年年2 2月月2 24 4日日