南风股份董事会关于内部控制的自我评估报告 2011-03-16.pdf
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1、 1证券代码:证券代码:300004 证券简称:南风股份证券简称:南风股份 公告编号:公告编号:2011-011 南方风机股份有限公司董事会南方风机股份有限公司董事会 关于内部控制的自我评估报告关于内部控制的自我评估报告 一、公司概况一、公司概况 南方风机股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)系由佛山市南海南方风机实业有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司。公司于 2008 年 8 月 8 日取得广东省佛山市工商行政管理局核发注册号为 440682000039062 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 7000 万元,公司法定代表人为杨泽文。公司住所:佛山市南海区狮山大道。公司经营范围:
2、研究、开发、生产、销售:风机,机电设备,电控设备,通风设备,电机,空调冷柜,风机盘管,泵及真空设备,阀门和旋塞;风电设备,消声器,电加热器;销售:钢材,金属制品(金银除外),建筑材料,电工器材,电讯器材;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止项目除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)。二、本公司内部控制制度建设简述二、本公司内部控制制度建设简述 本公司严格按照中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、证券法等法律法规的规定,根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度,并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制制度的基本原则、达到目标以及主要
3、内部控制制度建设进行简述:(一)、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则:(一)、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则:1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员,渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白或漏洞;2、内部控制制度具有高度的权威性,任何人不得拥有不受内部控制约束的权力;23、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门,并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位,各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性;4、公司内部控制建设的核心为风险控制,内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为
4、出发点;5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定,与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应,随着外部环境的变化,公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。(二)、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证(二)、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证 1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司经营管理目标的实现;2、建立有效的风险控制系统,强化风险管理,提高经营效率和效果,保证公司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行;3、保证会计资料的提供及时、真实和完整,提高会计信息质量。(三)
5、、本公司主要内部控制制度简介(三)、本公司主要内部控制制度简介 公司根据公司法、南方风机股份有限公司章程(以下简称公司章程)的有关规定,建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下:1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据公司法等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,制定本规则。公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集
6、、提案与通知、召开、表决和决议,股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定,保证了公司股东大会的规范运作。32、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据 公司法等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定,制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定,保证了公司董事会的规范运作。3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,进一步完善公司法人治理结构,依据公司法等法律法规和公司章
7、程的相关规定,制定本细则。本细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、聘任与解聘等作了明确的规定,保证公司总经理依法行使公司职权,保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系,加强财务管理和内部控制,明确经济责任,规范公司及所属各单位的财务行为,维护股东、债权人、公司的合法权益,根据财政部发布的企业会计准则规定,结合公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作,建立健全了财务核算体系,真实完整地提供公司的会计信息,保证了定期报告中财务数据的真实可靠。
8、公司为控制财务收支、加强内部管理的需要,建立了切合实际的财务控制制度。5、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据劳动法及有关法律法规,根据企业发展需要,公司实行了全员劳动合同制;通过公开招聘的办法引进企业所需人才;在分配体制上,公司主要采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家规定,为职工个人建立了保障基金,交纳了社会统筹养老保险金、医疗保险金和失业保险金等。6、公司的内部审计制度。为加强南方风机股份有限公司及其控股公司的内部审计工作管理,提高审计工作质量,实现公司内部审计工作规范化、标准化,依据中华人民共和国审计法、关于内部审计工作的规定等法律、法规和公司章程的有关规 4定,结合公司
9、的实际情况,制定了内部审计制度,采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查,加强内部管理和监督,促进廉政建设,以维护公司的合法权益;7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作,如:合同评审制度、印章使用和管理制度、保密制度等具体规定,有效保证公司日常工作的正常有序开展。三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况 本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性,以及内部控制的执行是否有效进行评估如下:(一)、控制环境(一)、
10、控制环境 1、公司经营管理的目的、方式和管理风格 在发展战略上,公司围绕核电、风电、地铁、隧道等项目领域,立志发展成业具有持续自主技术创新能力和高效市场拓展能力的一流产品供应商。公司在内部管理上一直强调制度化、流程化、规范化,建立了以紧密跟踪市场和客户需求变化、不断提升客户满意度水平为导向的流程优化机制。2、公司法人治理结构建设 本公司已根据公司法以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求,建立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层,并按照中国证监会 2001 年8 月 16 日颁布的证监发2001102 号文关于在上市公司中建立独立董事的指导意见的精神建立了独立董事制度并聘任了三
11、位独立董事,形成了公司法人治理机构的基本框架,并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责;本公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、总经理工作制等,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制;5本公司监事会对股东大会负责并报告工作,对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能,列席了每一次董事会会议,并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见,并作出决议。监事会能
12、发挥监督效能,确保公司的财务活动符合法律法规的要求,督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。3、组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构;遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。组织结构框架见后附图一;本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况:(1)、公司业务与资产独立情况 本公司与控制人之间产权关系明确。本公司拥有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。本公司拥有独立的采购和销售系统。主要原材料和产品的采购和销售自主进行。截止 2010
13、 年 12 月 31 日公司不存在资金、资产及其他资源被控制人占用的情况。本公司因此拥有独立于控股股东的生产系统,拥有完整的生产经营性资产。(2)、机构和人员独立情况 本公司机构独立于控制人。本公司法人治理结构健全,责、权、利关系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形,不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能部门之间不存在任何上下级关系,不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。本公司人员独立于控制人。本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在
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