根据上海财瑞资产评估有限公司2009年12月7日出具的《上.pdf

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1、 上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司 二二二二九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会九年第二次临时股东大会 会议资料会议资料会议资料会议资料 二二二二九九九九年十二月二十七日年十二月二十七日年十二月二十七日年十二月二十七日 上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司上海汇通能源股份有限公司 二二二二九年第九年第九年第九年第二二二二次临时次临时次临时次临时股东大会审议议程股东大会审议议程股东大会审议议程股东大会审议议程 1、审议出售上海扬宁投资管理有限公司股权的议案；2、审议出

2、售闸北区汶水路地块的议案。上海汇通能源股份有限公司二上海汇通能源股份有限公司二上海汇通能源股份有限公司二上海汇通能源股份有限公司二九年第二次九年第二次九年第二次九年第二次 临时股东大会关于出售上海扬宁投资管理有限公司股权的议案临时股东大会关于出售上海扬宁投资管理有限公司股权的议案临时股东大会关于出售上海扬宁投资管理有限公司股权的议案临时股东大会关于出售上海扬宁投资管理有限公司股权的议案 一、交易概述 2009年12月9日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海藏霆投资有限公司（以下简称“藏霆投资”）在上海市签署了 股权转让协议，将所持有的全资子公司上海扬宁投资管理有限公司（以下简

3、称“扬宁投资”）100%的股权转让给藏霆投资。根据上海财瑞资产评估有限公司 2009 年 12 月 7 日出具的 上海汇通能源股份有限公司为了解上海扬宁投资管理有限公司股东全部权益价值的企业价值评估咨询报告书（卷号：沪财瑞评咨2009 3-069 号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日（2009 年 10 月 31 日），扬宁投资调整后账面净资产为42,815,823.55 元，股东全部权益评估价值为 59,380,929.56 元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾捌万零玖佰贰拾玖元伍角陆分）。双方协商确定交易价格为人民币6,000.00 万元（陆仟万元整）。经过本次转让之后，本公司将不再持有扬

4、宁投资的股权。本公司与藏霆投资无关联关系，本次交易不构成关联交易。二、交易对方的基本情况 藏霆投资成立于2009年7月，注册地为浦东新区祝桥镇祝潘公路159号，法定代表人孙雷，注册资本为人民币3,000.00万元（叁仟万元整）。藏霆投资经营范围：投资管理、实业投资、资产管理（除股权投资和股权投资管理），投资咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。三、交易标的基本情况 扬宁投资成立于 2008 年 8 月，为本公司 100%控股的一人有限责任公司（法人独资）。该公司注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥路 1098 号 1 号楼 219 室，法定代表人徐根祥，注册资本为人民币 42,

5、045,400.00 元(肆仟贰佰零肆万伍仟肆佰元)。扬宁投资经营范围：投资管理，自有房屋出租，物业管理，企业形象策划，市场营销策划，项目投资咨询，商务信息咨询，建设工程咨询，绿化工程。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）。根据上海公信中南会计师事务所有限公司 2009 年 11 月 27 日出具的审计报告（公信中南业20093215 号），截至审计基准日 2009 年 10 月 31 日，扬宁投资经营情况如下：金额单位：元 2009 年 10 月 31 日 资产负债情况 总资产 43,515,155.10 负债 699,331.55 净资产 42,815,823.55 2009 年 1-10

6、 月 收入、利润情况 营业收入 2,082,579.97 净利润 860,541.44 根据上海财瑞资产评估有限公司 2009 年 12 月 7 日出具的评估报告（卷号：沪财瑞评咨2009 3-069 号），扬宁投资整体资产于评估基准日 2009 年 10月 31 日的调整后账面净资产为 42,815,823.55 元，股东全部权益评估价值为人民币 59,380,929.56 元（大写：人民币伍仟玖佰叁拾捌万零玖佰贰拾玖元伍角陆分）。四、交易合同的主要内容及定价政策 2009 年12月9日，本公司与藏霆投资在上海市签署了股权转让协议，本公司将所持有的全资子公司扬宁投资100%的股权转让给藏霆投

7、资。1、交易标的：本公司全资子公司扬宁投资 100%股权。2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的 评估报告（卷号：沪财瑞评咨2009 3-069号），截至评估基准日（2009年10月31日），扬宁投资调整后账面净资产为42,815,823.55元，股东全部权益评估价值为人民币59,380,929.56元。双方协商确定交易价格为人民币6,000.00万元。上海财瑞资产评估有限公司具有资产评估和证券、期货相关业务评估从业资格，其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。3、交易价

8、格：双方协商确定交易价格为人民币 6,000.00 万元。4、交易标的的付款、过户和交付时间安排：（1）股权转让协议经本公司董事会、股东大会审议通过之后，藏霆投资在 3 个工作日内将转让款全额汇入本公司指定帐户；（2）藏霆投资全额付清转让款后 3 个工作日内，本公司将积极协助其办理本次股权转让的工商变更登记手续；（3）在过户完成日之后，本公司向藏霆投资履行交割义务，向其交付扬宁投资的所有印章、营业执照、全部合同等。5、股权转让协议生效条件 股权转让协议在双方签署后，自本公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。6、履约能力分析 根据合同约定，股权转让协议 经本公司董事会、股东大会审议通过之后，藏

9、霆投资在3个工作日内将转让款全额汇入本公司指定帐户；本公司于藏霆投资全额付清转让款后3个工作日内，积极协助藏霆投资办理本次股权转让的工商变更登记手续。因本公司全额收到藏霆投资支付的转让价款后，才办理扬宁投资的工商变更登记手续，因此本次交易不存在受让方（藏霆投资）的履约能力风险。五、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响 1、本次交易目的主要是盘活存量资产、调整资产结构、提高资产运营效率。2、本次交易对公司的影响：（1）本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易；（2）交易完成后不产生同业竞争的状况；（3）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为扬宁投资提供担保、委托扬宁投资

10、理财以及扬宁投资占用本公司资金等方面的情况；（4）本次交易价款总额为人民币6,000.00万元，公司预计将产生一次性收益约3,500.00万元。上述议案于2009年12月10日经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请公司二九年第二次临时股东大会审议。上海汇通能源股份有限公司董事会 二九年十二月二十七日 上海汇通能源股份有限公司二上海汇通能源股份有限公司二上海汇通能源股份有限公司二上海汇通能源股份有限公司二九年九年九年九年 第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会关于关于关于关于出售闸北区汶水路地块出售闸北区汶水路地块出售闸北区汶水路地块出售闸北区汶水路地块

11、的议案的议案的议案的议案 2009年12月9日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“本公司”）与上海市闸北区土地发展中心（以下简称“闸北土发中心”）在上海签署了国有土地使用权收购合同，将本公司下属分支机构上海轻工机械股份有限公司饮料机械厂（以下简称“饮料机械厂”）拥有的闸北区汶水路31号厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。本次交易的情况如下：一、交易概述 2009年12月9日，本公司与闸北土发中心在上海签署了国有土地使用权收购合同，决定将本公司饮料机械厂拥有的上海市汶水路31号（闸北区大宁街道326街坊15丘）厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。该地块房地产权证号为沪房地闸字（2007）第

12、 006723 号，根据产权证登记数字，该地块土地面积为 14,793 平方米（约合 22.21 亩）。根据上海立信资产评估有限公司 2009 年 12 月 8 日出具的上海汇通能源股份有限公司饮料机械厂部分资产评估报告书（信资评报字2009第 320 号）（以下简称“资产评估报告”），截至评估基准日 2009 年 10 月 31 日，汶水路地块账面净值为人民币 2,261,386.36 元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币 90,000,000.00 元（大写：人民币玖仟万元整）。以该地块的评估价值为基础，经双方协商确定该地块收购单价为人民币 550万元（大写：伍佰伍拾万元）/亩，收购总

13、价为人民币 12,215.5 万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。本公司与闸北土发中心无关联关系，本次交易不构成关联交易。二、交易对方的基本情况 闸北土发中心为上海市闸北区房屋土地管理局下属单位，是负责对区域内集体土地，存量、闲置国有土地等进行收购、储备的政府机构。上海市闸北区房屋土地管理局是主管全区房屋土地管理工作的区政府工作部门。三、交易标的基本情况 拟出售的汶水路地块位于上海市闸北区汶水路31号（闸北区大宁街道326街坊15丘），土地面积14,793平方米（约合22.21亩），房地产权证号为沪房地闸字（2007）第006723号。根据上海立信资产评估有限公司2009年12月8日出

14、具的 资产评估报告（信资评报字2009第320号），截至评估基准日2009年10月31日，汶水路地块账面净值为人民币2,261,386.36元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币90,000,000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。评估增值的主要原因是委估地块的土地性质为划拨，原始取得成本很低，加上房屋建筑物当时的建造成本亦很低，而本次评估为土地收储为目的完整权利下的现时的房地产价值。四、交易合同的主要内容 2009年12月9日，本公司与闸北土发中心在上海签署了国有土地使用权收购合同，将闸北区汶水路31号厂区全部土地使用权出售给闸北土发中心。1、交易标的：本公司饮料机械厂拥有的汶水路31号

15、（闸北区大宁街道326街坊15丘）厂区全部土地使用权。2、作价依据：以交易标的评估价值为基础，双方协商确定。根据上海立信资产评估有限公司2009年12月8日出具的 资产评估报告（信资评报字2009第320号），截至评估基准日2009年10月31日，汶水路地块账面净值为人民币2,261,386.36元，经评估其完整权利下的市场价值为人民币90,000,000.00元（大写：人民币玖仟万元整）。双方协商确定交易价格为人民币12，215.5万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。上海立信资产评估有限公司具有资产评估和证券期货相关业务评估的资格，其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现存在有失行业

16、公认的业务标准及道德规范的现象，可以将其评估结果作为定价依据。3、交易价格：双方协商确定交易单价为人民币550万元/亩，交易总价为人民币12,215.5万元（大写：壹亿贰仟贰佰壹拾伍万伍仟元整）。4、结算方式：（1）闸北土发中心在出售合同生效后 10 个工作日内向本公司指定账户支付收购总价的 50%，计人民币 6,107.75 万元（大写：陆仟壹佰零柒万柒仟伍佰元整）。本公司在确认收到该笔款项的当天，将收购土地所涉的房地产权证及地块的现有资料原件全部移交给闸北土发中心，并同意其通知房地产交易中心，出售合同项下所有地块内的任何房地产停止办理抵押或交易等手续。（2）出售合同生效之日起二个月（60

17、日历天）内，本公司将出售合同项下地块的一部分，即寿阳路规划道路红线范围所涉的土地、房屋以及附着物交付闸北土发中心，供其进行道路施工。闸北土发中心接受上述土地之日起 10 个工作日内，向本公司支付收购总价的 20%，计人民币 2,443.1 万元（大写：贰仟肆佰肆拾叁万壹仟元整）。（3）本公司在出售合同生效之日起四个月（120 日历天）内，将地块（房屋）全部腾空，清场事宜全部办理完毕，并结清地块的水、电、煤、通讯等各项费用，将地块（房屋）交给闸北土发中心。闸北土发中心在确认本公司清场事宜全部办理完毕接受交付的地块（房屋）后，于 10 个工作日内向本公司支付收购总价的 30%，计人民币 3,664

18、.65 万元（大写：叁仟陆佰陆拾肆万陆仟伍佰元整）。5、合同生效条件：出售合同自本公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。五、履约能力分析：闸北土发中心为上海市闸北区房屋土地管理局下属单位，其土地收购、储备行为为政府行为，有闸北区政府信用担保，具有很强的履约能力，能够按时、足额向本公司支付交易款项。六、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响、本次交易的目的：因市政规划需要，闸北土发中心根据政府批文对本公司汶水路地块进行收购储备。本着对政府市政规划工作的配合和支持，本公司同意向闸北土发中心出售汶水路地块。该交易同时也盘活了公司存量资产。、本次交易对公司的影响：（1）本次交易不是关联交易，交易完成后不产生后续关联交易；（2）交易完成后不产生同业竞争；（3）本次出售地块交易总价为人民币12,215.5万元。根据会计准则和财政部关于企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知（财企2005123号）的相关规定，本次交易的净收益计入资本公积，预计将使公司资本公积增加约1亿元。上述议案于2009年12月10日经本公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请公司二九年第二次临时股东大会审议。上海汇通能源股份有限公司董事会 二九年十二月二十七日