中级经济师工商管理知识点汇总 甄选.pdf

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1、.中级经济师工商管理知识点汇总（优选.)rd第一章企业战略与经营决策第一章企业战略与经营决策第一节企业战略概述第一节企业战略概述本节考点分析：一、一级重要考点一、一级重要考点1、企业战略的层次 2、企业战略实施的模式 3、战略控制的方法二、二级重要考点二、二级重要考点4、企业战略的制定 5、战略控制的原则三、非重点内容6、企业战略管理的内涵 7、企业战略的特征 8、企业战略实施的步骤 9、战略控制的流程考点 1：企业战略的层次（理解掌握三个层次的概念）战略三个层次企业总体战略企业业务战略特点确定企业经营范围、经营领域考虑如何获得或提高竞争优势、竞争地位由各职能部门作出的具体实施战略，包括：生产

2、制造战略、市场营销战略、财务管理战略、企业职能战略人力资源管理战略、研究与开发战略等，且得到的效用仅涉及实施各职能战略得到的效用考点 2：企业战略实施的模式（掌握五种模式的特征，能够根据特点选择相应的模式）特点指挥高层领导决策、强制下层管理人员执行型高层领导考虑：如何制定一个最佳战略变革重视运用组织结构、激励手段和控制系统来促进战1/132doc 格式 可编辑.型略实施高层领导考虑：如何实施战略合作决策范围扩大到企业高层管理集体之中型扩大到企业较低层次，使整个企业人员都支持企业文化的目标和战略，管理者担任指导者角色，灌输一种型适当的企业文化增长企业战略是从基层单位自下而上地产生型考点 3：战略

3、控制方法方法（掌握）战 略 控 制考试要点方法杜 邦 分 析旨在财务控制法1、财务角度：营业收入、资本报酬率、经济增加值2、顾客角度：顾客满意度、顾客保持率、顾客获得平 衡 计 分卡率、顾客盈利率、目标市场的份额3、内部经营流程角度4、学习与成长角度：员工满意度、员工保持率、员工培训成本利 润 计 划利润轮盘、现金轮盘、净资产收益率轮盘（战略最轮盘高业绩目标）考点 4：企业战略制定制定（主要熟悉第一环节的内容）战略制定制定步骤（三个要点2/132doc 格式 可编辑.环节）（核心）核心）由企业内部内部的成员制定（不只专属于高层管理者），借由团队讨论，获得企业一致企业愿景共识，形成的大家愿意全力

4、以赴的未来方（我是谁）向确定企业愿说明企业的根本性质与存在的理由根本性质与存在的理由，说明企业使命企业使命命与战略目标企业的宗旨、哲学、信念、原则，根据企包括：核心信仰、未来前景包括：核心信仰、未来前景景、使（企业的业业服务对象的性质揭示企业 长远发展的长远发展的为企业战略目标的确定与战略制定务是什么）前景前景，提供依据提供依据企业战略目企业战略目企业在一定时期内沿其经营方向所预期一定时期内沿其经营方向所预期标标达到的理想成果达到的理想成果-准备战略方案评价和选择战略方案-考点 5：战略控制的原则（对应名称熟悉）战略控制原则确保目标要点战略控制过程是确保达成企业目标的过程，通过执行战略计划确保

5、战略目标的实现适度控制适时控制适应性控制过程要严格但不乏弹性要掌握适当时机、选择适当的时候进行战略修正应反映不同经营的性质与需要，应视各部门的特点等制定不同的监控标准和方式考点 6：企业战略管理的内涵企业战略管理的内涵3/132doc 格式 可编辑.企业战略管理（动态管理过程）主体基本任务最高任务企业管理者实现特定阶段的战略目标实现企业的使命考点 7：企业战略的特征（了解）1、全局性与复杂性 2、稳定性与动态性 3、收益性与风险性考点 8：企业战略实施的步骤步骤：战略变化分析战略变化分析战略方案分解与实施战略实施的考核与激励*注：2008 年考过单选题，考核第一步第一步骤是什么考点 9：战略控

6、制的流程（了解）1、制定绩效标准 2、衡量实际绩效 3、审查结果 4、采取纠偏措施第二节企业战略分析第二节企业战略分析本节考点分析：一、一级重要考点1、行业生命周期分析（案例分析）2、价值链分析 3、波士顿矩阵分析 4、企业综合分析（案例分析）二、二级重要考点5、宏观环境分析 6、行业竞争结构分析（案例分析）7、企业核心竞争力分析三、非重点内容8、战略群体分析 9、外部因素评价矩阵 10、内部因素评价矩阵企业战略分析包括的内容：（熟悉）宏观环境分析企业外部环境分析行业环境分析行业环境分析A A 行业生命周期分析4/132doc 格式 可编辑PESTEL 分析法.（形成、成长、成熟、衰退）B B

7、 行业竞争结构分析(5 个威胁-新进入、购买、供应、现有、替代品）C C 战略群体（内/间）分析因素、权重（总因素、权重（总=1=1外部因素评价矩阵（EFE重要）重要）、分值（权重、分值（权重矩阵）*1*1 至至 4 4 分最好）分最好）企业核心竞争力分析（体现：关系、资源、能力；企业内部环特征：境分析价值链分析、波士顿矩阵分析、内部因素评价价值链分析、波士顿矩阵分析、内部因素评价矩阵（矩阵（IFEIFE 矩阵矩阵）企业综合分析SWOT 分析法考点 1：行业生命周期分析（对应名称掌握四阶段的特点）竞 争 程行业特点市场特点度企业职能产品刚出现，有较多形成期小企业刚形成压力小不激烈研 究 开发、

8、工程技术市 场 营产品已较完善，行业迅速扩大，销售 成 长规模扩大，已有不成额和利润迅速增期功企业已开始退出长烈日 趋 激销、生产管理5/132doc 格式 可编辑.产品成本 成 熟只留下少量大企业，趋于饱和，销售异 常 激控制、市期合并、兼并大量出现额难以增长烈场营销行业规模缩小，留下依 然 残衰退期的企业越来越少（夕萎缩酷-阳行业）考点 2：价值链分析（掌握价值链要素的内容）价值链要素内容原料供应、生产加工、成品储运、市场营销、售后原料供应、生产加工、成品储运、市场营销、售后主体活动主体活动服务服务（供、产、储、销、后）（供、产、储、销、后）企业采购、技术开发（R&D）、人力资源管理（HR

9、）、辅助活动企业基础管理区分要点：主体活动是与商品实体加工流转相关，企业基本的价值增值活动，辅助活动是为了支持主体活动而进行的，建议记忆主体活动，考试如考辅助活动，可用排除法做题考点 3：波士顿矩阵分析（掌握）业务增长率市场占有率明星区较高较高瘦狗区较低较低幼童区较高较低业务增长率：体现发展的情况市场占有率：体现实力的情况1.“明星区”和“痩狗区”：上述两个指标均高或均低（1）明星褒义词，两个指标均高（2）痩狗贬义词，两个指标均低6/132doc 格式 可编辑.2.“幼童区”和“金牛区“：上述两个指标一高一低（1）幼童：未来会成长（业务增长率高），但目前实力弱（市场占有率低）（2）金牛与幼童区

10、特点刚好相反考点 4：企业综合分析SWOT 分析法（掌握英文首写字母）优势（Strength）劣势（Weakness）机会（Opportunity）威胁（Threat）企业内部因素企业外部因素战略选择（对应字母含义选择即可）1、优势-机会（SO）战略：使用优势，利用机会2、劣势-机会（WO）战略：利用机会，克服劣势3、劣势-威胁（WT）战略：使劣势最小化，避免威胁4、优势-威胁（ST）战略：使用优势，避免威胁使用优势、使用优势、克服劣势、克服劣势、利用机会、利用机会、避免威胁避免威胁考点 5：宏观环境分析（熟悉方法名称和几方面内容）PESTEL分析法政治（P）政治制度、政治体制、政治结构、方针

11、政策、政治形势宏观：一个国家的人口数量及其增长趋势，国民收入、经济（E）国民生产总值及变化情况微观：企业所在地区或所服务地区的消费者的收入水平、消费偏好、储蓄情况、就业程具体包括7/132doc 格式 可编辑.度企业所处的社会结构、社会风俗、宗教信仰、价值观念、社会（S）行为规范、生活方式、文化传统、消费偏好、人口状况与地理分布企业所在的地区或国家的科技水平、科技政策、新产品开科技（T）发的能力以及技术发展动向等影响企业生存与发展的水资源、土地资源、生物资源以及生态（E）气候资源等企业相关的社会法制系统及其运行状态，主要包括国家和法律（L）地方的法律法规、国家司法、行政执法机关等考点 6：行业

12、竞争结构分析（掌握五个方面的内容）考点 7：企业核心竞争力分析（熟悉可考点）1、核心竞争力的体现（区别具体内容）体现在三个具体内容8/132doc 格式 可编辑.方面企业所在产业的状况、本企业与相关企业的关系、企关系竞争力业活动与国家的关系、企业活动所处的国际经济关系以及经济、社会、政治环境人力资源人力资源、原材料资源、土地资源、技术资源、资金资源竞争力资源、组织资源、社会关系资源、区位优势、所在地的基础设施企业的战略、体制、机制、经营管理、商业模式、团能力竞争力队默契、对环境的适应性、对资源开发控制的能动性以及创新性2.核心竞争力的特征（熟悉概念及教材举例）特征要点特别有助于实现顾客看重的核

13、心价值，如：显著降低成本、价值性提高产品质量、提高顾客满意度等异质性不大可能在其他企业重复出现可以支持企业向多种产品或服务的领域发展，如：某企业的液晶显示技术，使其可以在笔记本电脑、计算器、电视延展性显像技术等领域都比较容易地获得一席之地，取得竞争优势持久性难 以 转 移性难 以 复 制性持久性是指无形资源的持久性-第三节企业战略类型与选择（重点）第三节企业战略类型与选择（重点）9/132doc 格式 可编辑.本节考点分析：一、一级重要考点1、基本竞争战略（案例分析）2、企业成长战略（案例分析）3、国际化经营战略的类型二、二级重要考点4、企业稳定战略 5、企业紧缩战略 6、钻石模型考点 1：基

14、本竞争战略基本竞争战略1、基本竞争战略的类型及概念（重点掌握）战略类型概念关键点（对应其名称）成本领先战围绕成本展开，以低成本（全部成本）获得价格上的竞争优略势（低成本战略）*注：成本一定要领先领先同行业其他企业突出产品和服务的差异性，以“与众不同”、“独特”的优势差异化战略保持市场竞争地位集中在市场的某一部分，如：某一特定购买者群、产品线、集中战略某一部分或地区市场注意“差异化战略”和“集中战略”在案例中用词的区别：（1）差异化战略：用词体现的是某企业经营产品的“差异性、独特性、异质性”，而这些产品仅是其经营的一部分（2）集中战略：用词体现的是企业把其经营集中在某一个独特或有优势的方面，可以

15、是产品、地区或者是客户群等，而这方面是该企业经营的全部2、成本领先战略和差异化战略适用范围/条件（对比记忆）成本领先战略差异化战略10/132doc 格式 可编辑.大批量生产的企业，产量要达到经济规模较高的市场占有率能使用先进的生产设备很强的市场营销能力严格控制一切费用开支关键点：实现差异性、让市场能接关键点：可使费用低、成本低受这种差异性3、实施成本领先战略和差异化战略的途径（对比熟悉）成本领先战略规模效应技术优势企业资源整合经营地点选择优势与价值链的联系跨业务相互关系关键点：以上途径均可达关键点：以上途径都是为了突出到降低成本、节省费用的作差异，但必然会提高成本用考点 2：企业成长战略企业

16、成长战略的类型及概念（熟悉）很强的研究开发能力领先的声望，具有一定的知名度和美誉度差异化战略通过产品质量的不同通过提高产品的可靠性通过产品创新通过产品特性差别通过产品名称或品牌的不同通过提供不同的服务特点原有业务范围之内发展同时在两个或两个以上行业中进行经营将相互联系密切的经营活动纳入企业体系中11/132doc 格式 可编辑密集型成长战略多元化战略一体化战略.两个或两个以上的企业为了实现资源共享、战略联盟风险和成本共担、优势互补，建立较为稳固的合作伙伴关系1、密集型成长战略（熟悉）记忆技巧：以名称对应熟悉各自概念密集型成长战略概念要点的类型市场渗透市场开发新产品开发通过市场营销，提高市场份额

17、在市场范围上的扩展，打入新市场在产品上的扩展2、多元化战略（重点掌握）水平多元化：在同一专业范围内进行多种经营，如：汽车制造厂生产轿车、卡车和摩托车等不同新进入的类型的车辆行业与原相 关有行业有多 元关联化*注 意 三以市场或技术为核心的多元化，种类型教同心型多元化：材举例如：一家生产电视机、电冰箱、洗衣机的企业，以“家电市场”为核心；造船厂在造船业不景气的情况下承接海洋工程、钢结构加工新进入的非 相行业与原关 多有行业没元化有关联垂直多元化：沿产业价值链或企业价值链延伸经营领域，如：某钢铁企业向采矿业或轧钢装备业的延伸（上下游）如：一家汽车生产企业决定进军医药行业12/132doc 格式 可

18、编辑.3、一体化战略（重点掌握）一体化战略具体类型区分技巧：主要看企业延伸的业务范围是“相关联的产品”还是“同类产品”：（1）同类产品：横向一体化，如：空调企业收购一家空调企业（2）相关联的产品：纵向一体化向上游输入端（原材料端）发展：后向一体化，如：空调企业收购一家空调配件企业向下游输出端（成品/销售端）发展：前向一体化，如：空调配件企业收购一家空调成品生产企业案例分析题中涉及多元化、一体化战略的做题思路1、首先看该企业原来的经营领域 2、再对比企业新进入的经营领域（1）如与原经营领域完全一样：考虑横向一体化（2）如与原经营领域有一定关联，即往上游或下游发展：可考虑相关多元化（多元化）、纵向

19、一体化（3）如与原经营领域完全无任何关联：考虑非相关多元化（多元化）4 4、战略联盟、战略联盟（掌握）类型具体类型合资企业股权式相互持股技术开发与研究技术开发与研究研究成果归所有参与者共同享有联盟联盟通过联合生产、贴牌生产、供求供求联盟、生产产品联盟产品联盟业务外包外包等形式契约式契约式营销联盟营销联盟通过联盟伙伴的分销系统增加销售，具体形通过联盟伙伴的分销系统增加销售，具体形式：特许经营、连锁加盟、品牌营销、销售式：特许经营、连锁加盟、品牌营销、销售渠道共享渠道共享建立全面协调和分工的产业联盟体系，避免产业协调联盟产业协调联盟恶性竞争，一般多见于高薪技术企业13/132doc 格式 可编辑概

20、念要点共同出资、共担风险、共享持有对方一定数量的股份.考点 3：国际化经营战略的类型战略类型全球化全球化战略（成本）（成本）国际化战略跨国化战略即考虑低成本低成本形成以经验为基础的成本效益和区位效益，同（成成 本本+差差异）异）多国化战略（差异）（差异）概念要点推广标准化的产品和服务，在东道国集中集中进行生产经营活动，由此形成经验曲线和规模经济效益将其具有价值的产品与技能转移到国外转移到国外市场时注意当地市场当地市场的需要，注重产品的差异化和本土化决策权分权分权到各个国家的战略业务单元，由这些业务单元向本地市场提供本土化的产品1、各类国际化经营战略适用情形（掌握）响应当地市场压成本压力力特点（

21、降低成本（实现差异化能能力）力）跨 国 化既注重成本、又注重差异战略国 际 化差异不大（无法降低成本、低战略实现差异）低高高全 球 化标准化产品（无差异）、可降高战略低成本低多 国 化只注重差异，但在各国都建低战略高立业务单元成本高14/132doc 格式 可编辑.2、四种国际化经营战略的比较（对应特点理解）战略类型优势获得区位经济效益获得经验曲线效益由于组织的问题而实施难度大局限跨国化战略（能降 低成本和实 现差改善当地市场反应异）获得全球学习的利益难以取得区位经济国际化战略具有向国外市场转移独效益（不能 降低特竞争优势、转让技能难以取得经验曲线成本和 实现或产品来创造价值的能效益差异）力响

22、应当地市场能力差全球化战略（降 低 成获得区位经济效益本，不 能实现差异）获得经验曲线效益本土化水平低获得规模经济效益响应当地市场能力差难以取得区位经济效益多国化战略（实 现 差异，不 能降低成本）能够在既定市场上发现难以向国外输出独潜在的、有新引力的市特竞争力（因不是由场空位国内生产直接输出，而是由当地业务单元直接提供）3、进入国际市场的模式（对应名称熟悉概念和形式）能够使产品和服务适应难以取得经验曲线当地市场效益15/132doc 格式 可编辑.模式产品在国内生产，通过适当渠道销往国际市出口进入模式场，包括：直接出口、间接出口与目标市场国家的企业之间订立长期的、非投资性的无形资产转让合作合

23、同或契约而进入，契约进入模式包括：许可证贸易、特许经营、合作生产、管理合同等在国际目标市场投资建立或扩充一个永久性投资进入模式企业，并对经营管理拥有一定程度的控制权，包括：合资进入、独资进入考点 4：稳定战略：保持在战略起点水平上的战略（熟悉有哪些类型）类型无变化战略无变化战略维持利润战略维持利润战略暂停战略暂停战略谨慎实施谨慎实施要点企业过去很成功，无问题，不用调整注重短期效益，度过暂时性难关修养生息，暂时调整，为以后更好发展外部环境变化趋势不明显，又难以预测上述类型名称都体现“稳定不变”的含义考点 5：紧缩战略：在原有领域或基础之上收缩和撤退（熟悉类型）类型类型转向战略放弃战略特点特点压缩

24、原领域投资，转向新机会转让、出卖或停止经营一个或几个部门终止整个企业的存在，卖掉其资产或停止整个清算战略企业运营上述战略类型的名称都体现一种“经营不善、不好”的状态16/132doc 格式 可编辑.考点 6：钻石模型分析国际竞争力（熟悉）初级生产要素：企业所处国家和地区的地理位置、自然资源、人口、气候、非技术工人生产要素高级生产要素：训练有素的中高级人才、教育科研体系、现代通讯的基础设施国内市场对某个行业的产品或服务的需求性基本需求条件质要素国内是否存在具有国际竞争力的供应商和关相关支撑产业联辅助行业企业战略、产企业恰当的战略、国家合理的产业结构和行业业结构和同行良性的同业竞争竞争变量机会、政

25、府本节各类战略具体类型汇总基本竞争战成本领先战略、差异化战略、集中战略略密集型成长战略：市场渗透战略、市场开发战略、新产品开发战略多元化战略：相关多元化（水平、垂直、同心型）、非相关多元化企业成长战略一体化战略：纵向一体化（后向、前向）、横向一体化战略联盟：股权式、契约式（技术开发与研究、产品、营销、产业协调）17/132doc 格式 可编辑.企业稳定战无变化战略、维持利润战略、暂停战略、谨慎实施战略企业紧缩战转向战略、放弃战略、清算战略略国际化经营战全球化战略、国际化战略、跨国化战略、多国化战略略略【考点】【考点】C1-4C1-4企业经营决策的方法（重点，主要掌握定量决策方法）企业经营决策的

26、方法（重点，主要掌握定量决策方法）（一）定性决策方法（通过人的主观意识去判断）（一）定性决策方法（通过人的主观意识去判断）定性决策方法包括：头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术、哥顿法（熟悉有哪些方法）头脑风暴法、德尔菲法、名义小组技术、哥顿法（熟悉有哪些方法）定量决策方法类型总结：定量决策方法类型总结：（熟悉）（熟悉）定量决策方法定量决策方法类型类型确定型决策确定型决策稳定可控可预估一定风险型决策风险型决策概率概率乐观原则（大大）、悲观原则（小中完全无法预不确定型决策不确定型决策估差-差小的）、等概率原则概念要点概念要点具体方法具体方法线性规划法、盈亏平衡点法期望损益决策法、决策树法取大）、折

27、中原则、后悔值原则（大-第二章公司法人治理结构第二章公司法人治理结构第一节公司所有者与经营者第一节公司所有者与经营者【本节考情分析】【本节考情分析】一、一级重要考点一、一级重要考点1、公司财产权能的两次分离 2、所有者与经营者的关系二、二级重要考点二、二级重要考点18/132doc 格式 可编辑.3、公司的原始所有权 4、公司的法人财产权 5、经营者激励与约束机制三、非重点三、非重点6、公司经营者及其特征 7、经营者对现代企业的作用 8、经营者的素质要求 9、经营者的选择方式第一部分：本节一级重要考点解析第一部分：本节一级重要考点解析考点考点 1 1：公司财产权能的两次分离（重点）：公司财产权

28、能的两次分离（重点）公司财产权能的两次分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离所有权与经营权的两次分离（1）原始所有权与法人产权的分离（2）法人产权与经营权的分离原始所有权与法人产权的联系与区别（掌握）（掌握）原始所有权法人产权联系客体是同一财产客体是同一财产，反映的是不同的经济法律关系不同的经济法律关系是出资人（股东）出资人（股东）对投入资本的终极所有权资本的终极所有权，其表现为股权股权公司公司作为法人对公司财产公司财产的排他性占有权、使用权、收占有权、使用权、收益权益权和处分转让权处分转让权派生派生所有权区别终极终极所有权股东股东对股票股票的占有权利法人法人对实物资产实物资产的占有

29、权利体现这一财产最终归谁这一财产最终归谁所有所有体现这一财产由谁占有、使这一财产由谁占有、使用和处分用和处分经营权与法人产权的区别（熟悉）（熟悉）经营权法人产权对公司财产占有、使用和依占有、使用和依对公司财产的占有权、使用占有权、使用法处分法处分的权利（不包括收益（不包括收益权、收益权、处分转让权（包权、收益权、处分转让权（包权）权）括收益权）括收益权）经营权要由法人产权规定由法人产权规定其界区其界区，即由董事会董事会决定经理的职权考点考点 2 2：所有者与经营者的关系（重点）：所有者与经营者的关系（重点）1 1、所有者与经营者之间的委托代理关系、所有者与经营者之间的委托代理关系2 2、股东大

30、会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系（结合图形记忆）、股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系（结合图形记忆）（1）股东股东作为所有者掌握最终的控制权最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利（2）董事会董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权利和任命、指挥经营19/132doc 格式 可编辑.人员的全权，但董事会必须对股东负责董事会必须对股东负责（3）经营人员经营人员受聘于董事会董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会董事会授权范围内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉

31、。经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营人员经营业绩的优劣也是受到董事会董事会的监督和评判的公司组织结构关系图（形象记忆）（形象记忆）有限责任公司、股份有限公司国有独资公司第二部分：本节二级重要考点解析第二部分：本节二级重要考点解析考点考点 3 3：公司的原始所有权（次重点）：公司的原始所有权（次重点）原始所有权原始所有权：是出资人（股东）对投入资本的终极所有权终极所有权，其表现为股权股权*注意：注意：股东没有对公司直接经营的权利，也没有直接处置法人财产的权利，股东一旦出资入股，不能要求退股而抽走资本考点考点 4 4：公司的法人财产权（次重点）：公司的法人财产权（次重点

32、）关于法人财产权 应注意的问题：（熟悉）（熟悉）（1）法人财产是公司产权制度的基础产权制度的基础（2）公司以其法人财产承担民事责任以其法人财产承担民事责任，与出资者的其他个人财产无关（3）一旦资金注入一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得不得从企业中抽回抽回，只能依法转让只能依法转让其所持的股份（4）公司公司拥有法人财产权（或法人产权）考点考点 5 5：经营者激励与约束机制（次重点）：经营者激励与约束机制（次重点）1 1、报酬激励、报酬激励形式：年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权2 2、

33、声誉激励、声誉激励3 3、市场竞争机制、市场竞争机制第三部分：本节非重点解析第三部分：本节非重点解析考点考点 8 8：经营者的素质要求（了解）：经营者的素质要求（了解）（1）精湛的业务能力（创造能力是核心能力）（2）优秀的个性品质（3）健康的职业心态第二节股东机构第二节股东机构【本节考情分析】【本节考情分析】20/132doc 格式 可编辑.一、一级重要考点一、一级重要考点1、股东的分类和构成 2、股东的权利 3、各类公司权利机构汇总表二、二级重要考点二、二级重要考点4、股东的法律地位 5、股东的义务第一部分：本节一级重要考点解析第一部分：本节一级重要考点解析考点考点 1 1：股东的分类和构成

34、（重点）：股东的分类和构成（重点）发起人的概念及发起人股东的特点（掌握）（掌握）（1）发起人发起人：是指参加公司设立参加公司设立活动并对公司设立承担责任对公司设立承担责任的人（2）发起人股东的三个特点对公司设立承担责任对公司设立承担责任股份转让受到一定限制股份转让受到一定限制公司法对发起人转让股份的行为作了限制，规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一一年年内不得转让资格的取得受到一定限制资格的取得受到一定限制A.自然人作为发起人应当具备完全行为能力完全行为能力B.法人作为发起人应当是法律上不受限制者法律上不受限制者C.发起人的国籍和住所受到一定限制国籍和住所受到一定限制公司法规定：设立

35、股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所一半以上在中国有住所自然人股东与法人股东（熟悉）（熟悉）（1）自然人和法人均可成为均可成为公司股东（2）在我国，可以成为法人股东可以成为法人股东的包括：企业法人（含外国企业）社团法人以及各类投资基金组织代表国家进行投资的机构*注：以上均为“非自然人的组织或机构”注：以上均为“非自然人的组织或机构”考点考点 2 2：股东的权利（重点）：股东的权利（重点）*注：本知识点在本章末尾汇总讲解注：本知识点在本章末尾汇总讲解考点考点 3 3：各类公司权力机构汇总表（重点）：各类公司权力机构汇总表（重点）有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司权利机构考点汇总表（对

36、比记忆）（对比记忆）有限责任公司股份有限公司国有独资公司国国 有有 资资 产产监监 督督 管管 理理最高权利股东会股东大会股东大会21/132doc 格式 可编辑.机构首次会议、定期会首次会议、定期会议、临时会议议、临时会议首次会议内容：讨论并通过公司章程；选举公司董事会成员；选举公司监事会成员或监事*注：注：由出资最多出资最多的股东的股东召集和主持定期会议：定期股东年会：每年每年召开一次一次召开两个月两个月内召开临时股东大会的情形：临时会议的召董事人数不足董事人数不足法律规定人数的集：2 2/3 3 时代表代表1 1/10/10以上表以上表公司未弥补的亏损达公司未弥补的亏损达实收股本决权决权

37、的股东股东提议总额 1 1/3 3 时1 1/3 3 以上董事、以上董事、监监单独或者合计持有单独或者合计持有公司 10%10%以以事事提议上股份的股东上股份的股东请求时不设监事会的公董事会董事会认为必要时司监事监事提议监事会监事会提议召开时公司章程规定的其他情形（1）普通决议：普通决议：1 1/2 2 以上表决权股东通过（2）特别决议特别决议：2 2/3 3 以上以上表决权的股东通过特别决议包括：修改公司章程，增加或减少注册资修改公司章程，增加或减少注册资会议决本本，公司合并、分立、解散合并、分立、解散或变更公司形式变更公司形式等议方式（1）行使表决权原则：一一股一权股一权-（2）累计投票制

38、累计投票制：选举“董“董事”事”或者“监事”“监事”注意：注意：国有独资公司重大事项的决定股东年会、临时股东大会股东年会、临时股东大会机构机构-会议种类-一般情况一般情况：由国有资产监督管理结构授权公司董事会授权公司董事会行使公司合并、分立、增加或减少注册资本公司合并、分立、增加或减少注册资本和发行公司债券发行公司债券：由国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构决定22/132doc 格式 可编辑.重要的国有独资公司重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产：由国有资产监督管理机国有资产监督管理机构审核，报本级人民政本级人民政府府批准第二部分：本节二级重要考点解析第二部分：本节二级重要考点解

39、析考点考点 4 4：股东的法律地位（次重点）：股东的法律地位（次重点）1、股东是公司的出资出资人2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者最大受益人和风险承担者3、股东享有股东权（最根本的法律特征）享有股东权（最根本的法律特征）4、股东承担有限责任承担有限责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任（1）有限责任公司有限责任公司：股东以其认缴的出资额认缴的出资额为限（2）股份有限公司股份有限公司：股东以其认购股份认购股份为限5、股东平等平等考点考点 5 5：股东的义务（次重点）：股东的义务（次重点）股东的义务最重要的义务，既是法定义务，也是约定义务最重要的义务，既是法定义务，也是约定义务缴纳出资

40、的义缴纳出资的义务务公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，处以所抽逃出资金额 5%5%以上、以上、15%15%以下以下的罚款（1）有限责任公司股东：以其认缴的出资额认缴的出资额为限对公司承担责任（2）股份有限公司股东：以其认购的股份认购的股份为限对公司承担责任最根本的义务最根本的义务（1）禁止损害公司利益禁止损害公司利益忠诚义务忠诚义务（2）考虑其他股东利益考虑其他股东利益（3）谨慎负责地行使谨慎负责地行使股东权利及其影响力第三节董事会第三节董事会【本节考情分析】【本节考情分析】一、一级重要考点一、一级重要考点1、董事会的性质 2、董事会会议 3、董事会职权 4、各类公司董事会考点汇总

41、表二、二级重要考点二、二级重要考点以出资额为限以出资额为限对公司承担责对公司承担责任任遵守公司章程遵守公司章程23/132doc 格式 可编辑.5、关于独立董事三、非重点三、非重点6、董事会的地位第一部分：本节一级重要考点解析第一部分：本节一级重要考点解析考点考点 1 1：董事会性质（重点）：董事会性质（重点）体现在三个方面：代表股东对公司进（1）董事会成员由股东选举产生（2）董事会对股行管理的机构东负责（3）董事会代表股东利益执行机构经营决策机构对外代表机构法定常设机构公司（股东会决议）的执行机构公司的经营决策机构公司法人的对外代表机构-考点考点 2 2：董事会会议（重点）：董事会会议（重点

42、）董事会决议的表决实行两个原则：（1）“一人一票一人一票”的原则的原则（2）多数通过多数通过原则*注：这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决董事数额多数决”考点考点 3 3：董事会职权（重点）：董事会职权（重点）*注：本知识点在本章末尾汇总讲解注：本知识点在本章末尾汇总讲解考点考点 4 4：各类公司董事会考点汇总表（重点）：各类公司董事会考点汇总表（重点）有限责任公司、股份有限公司、国有独资企业董事会考点汇总表（对比记忆）（对比记忆）有限责任公股份有限公国有独资公司司司519519 人人313313 人人24/132doc 格式 可编辑董 事 会313313 人人.人数可有

43、职工应应有职工代表应应有职工代表代表董 事 会董事长、副组成董事长产生由公司章章程程规定事会以全体成员产生的形式：国资监国资监董事的过过半半管机构委派管机构委派、职工代表大会数选举产生选举董事长、副董事长由 国有国有董事长长、副副资产监督管理机构资产监督管理机构 从董事会董事长由董成员中制定董 事 任不得超过 3 年，连选可连任不得超过 3 年期（任期由公司章程规定）职 权 范基本相同围定 期 会每年至少召开两次议有权提议董事会临时会议的人员：代表1/10 以上表决权的股临 时 会议-东、1/3 以上董事或监事-*注：董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议其他应注意的问题：其

44、他应注意的问题：1 1、有限责任公司与股份有限公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（熟悉）、有限责任公司与股份有限公司董事、监事、高级管理人员的任职资格（熟悉）有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年25/132doc 格式 可编辑大于有限责任公司-.（3）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的（4）担任因

45、违法被吊销执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿2 2、有限责任公司与股份有限公司董事的义务（熟悉）、有限责任公司与股份有限公司董事的义务（熟悉）股东义务与董事义务对比表董事义务股东股东义务缴纳出资的义务忠实实义务：自我交易之禁止、以出资额为限对公司承担责任竞业禁止、禁止泄漏商业秘密、禁止滥用公司财产忠诚诚义务：禁止损害公司利益、考虑注意义务其他股东利益、谨慎负责地行使股东权利及其影响力第二部分：本节二级重要考点解析第二部分：本节二级重要考点解析考点考点 5 5：关于独立董事（次重点）：关于

46、独立董事（次重点）1 1、独立董事的任职资格、独立董事的任职资格下列人员不得担任独立董事：（注意涉及数字的条款）（注意涉及数字的条款）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属在直接或间接持有上市公司发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员公司章程规定的其他人员中国证监会认定的其他人员2 2、独立董事的人数、独立董事的人数26/132doc 格式 可

47、编辑遵守公司章程.证监会指导意见要求上市公司在 2003 年 6 月 30 日前董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事3 3、独立董事、独立董事职权重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论向董事会提议聘用或解聘会计师事务所向董事会提请召开临时股东大会提议召开董事会独立聘请外部审计机构和咨询机构可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权3 3、独立董事的职权、独立董事的职权4 4、独立董事的义务、独立董事的义务*注意：独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事第三部分：本节非重点解析第三部分：本节非重点解析考点考点 6 6：董事会的地位（非重点）：董事会的地位（非重点）1、股东大会

48、作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东大会的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东大会的决议2、股东大会是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东大会第四节经理机构第四节经理机构【本节考情分析】【本节考情分析】一、一级重要考点一、一级重要考点1、各类公司经理的选任与解聘独立董事认为可能损害中小股东权益的事项公司章程规定的其他事项上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见提名、任免董事聘任或解聘高级管理人员公司董事

49、、高级管理人员的薪酬27/132doc 格式 可编辑.二、二级重要考点二、二级重要考点2、经理机构的地位 3、有限责任公司与股份有限公司的经理机构的职权三、非重点三、非重点4、有限责任公司与股份有限公司的经理的义务与责任 5、国有独资公司的经理机构第一部分：本节一级重要考点解析第一部分：本节一级重要考点解析考点考点 1 1：各类公司经理的选任与解聘（重点）：各类公司经理的选任与解聘（重点）有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司经理经理的选任与解聘：经理的选任与解聘由“董事会”决定第二部分：本节二级重要考点解析第二部分：本节二级重要考点解析考点考点 2 2：经理机构的地位（次重点）：经理机构的

50、地位（次重点）1、经理机构作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会，它必须听从作为法定业务执行机关董事会的指挥和监督。2、经理的职权范围是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。3、董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系实施控制为基础的合作关系，其中控制是第一控制是第一性的，合作是第二性的考点考点 3 3：有限责任公司与股份有限公司的经理机构的职权（次重点）：有限责任公司与股份有限公司的经理机构的职权（次重点）*注：本知识点在本章末尾汇总讲解注：本知识点在本章末尾汇总讲解第三部分：本节非重点解析第三部分：本节非重点解析考点考点 5 5：国有独资公司的经