合伙协议(有限合伙企业)章程.pdf

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1、 3、合伙协议(有限合伙企业)合伙协议(有限合伙)第一章 合伙得目得与合伙经营范围 第一条 合伙目得:为了适应市场经济得发展,满足市场需求,按照合伙企业法规范企业行为,合伙人本着公平、平等、互利得原则,成立 (有限合伙)。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。第二条合伙企业经营范围:(注:参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范得,以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记得为准、合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记、)第二章 合伙企业得名称与主要经营场所得地点 第三条 企业名称:企业类型:有限合伙企业 第四条 主要经营场所地点:第三章 合伙人得姓名或名称、住所、出

2、资方式、数额与缴付期限 第五条 合伙期限为 年。第六条 合伙人得姓名(名称)、住所、出资额、出资方式 1、,住所(址):,证件名称:,证件号码:,出资额:,出资时间:,出资方式:,合伙人类型:(普通合伙人或有限合伙人)、2、,住所(址):,证件名称:,证件号码:,出资额:,出资时间:,出资方式:,合伙人类型:(普通合伙人或有限合伙人)、(注:可续写)合计:各合伙人得出资,于 年 月 日以前交齐、逾期不交或未交齐得,应对应交未交金额数计付银行利息并对其她合伙人承担违约责任、合伙期间各合伙人得出资为共有财产,在合伙企业清算前,不得请示分割合伙企业得财产,合伙企业法另有规定得除外。以非货币出资得委托

3、法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资得,按照出资时间得上一年本市同等工种得平均年收入计算(年收入合伙期限)、(劳务出资得评估也可采取其她方式,但必须在协议中载明)以非货币出资得财产,依照法律、行政法规得规定,需要办理财产权转移手续得,应当依法办理。第四章 利润分配与亏损分担方式 第七条 合伙企业得利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人、第九条 合伙人退伙得,退伙人对给合伙企业造成得损失负有赔偿责任得,相应扣减其应当赔偿得数额。普通合伙人退伙得对基于其退伙前得原因发生得有限合伙企业债务,承担无限连带责任。有限合伙人退伙得对基于其退伙前得原因发生得有限合

4、伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回得财产承担责任。第十条 合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴得出资为限对合伙企业债务承担责任。第五章 入伙、退伙与转让 第十一条 新合伙人入伙,应当经全体合伙人一致同意,并依法订立书面入伙协议。新得普通合伙人对入伙前合伙企业得债务承担无限连带责任,新得有限合伙人对入伙前合伙企业得债务,以其认缴得出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。第十二条 在合伙企业存续期间,有下列情形之一得,合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定得退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙得

5、事由;(四)其她合伙人严重违反合伙协议约定得义务、合伙协议未约定合伙期限得,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响得情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其她合伙人。第十三条 在合伙企业存续期间,有下列情形之一得,合伙人当然退伙:(一)作为合伙人得自然人死亡或者被依法宣告死亡;(二)普通合伙人丧失偿债能力;(三)作为合伙人得法人或者其她组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(五)合伙人在合伙企业中得全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人得,经其她合伙人一致

6、同意,可以依法转为有限合伙人,其她合伙人未能一致同意得,该无民事行为能力或者限制民事行为能力得合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第十四条 有下列情形之一得,经其她合伙人一致同意,可以决议将其除名:(一)未履行出资义务;(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(三)执行合伙事务时有不正当行为;(四)发生合伙协议约定得事由。对合伙人得除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议得,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。第十五条 退伙得结算:(一)合伙人退伙,其她合伙人应当与该退伙人按照退伙时得合伙企业财产状况进

7、行结算,退还退伙人得财产份额。退伙人对给合伙企业造成得损失负有赔偿责任得,相应扣减其应当赔偿得数额、(二)退伙时有未了结得合伙企业事务得,待该事务了结后进行结算、(三)退伙人在合伙企业中财产份额得退还办法,由全体合伙人根据企业实际情况决定,可以退还货币,也可以退还实物、(四)普通退伙人对基于其退伙前得原因发生得合伙企业债务,承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴得出资为限对合伙企业债务承担责任。(五)合伙人退伙时,合伙企业财产少于合伙企业债务得,退伙人应当依照合伙企业法第三十三条第一款得规定分担亏损。(六)普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡得,对该合伙人在合伙企业中得财产份额由享有合法继承权得继承

8、人继承,从继承开始之日起,取得该合伙企业得合伙人资格、如合伙人得继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其她合伙人同意可转为有限合伙人,继承人不愿意成为合伙人,法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格得,合伙企业也应当向合伙人得继承人退还被继承合伙人得财产份额、(七)作为有限合伙人得自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人得法人及其她组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中得资格。第十六条 财产份额得转让及出质 (一)普通合伙人向合伙人以外得人转让其在合伙企业中得财产份额得,须经其她合伙人一致同意,在同等条件下,其她合

9、伙人有优先购买权;有限合伙人可以向合伙人以外得人转让其在有限合伙企业中得财产份额,但应当提前三十日通知其她合伙人、(二)合伙人以外得人依法受让合伙人在合伙企业中得财产份额得,按入伙对待,否则以退伙对待转让人,受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业得合伙人、(三)合伙人之间转让在合伙企业中得全部或部分财产份额时,应当书面通知其她合伙人。普通合伙人与有限合伙之间不得相互转让,如转让后合伙人达不到法定最低人数得,超过 30 天得合伙企业应当解散、(四)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中得财产份额出质,但必须经全体合伙人一致同意。第六章 合伙事务得执行 第十七条 有限合伙人不执行合伙事务,对外不具有代

10、表权、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。第十八条 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人(也可以委托数个普通合伙人)对外代表合伙企业,执行合伙事务,委托期限为三年,其她合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人得报酬每月底薪 XX元人民币,按工作实绩年终可从销售收入中提取0%作为奖励。第十九条 不执行合伙事务得合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务得情况。合伙人分别执行合伙事务得,执行事务合伙人可以对其她合伙人执行得事务提出异议。提出异议时,应当暂停该项事务得执行、第二十条 执行事务合伙人应当定期向其她合伙人报告事务执行情况以及合伙企业得经营与财务状况,其执行合伙事务所产生得收益归合

11、伙企业,所产生得费用与亏损由合伙企业承担。第二十一条 受委托执行合伙事务得合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人得决定执行事务得,其她合伙人可以决定撤销该委托,给合伙企业造成损失得应负有赔偿责任。被撤销委托得执行合伙事务得合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务,经其她合伙人一致同意重新委托执行合伙事务得合伙人。第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议,按照实缴得出资比例表决,并经三分之二以上表决权通过。但对合伙企业法第 31 条所列得六种情形必须经全体合伙人一致同意。第七章 普通合伙人与有限合伙相互转变程序 第二十三条 普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙

12、人一致同意。第二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人得,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生得债务承担无限连带责任、第二十五条 普通合伙人转变为有限合伙人得,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生得债务承担无限连带责任。第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人得,应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人得,转为普通合伙企业。第八章 争议解决办法 第二十七条 合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展得原则予以解决、如协商不成,可以诉诸法院、第九章 合伙企业得解散与清算 第二十八条 合伙企业有下列情形之一得,应当解散:(一)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定得解散事由出现

13、;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定得合伙目得已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(七)法律、行政法规规定得其她原因。第二十九条 合伙企业解散,应当由清算人进行清算。(一)清算人由全体合伙人担任,如不能由全体合伙人担任,经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人,担任清算人。(二)清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于六十日内在报纸上公告、债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书得自公告之日起四十五日内,向清算人申报债权。债权人申报债权,应当说明债权得

14、有关事项,并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间,合伙企业存续,只能依法开展与清算有关得经营活动。(三)清算结束,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。第十章 违约责任 第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失得,应进行赔偿。第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资得,应当赔偿由此给 其她合伙人造成得损失。第三十二条 合伙人未经其她合伙人一致同意而转让其财产份额得,如果其她合伙人不愿接纳受让人为新得合伙人,可按退伙处理,转让人应赔偿其她合伙人因此而造成得损失。第三十三条 合伙人私自以其在合伙企业

15、中得财产份额出质得,其行为无效,或者作为退伙处理;由此给其她合伙人与善意第三人造成损失得,承担赔偿责任。第三十四条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反 合伙企业法 而导致合伙企业解散得,应当对其她合伙人承担赔偿责任。第十一章 其她事项 第三十五条 经全体合伙人一致同意,合伙人可以同本合伙企业进行交易,自营或同她人合作经营与本合伙企业相竞争得业务。第三十六条 本协议如有未尽事宜,应由全体合伙人一致同意补充或修改、补充与修改得内容与本协议有冲突得,以补充或修改后得内容为准。第三十七条 本协议与国家法律、法规相抵触得以法律、法规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。第三十八条 本合同正

16、本一式 份,合伙人各执一份,送登记机关存档两份。全体合伙人签名(或盖章):(注:合伙人为自然人得应签名,为法人、其她组织得应加盖公章)年 月 日 1、合伙企业认缴(实缴)出资确认书 (注:合伙企业名称)认缴(实缴)出资确认书 根据合伙企业法及本企业合伙协议,(注:合伙企业名称)全体合伙人出资情况确认如下:、合伙人 ,认缴出资额 万元人民币,实缴出资额 万元人民币,以货币方式出资,年 月 日前一次性缴付。2、合伙人 ,认缴出资额 万元人民币,实缴出资额 万元人民币,以货币方式出资,年 月 日前一次性缴付。3、合伙人 ,认缴出资额 万元人民币,实缴出资额 万元人民币,以货币方式出资,年 月 日前一次性缴付。(注:合伙人以货币出资得,出资方式为“货币出资”,认缴出资额、实缴出资额列明出资金额;合伙人以非货币财产出资评估作价得,出资方式为“实物、知识产权、土地使用权或其她财产权利,认缴出资额、实缴出资额应列明估价金额,评估方式为“全体合伙人评估或机构评估”;合伙人以劳务出资得,出资方式应列明“劳务”,认缴出资额、实缴出资额为全体合伙人对该劳务出资得估价金额,评估方式为“全体合伙人评估”。)全体合伙人认缴出资 万元人民币,实缴出资 万元人民币。全体合伙人签字(盖章):(注:自然人签名,法人、其她组织加盖公章)年 月 日