2020年云南省《商法》模拟卷(第640套).pdf

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1、 第 1 页 2020年云南省商法模拟卷 考试须知：1、考试时间：180 分钟。2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。4、由于不同的科目的题型不同，文档中可能会只有大分标题而没有题的情况发生，这是正常情况。5、答案与解析在最后。姓名:_ 考号:_ 一、单选题(共 30 题)1.张某拟为其妻王某投以死亡为给付条件的人寿险，以下说法不正确的是：()A.投保应征得王某的书面同意 B.保险金额应征得王某认可 C.受益人应由王某指定 D.转让或质押保险单，须经王某书面同意 2.某被申请破产企业的债权人有9人，债

2、权总额为3000万元。其中有2位债权人的债权900万元有破产企业的财产做担保，债权人未声明放弃优先受偿权。在讨论和解协议时，如果全体债权人都出席了会议，下列情形可能通过决议的是：()A.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元 B.有3位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元 C.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1200万元 D.有4位债权人同意，并且其所代表的债权额为1500万元 3.甲、乙、丙、丁4人组成一个餐饮有限合伙企业，合伙协议约定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。后企业经营不善，曾经向银行借款50万元。某日，丁发现山东寿光市大葱 第 1 页 品牌很

3、高，于是以普通合伙人的名义与销售商签订5万元的大葱采购合同。后来，交易的大葱被发现含有高毒农药，给企业导致巨大损失。下列说法正确的是哪一项？A.合伙协议可以约定丙以劳务进行出资 B.合伙协议如果对利润分配没有约定，那么全体合伙人平均分配 C.如果丙和丁出车祸，成为植物人，合伙企业转换成为普通合伙 D.丙退伙后，对退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业中取回的财产承担责任 4.2010年5月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年6月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的?(2014年卷三30题，单选)A.在合伙协议

4、未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力 B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算 C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋 D.贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任 5.甲有一辆汽车价值50万元，但其与保险公司签订的保险合同中将保险金额约定为40万元，并按照40万元的保险金额缴纳了保险费。后来该车在使用过程中发生撞车事件导致厂部分毁损，造成损失10万元，此时保险公司应该向甲支付多少赔偿金?()A.50万元 B.40万元 C.10万元 D.8万元 6.王某拾得一张汇票，伪造了汇票上的收款人甲公司的签章将汇票背书转让给李某，李某向付款人提示付款被拒绝。下列说法正确的

5、是：()A.李某有权向王某和甲公司行使追索权 B.李某有权向甲公司行使追索权 C.李某有权向王某行使追索权 D.李某无权向王某和甲公司行使追索权 第 1 页 7.关于证券承销，下列说法不正确的是：()A.证券公司在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式是包销方式 B.向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，必须采取承销团的形式销售 C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的70的，为发行失败 D.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报国务院证券监督管理部门批准 8.甲、乙、丙等拟以募集方式设

6、立厚亿股份公司。经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐完成，现大股东甲准备组织召开公司创立大会。下列表述中错误的是：()A.发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明之后方可召开创立大会 B.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会，未按期召开的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还 C.创立大会对职权范围内的事项作出决议，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过。D.设立厚亿公司的各种费用以及发起人用于抵作股款的财产的作价应由创立大会审核 9.关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?(2013年卷三27题，单选

7、)A.有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿 B.股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录 C.有限公司股东可以知情受到侵害为由提起解散公司之诉 D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 10.某上市公司董事吴某，持有该公司6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买人后的第5个月卖出，获利600万元。关于此收益，下列哪项是错误的?()A.该收益应当全部归公司所有 B.该收益应由公司董事会负责收回 C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回 D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼 第 1 页 11.依票据

8、法原理，票据具有无因性、设权性、流通性、文义性、要式性等特征。关于票据特征的表述，下列哪一选项是错误的?(2014年卷三32题，单选)A.没有票据，就没有票据权利 B.任何类型的票据都必须能够进行转让 C.票据的效力不受票据赖以发生的原因行为的影响 D.票据行为的方式若存在瑕疵，不影响票据的效力 12.甲、乙、丙拟共同出资50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙3人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙2人。下列哪一说法是正确的?(2012年卷三26题，单选)A.丙不能取得股东资格 B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红

9、 C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人 D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红 13.根据保险法规定，人身保险投保人对下列哪一类人员具有保险利益?(2010年卷三31题，单选)A.与投保人关系密切的邻居 B.与投保人已经离婚但仍一起生活的前妻 C.与投保人有劳动关系的劳动者 D.与投保人合伙经营的合伙人 14.在某公司破产案件中，债权人会议经出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的60，就若干事项形成决议。该决议所涉下列哪一事项不符合破产法的规定?(2012年卷三31题。单选)A.选举8名债权人代表与1名职工代表组成债权人委员会 B.通过债务人财产

10、的管理方案 C.申请法院更换管理人 D.通过和解协议 15.关于公司下列说法正确的是：()第 1 页 A.甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定，甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系 B.法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司 C.两合公司和有限责任公司是人合公司 D.我国公司法上存在典型的人合公司 16.李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人。李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益1万元。下列说法正确的是：()A.李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归合伙企业所有 B.李某与合伙企

11、业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认 C.李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销 D.李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状 17.某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：()A.董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力 B.经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力 C.应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力 D.应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力 18.在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其

12、控股股东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权。上述董事会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资不仅不能取得投资回报而且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：()A.马某等7人承担 B.由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任 C.马某等7人和林某承担 D.全体参加会议的董事承担 19.2015年3月1日董大壮、何凯文、张晓山出资设立瑞泰科技有限责任公司，公司章程未对 第 1 页 股权转让做出规定。2017年5月1日,董大壮在未完全履行出资义务，也未就其股权转让事项征求其他股东意见的情况下，将所持公司股权转让给李

13、小兵，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中哪一选项是正确的？A.董大壮向李小兵转让股权,何凯文可以部分行使优先购买权 B.何凯文股权发生继承时，董大壮可行使优先购买权 C.董大壮向李小兵转让股权后，应修改章程和股东名册，此修改无须股东会表决 D.董大壮应就股权转让事项，书面通知何凯文和张晓山征求同意，何凯文自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为不同意转让 20.依据海商法的规定，下列关于承运人对集装箱装运的货物的责任期间的表述哪个是正确的?()A.承运人的责任期间是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管下的全部期间 B.承运人的责任期间自接收货物时起至

14、交付货物时止 C.承运人的责任期间自货物进入装货港的仓库起至货物进入卸货港的仓库时止 D.承运人的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管下的全部期间 21.甲从乙处购置一批家具，给乙签发一张金额为40万元的汇票。乙将该汇票背书转让给丙。丙请丁在该汇票上为“保证”记载并签章，随后又将其背书转让给戊。戊请求银行承兑时，被银行拒绝。对此，下列哪一选项是正确的?(2015年卷三32题，单选)A.丁可以采取附条件保证方式 B.若丁在其保证中未记载保证日期，则以出票日期为保证日期 C.戊只有在向丙行使追索权遭拒绝后，才能向丁请求付款 D.在丁对戊付款后，丁只能向丙行使追索权 22.

15、以下各项关于票据的当事人的叙述，哪一项是错误的?()A.根据是否随出票行为出现，可分为基本当事人和非基本当事人 B.承兑人是基本当事人 C.自付票据具有两方基本当事人，而委托票据通常具有三方基本当事人 D.基本当事人欠缺，票据无效 第 1 页 23.飞天航空公司于2011年10月与人海票务公司签订了1份客运销售代理合同，约定由其向人海公司提供空白航空客票，人海公司应在每月终了后的7同内将销售的票款在扣除3的代理费后汇入其账户。人海公司控股股东徐某用售票所得偿还个人欠款100万元，同时背着飞天公司以其妻子谢某为法定代表人成立另一家长空公司，以人海公司的名义销售飞天公司的客票。现人海公司严重亏损，

16、拖欠飞天公司票款200万元。下列相关说法正确的是：()A.飞天公司只能向人海公司主张返还票款并赔偿损失 B.徐某的行为属于抽逃出资 C.飞天公司有权请求长空公司承担返还票款及赔偿损失的责任 D.飞天公司有权请求徐某承担返还票款及赔偿损失的责任 24.华荣公司章程中规定的经营期限将于2013年12月31日届满，公司遂在2013年12月1日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误的是：()A.该延长经营期限的决议须经持有23以上表决权的股东通过 B.甲乙若请求公司回购

17、股份，则须在该决议通过之日起2014年1月30日前与公司协商达成收购股权的协议 C.甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权 D.如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理 25.2016年8月1日法院受理了甲公司的破产申请，指定李某担任破产管理人。甲公司债权债务关系复杂，存在多个债权人，下列哪一说法是正确的？A.甲公司管理人执行职务致人损害的侵权赔偿，受害人欲申报债权 B.如果破产债务人的机器设备设立了抵押担保，则不属于债务人财产 C.如果甲公司在2016年10月1将丙的机器设备转让给他人，则丙因财产损失形成的债权作为共益债务清偿 D

18、.如果该公司在2016年1月10日，提前清偿在2016年6月1日到期的某债务，管理人有权申请撤销 26.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2017年卷三28题，单选)第 1 页 A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东 B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权 C.如汪某所持股权的50在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权 D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁菜取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕

19、时 27.甲公司以乙公司为收款人签发了一张银行承兑汇票，由于甲公司财务人员的失误，将出票日期填写为2013年7月1日，实际出票日期为2013年7月2日。下列说法正确的是：()A.可以由甲公司财务人员将日期改为7月2日，并在更改处签字盖章 B.甲公司可以附一纸书面证明，证明出票日期为7月2日 C.该汇票的出票日期只能以7月2日为准 D.汇票无效 28.国有独资公司甲、上市公司乙、自然人丙共同成立一家合伙企业，以下哪一表述是正确的？A.甲可以对外代表该企业执行合伙事务 B.经全体合伙人协商定价，乙可以用劳务进行出资 C.丙必须始终具有完全民事行为能力 D.丙可以不执行合伙企业事务 29.下列有关公

20、司转投资的说法正确的是：()A.公司不能向中外合作经营企业投资 B.公司转投资的额度，法律没有任何的限制 C.公司转投资的决议机关为董事会 D.国有独资公司、上市公司不能投资于合伙企业 30.下列有关公司权利能力的说法正确的是：()A.公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起终止其民事权利能力 B.公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生法律效力 C.公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能力 第 1 页 D.公司的意思能力是一种社团的意思能力，公司的对外行为须通过公司的法人机关表示 二、多选题(共 20 题)31.甲公司以乙公司为收款人签发了一张银

21、行承兑汇票。银行进行了承兑，乙公司委托张某收款，并在汇票上背书记载“委托收款”，将汇票背书给张某。以下说法正确的是：()A.张某取得票据权利 B.张某取得代理权 C.张某将汇票再次委托收款背书给第三人的，乙公司不对第三人承担票据责任 D.张某不可以将汇票背书转让 32.律师对普通合伙企业甲和有限合伙企业乙的利润分配和亏损承担等事务执行提供了以下建议，其中哪些选项是违法的？A.对甲：你们应该首先根据约定来分配利润，如果没有约定就平均分配 B.对甲：你们可以约定由部分合伙人分配利润，但必须全体承担亏损 C.对乙：你们可以约定由部分合伙人分配利润，也可以约定由部分合伙人承担亏损 D.对乙：你们合伙协

22、议可以约定有限合伙人执行合伙事务，但不得约定承担无限连带责任 33.付款人在下列哪些情形下付款要自行承担所产生的责任?()A.未审查提示付款人的合法身份证明 B.汇票到期日前付款 C.对在公示催告期内的票据付款 D.未审查出票据金额系变造而付款 34.2013年3月，债权人甲公司对债务人乙公司提出破产申请。下列哪些选项是正确的?(2013 年卷三73题，多选)A.甲公司应提交乙公司不能清偿到期债务的证据 B.甲公司应提交乙公司资产不足以清偿全部债务的证据 C.乙公司就甲公司的破产申请，在收到法院通知之日起七日内可向法院提出异议 D.如乙公司对甲公司所负债务存在连带保证人，则其可以该保证人具有清

23、偿能力为由，主张其不具备破产原因 第 1 页 35.科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?(2016年卷三68题，多选)A.股东会会议召开7日前通知全体股东 B.公司解散需全体股东同意 C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使 D.全体监事均由不担任董事的股东出任 36.张某、王某和刘某签订合伙协议、设立合伙企业，约定张某于企业成立之日起3个月内出资10万元。企业成立后，张某拒绝出资。以下说法正确的是：()A.张某应承担违约责任 B.企业发生亏损的，张某不承担亏损 C.张某当然退伙 D.王某、刘某一致同意，可

24、以将张某除名 37.下列情形属于股东会或者股东大会决议不成立的是：()A.公司未召开股东会议而做出股东会决议的 B.股东会未对决议事项进行表决而形成了包括该决议事项的决议 C.出席会议的股东人数未达到公司章程规定的人数比例而形成的决议 D.出席会议的股东所持表决权未达到公司章程规定的通过比例而形成的决议 38.甲公司签发了一张银行承兑汇票交付于乙公司，乙公司向付款行提示承兑，付款行拒绝承兑，乙公司将汇票背书转让给丙公司。下列说法正确的有：()A.汇票被拒绝承兑后，不得再背书转让 B.乙公司的背书行为无效 C.丙公司无权向乙公司追索 D.乙公司应对丙公司承担票据责任 39.下列有关保险公司保险经

25、营规则说法正确的是：()A.保险公司应当按照其注册资本总额的20提取保证金，该保证金只能用于公司清算时清偿债务 第 1 页 B.保险公司应当缴纳保险保障基金。保险保障基金应当集中管理，并仅用于在保险公司被撤销或者被宣告破产时，向投保人、被保险人或者受益人提供救济 C.经营财产保险业务和人身保险业务的保险公司的当年自留保险费，不得超过其实有资本金加公积金总和的4倍 D.保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的10 40.外商投资法 规定，国家对外商投资实行负面清单管理制度。下列相关说法正确的是：()A.中华人民共和国缔结或者参

26、加的国际条约、协定对外国投资者准入待遇有更优惠规定的，可以按照相关规定执行 B.外商投资准人负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。C.外国投资者投资外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域的，由有关主管部门责令停止投资活动，由有关部门没收违法投资 D.外国投资者投资外商投资准人负面清单规定禁止投资的领域的，由有关主管部门责令停止投资活动，限期处分股份、资产或者采取其他必要措施，恢复到实施投资前的状态 41.关于投保人在订立保险合同时的告知义务，下列哪些表述是正确的?(2014年卷三76题，多选)A.投保人的告知义务，限于保险人询问的范围和内容 B.当事人对询问范围及内容有争议的，投保

27、人负举证责任 C.投保人未如实告知投保单询问表中概括性条款时，则保险人可以此为由解除合同 D.在保险合同成立后，保险人获悉投保人未履行如实告知义务，但仍然收取保险费，则保险人不得解除合同 42.因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的?(2014年卷三70题，多选)A.在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组 B.公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼 C.债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报 D.法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行 第 1 页 43.某甲出资设立了一家个人独资企业，某甲

28、聘用某乙作为企业的总经理，某乙的下列哪些行为须经某甲同意?()A.以企业财产提供担保 B.从事与本企业相竞争的业务 C.同本企业进行交易 D.将企业的知识产权转让给他人使用 44.天天吹有限责任公司主要经营法律职业资格考试培训业务，因为培训市场长期低迷，决定召开股东会解散公司并进行清算。根据公司法，股东们在股东会上发表了以下意见，其中哪些意见是错误的？A.股东会决议解散公司需要三分之二以上的股东表决通过 B.公司自行清算由全体股东组成清算组，如法院指定清算则由股东和债权人共同组成清算组 C.公司清算组在清算期间应继续为公司扩展业务，力争再取得一些销售业绩 D.公司依法清算结束并办理注销登记前，

29、有关公司的民事诉讼，由清算组代表公司参加诉讼 45.甲向乙签发了一张银行承兑汇票，票面金额为12万元，见票后3个月付款。乙不慎遗失汇票，被丙拾得后，丙立即伪造乙的签章，将汇票转让给自己，然后拿到A银行贴现。A银行审查了汇票背书的连续性后，给予贴现。汇票一直未被提示承兑。这时乙发现汇票丢失，立即向法院申请公示催告，并向付款人B银行提出挂失止付。下列选项中正确的是哪些?()A.A银行基于善意取得享有票据权利 B.B银行不承担任何票据责任 C.乙应向A银行承担票据责任，但有权要求丙向自己承担民事责任 D.丙不仅承担票据责任，还应承担民事、刑事责任 46.下列有关债权人委员会组成的表述中，符合企业破产

30、法规定的是：()A.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表组成 B.由8名债权人代表和1名债务人的工会代表组成 C.由9名债权人代表和1名债务人的职工代表组成 D.由7名债权人代表和1名债务人的职工代表以及1名债务人的工会代表组成 第 1 页 47.甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票，甲证券公司下列哪些行为符合法律规定?()A.客户乙要求买入某种股票1万股时，每股28元人民币，但客户乙的开户账户上只有10万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司依照公司的经营范围，决定暂时借给客户乙18万元人民币 B.客户乙要求甲公司为其在该公司开立的账户保密。甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码

31、C.某交易日，客户乙所持有的A股价格猛烈上涨，乙只有1000股，甲公司遂依据乙的全权委托将乙该种股票1000股抛售 D.甲证券公司在接受乙的委托：事后，根据委托协议向乙收取一定的费用 48.下列关于票据权利的取得说法正确的有：()A.无偿取得票据权利与有偿取得票据权利在权利效力上没有分别 B.继承取得票据，需原权利人签章 C.受赠取得的票据，不能主张抗辩切断和善意取得 D.受让以不合法方式取得的票据时有过失的，不享有票据权利 49.根据企业破产法的规定，下列各项中，可以作为破产费用从破产财产中优先拨付的有：()A.破产案件的诉讼费用 B.管理人聘任工作人员的费用 C.管理人执行职务的费用 D.

32、破产财产的拍卖费用 50.潘某请好友刘某观赏自己收藏的一件古玩，不料刘某一时大意致其落地摔毁。后得知，潘某已在甲保险公司就该古玩投保了不足额财产险。关于本案，下列哪些表述是正确的?(2015 年卷三76题，多选)A.潘某可请求甲公司赔偿全部损失 B.若刘某已对潘某进行全部赔偿，则甲公司可拒绝向潘某支付保险赔偿金 C.甲公司对潘某赔偿保险金后，在向刘某行使保险代位求偿权时，既可以自己的名义，也可以潘某的名义 第 1 页 D.若甲公司支付的保险金不足以弥补潘某的全部损失，则就未取得赔偿的部分，潘某对刘某仍有赔偿请求权 三、判断题(共 10 题)四、简答题(共 2 题)第 1 页 单选题答案：1：C

33、 2：D 3：D 4：D 5：D 6：D 7：D 8：C 9：D 10：D 11：D 12：C 13：C 14：D 15：D 16：A 17：C 18：B 19：C 20：A 21：B 22：B 23：D 24：C 25：C 26：C 27：D 28：C 29：B 30：C 多选题答案：31：B,C,D 32：A,B,C,D 33：A,B,C,D 34：A,C 35：A,B 36：A,D 37：B,C,D 38：A,D 39：A,D 40：A,B,C,D 41：A,D 42：A,B,C,D 43：A,B,C,D 44：A,B,C,D 45：A,B,D 46：A,B 47：A,D 48：B,C

34、49：A,B,C,D 50：B,D 判断题答案：简答题答案：相关解析：1：考查以死亡为给付保险金条件的人身保险合同的订立规则。根据保险法第 34 条、第 39 条的规定，人身保险的受益人由投保人或被保险人指定，投保人指定的，须经被保险人同意。2：本题考查点是债权人会议的表决。通过和解协议属于特别决议，首先由出席会议的有表决权的债权人过半数(本题 7 人有表决权)通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的 23 以上(本题为 3000-900=2100，23 即 1400 万元)。3：合伙企业法第 64 条第 2 款规定，有限合伙人不得以劳务出资。合伙企业法并没有规定合伙协议可以另作

35、约定。故 A 选项错误，不当选。合伙企业法第 33 条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。因此，若合伙协议对利润分配没有约定或者约定不明确的，应按照协商、实缴出资比例、平均的顺序依次决定。故 B 选项错误，不当选。合伙企业法第 79 条规 4：本题考查普通合伙企业的退伙。A 项：合伙企业法第 46 条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”据此

36、，第 1 页 贾某在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，向其他合伙人发出退伙通知 30 天后方发生退伙效力，A 项错误。B 项：合伙企业法第 86 条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。”该法第 85条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(5：考查保险价值的理解。法律依据为保险法第 55 条。本题中保险金额低于保险价值，保险人应按照比例承担责任，即 8 万元。6：考查票据签章被伪造的法律后果。票据上有伪造签章的，被伪造人不承担票据责任。如果票据上没有伪造人的真实签章，伪造人也不承担票据责任，所以 D

37、 选项正确。当然伪造人要承担民事或刑事责任。7：考查证券的承销规则。法律依据为证券法第 28 条、第 32 条、第 34 条、第 35 条的规定，8：考查股份有限公司创立大会的会议规则。依据公司法第 89 条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。因此，AB 选项符合上述规定，正确，不当选。C 选项错误，

38、创立大会表决职权范围内的事项时仅需要认股人所持表决权的过半数通过 9：本题综合考查股东与合伙人的知情权。A 项：公司法第 33 条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，有限公司股东通常有权查阅公司会计账簿，但 10：考查董事违法行

39、为的归入权以及股东代表诉讼。法律依据为证券法第 47 条。ABC 选项说法正确，D 选项中股东应当以自己的名义提起诉讼，而不是以公司的名义。11：本题考查票据的特征。A 项：票据是设权证券。票据权利的产生必须首先做成票据。没有票据就没有票据权利，A 项正确。B 项：票据是流通证券，具有流通性。票据上的权利，经背书或单纯交付即可让与他人。一般来说，无记名票据，可依单纯交付而转让；记名票据，须经背书交付才能转让，B 项正确。C 项：票据是无因证券，具有无因性。票据上的法律关系是一种单纯的金钱支付关系，权利人享有票据权利只以持有符合票据法规定的有效票据为必要，不受票据赖以发生的原因影响，C 项正确。

40、D 项：票据是要式证券，具有文义性。票据法严格地规定了 12：本题考查有限责任公司的股东资格的取得。第 1 页 公司法第 32 条第 3 款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，登记仅仅是股东资格的对抗要件而不是取得要件，没有登记不影响股东资格的认定和股东权的行使，故 C 项正确，A、B、D 三项错误。13：本题考查人身保险合同的保险利益。保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。保险法第 31 条对此进行了规定：“投保人对下列人员具有保险利益：(1)本人；(

41、2)配偶、子女、父母；(3)前项以外与投保人有抚养、赡养或者扶养关系的家庭其他成员、近亲属；(4)与投保人有劳动关系的劳动者。除前款规定外，被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益。订立合同时，投保人对被保险人不具有保险利益的，合同无效。”A 项：由上述规定可知，除非邻居同意，否则投保人对邻居不具有保险利 14：本题考查债权人会议的权限和表决程序。A、B、C 项：企业破产法第 61 条第 1 款规定：“债权人会议行使下列职权：(一)核查债权；(二)申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；(三)监督管理人；(四)选任和更换债权人委员会成员；(五)决定继续或者停止

42、债务人的营业；(六)通过重整计划；(七)通过和解协议；(八)通过债务人财产的管理方案；(九)通过破产财产的变价方案；(十)通过破产财产的分配方案；(十一)人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。”关于一般事项的表决程序，企业破产法第 64 条第 1 款 15：考查公司的分类。A 选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排，仍由母公司决定。B 选项错误，成立的公司虽然股东都是外国人，但是该公司在中国登记

43、注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C选项错误，两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D 选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业 16：考查普通合伙人自我交易时的法律后果。法律依据为合伙企业法第 99 条的规定。合伙人违反竞业义务或与本合伙企业交易的，收益归合伙企业所有。17：考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权，AB 选项错误。法律依据为公司法第 37 条的规定。章程自股东会作出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以 D 选项错误，C 选项正确，18：考查董事会决议后的责任承担。法律依据为公

44、司法第 111 条、第 112 条。本题中董事会决议内容和程序均合法。投资损失属于公司正常经营风险，董事不应当对公司承担赔偿责任。19：公司法第 71 条第 3 款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司法司法解释四第 18 条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。因此“部分行使优先购买权”不符合“同等条件”的规定，而其他股东行使优先购买权的前提为“同等条件”，何凯文不可以部分行使优先购买权。故 A 选项错误，不当选。第 1 页 公司法司法解释(四)第 16 条规定，有限责

45、任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法 20：考查货物运输合同的责任期间。法律依据为海商法第 46 条：承运人对集装箱装运的货物的责任期间，是指从装货港接收货物时起至卸货港交付货物时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。承运人对非集装箱装运的货物的责任期间，是指从货物装上船时起至卸下船时止，货物处于承运人掌管之下的全部期间。21：本题考查汇票保证和汇票追索权。A 项：票据法第 48 条规定：“保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。”保证不得附有条件，故 A 项错误。B 项：根据票据法第 46、47 条的规定，保证人在汇票或者粘单上未记载保证日期，出票日期为保

46、证日期，故 B 项正确。C 项：票据法第 50 条规定：“被保证的汇票，保证人应当与被保证人对持票人承担连带责任。汇票到期后得不到付款的，持票人有权向保证人请求付款，保证人应当足额付款。”因而，戊无需在向丙行使追索权遭拒绝后，再向丁请求付款，故 C 项错误。D 项：22：考查票据当事人。票据关系的基本当事人是指票据一经成立即已存在的当事人。包括出票人、收款人、付款人。基本当事人在票据法律关系成立时的不存在或欠缺将导致票据法律关系不成立：票据关系的非基本当事人是指票据已经成立，通过出票以外的其他票据行为而加入票据关系中的当事人，包括背书人、保证人等。付款人承兑过后即为承兑人，因此，承兑人是非基本

47、当事人。23：根据公司法解释(三)第 12 条的规定，徐某利用公司资本为个人还债的情形不属于抽逃出资的行为，B 选项错误。根据公司法第 20 条第 3 款的规定。徐某属于人海公司的控股股东，其用公司资产偿债的行为以及另成立公司的情形属于滥用股东权利损害公司利益、逃避债务的行为，故对徐某应当适用法人人格否认。本题当选答案为 D。A 选项错在“只能”；C 选项错在长空公司为独立公司与飞天公司及人海公司并无直接关系，故并不承担责任。24：考查公司解散和股份回购请求权。A 选项正确。法律依据为公司法第 181 条的规定，公司有本法第 180 条第(1)项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规

48、定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有 23 以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 23 以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确。B 选项正确。法律依据为公司法第 74 条的规定，在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会 25：企业破产法第 42 条第 5 项规定，法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：(五)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务。因此，A 选项中甲公司对受害人的债务为共益债务。而企业破产法第 43 条第 1 款规定，破产费用和共

49、益债务由债务人财产随时清偿。随时清偿意味着无须申报。故 A 选项错误，不当选。企业破产法司法解释(二)第 1 条规定，除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享 第 1 页 有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。故 B 选项 26：本题考查有限责任公司的股权转让。选项 A、B：公司法第 72 条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A 项表述为通知“其他股东”与法律规

50、定不符，B 项“一个月”也是错误的。选项 C：民事诉讼法第 242 条第 1 款规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据 27：考查票据的文义性。票据具有文义性，即票据上所载权利义务的内容必须严格按照票据上所载文义确定，不允许依据票据记载以外的事实，对行为人的意思作出与票据记载文义不一致的解释，或者对票据所载文义进行补充或变更。即使票据的书面记载内与事实相悖，也必须以该记载事实为准。由此可知，C 选项不正确。票据法第 9 条规定，票据金额、日期、收款人名称不得更改，更改的票据无效。所以 A 选项