对外担保管理制度汇编大全.pdf

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1、*股份有限公司 外部担保管理体系 第一章总则 第一条为规范*股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国担保法、关于规范上市公司对外担保行为的通知等相关法律、法规和规范性文件及*股份有限公司章程的规定 第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司(含全资子公司，以下简称“子公司”)的担保和公司控股子公司的对外担保。本制度所称公司及子公司对外担保总额，是指公司对外担保总额和子公司对外担保总额之和，包括公司对子公司的担保。第三条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、

2、安全的原则，严格控制担保风险。第四条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司所有对外担保必须按程序经股东大会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。第五条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，并审慎判断反担保方的实际担保能力和可执行性。第二章对外担保审批权限 第六条公司的下列对外担保行为应经董事会审议通过后提交股东大会审议:(1)公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保；(二)担保金额连续十二个月超过公司最近一期经审计总资产的30%；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单项担保金额超过公司最近一期经审计净资

3、产 10%的；(五)向股东、实际控制人及其关联方(不含公司、子公司，下同)提供的担保；(六)担保金额连续 12 个月超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过万元；(七)深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。股东大会审议本条第(二)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方担保的议案时，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过，该股东或者实际控制人控制的股东不得参加表决。第七条本制度第四条所列以外的其他对外担保，应经公司董事会审议通过后实施。应由董事会批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并作出决

4、议。第三章对外担保申请的受理和审查程序 第八条财务部负责受理公司的对外担保申请，被担保人应至少提前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及其附件。担保申请书至少应包括以下内容:(一)担保人的基本情况；(二)担保主债务的说明。(三)担保种类和担保期限；(四)担保协议的主要条款；(五)担保人对所担保债务的偿还计划和来源的说明；(6)反担保方案。第九条担保人提交担保申请书时，还应附担保相关资料，包括:(1)保证人的企业法人营业执照复印件；(二)担保人最近一年及最近一期经审计的财务报表；(三)被担保的主债务合同；(四)债权人提供的担保合同格式文本；(5)保证人无重大诉讼、仲裁或行政处罚的声明；(6)财

5、政部门认为必要的其他材料。第十条财务部门受理担保人申请后，应及时调查担保人的资信状况，评估为其提供担保的风险，并向董事会办公室提交书面报告(连同担保申请书复印件及其附件)。第十一条董事会办公室收到财务部的书面报告和担保申请的相关材料后，进行合规性审查。第十二条担保申请通过合规性审查后，董事会办公室应根据本章程的相关规定组织董事会或股东大会的审批程序。第十三条公司董事会在审议对外担保议案前，应充分调查被担保方的经营和声誉情况，审慎考虑和分析被担保方的财务状况、经营状况、行业前景和信用状况，依法审慎决策。必要时，公司可聘请外部专业机构对对外担保风险进行评估，评估结果可作为董事会或股东大会决策的依据

6、。第十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。第十五条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见(向合并范围内子公司提供的除外)，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第十六条董事会秘书长办公室应当详细记录董事会和股东大会对担保事项的讨论和表决情况，并及时履行信息披露义务。第四章担保合同和反担保合同的订立 第十七条公司提供担保或接受反担保时，应订立书面合同(含保函，下同)。第十八条担保合同和反担保合同应由公司董事长或其授权代理人签署，未经授权，其他任何人不得

7、代表公司签署对外担保合同。未经董事会或股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第十九条担保合同和反担保合同的内容应符合我国相关法律法规和对外担保管理制度的规定，主要条款应清晰明确。第二十条担保合同和反担保合同至少应载明以下条款:(a)有担保债权人权利的类型和数额；(二)债务人履行债务的期限；(三)担保方式、担保金额、担保范围和担保期限；(四)各方的权利、义务和违约责任；(五)适用的法律和争议解决方式；(六)当事人认为需要约定的其他事项。第二十一条公司对外担保(如抵押或质押)或接受反担保时，公司财务部和公司法务人员应妥善办理相关法律手续，特别是接受反担保时，必须及时向政府有关部门办理资

8、产抵押或质押登记手续。第五章担保的日常管理和风险控制 第二十二条公司财务部负责担保项目的登记、注销和日常管理。财务部应建立台账，真实、准确、完整地记录对外担保情况。公司担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保方按时清偿债务。财务部应妥善保管和管理与公司对外担保相关的所有文件和资料(包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见、董事会或股东大会决议、已签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明等)。)，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构核对，确保归档材料的完整、准确、有效。财务部每季度填写公司对外担保情况表报公司董事会，并抄送总经理和董事

9、会秘书。在合同管理过程中，如发现未经董事会或股东大会审议通过的异常担保合同，财务部应及时向董事会、监事会和深交所报告。第二十三条财务部应持续关注并及时收集担保人的最新财务信息和审计报告，定期分析其财务状况和偿债能力，关注其生产经营、财务状况、资产、负债、或有负债和对外担保的重大变化、企业注册资本的增减、分立、合并、破产、解散、清算、资产重组、法定代表人变更、权益变动、到期债务偿付等相关信息，并对发现的可能风险进行分析，及时提交公司处理。如发现担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事件，有关负责人应及时向董事会报告。董事会应采取有效措施将损失减少到最低限度。第二十四条对外担保的债务到期

10、后，公司应当督促被担保方限期履行偿债义务。被担保方未能按时履行义务的，公司应当及时采取必要的补救措施。保证人逾期不清偿债务，或者保证人破产、解散、清算，或者债权人主张保证人承担保证责任等。，公司应及时了解担保人的经营、财务状况和债务偿还情况，依法披露相关信息，并准备启动追偿程序。第二十五条公司担保的债务到期后需要展期，需要公司继续担保的，应当作为新的对外担保，并重新履行担保审批程序和信息披露义务。第六章担保信息披露 第二十六条公司应按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行对外担保的信息披露义务。第二十七条公司董事会或股东大会审议通过的对外担保必须及时在公司指定的信息披露报纸和网站上

11、披露。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及子公司的对外担保总额、公司为子公司提供担保的总额、上述金额占公司最近一期经审计净资产的比例等。第二十八条子公司应当在其董事会或者股东大会作出决议后，及时通知公司董事会秘书履行相关信息披露义务。第二十九条公司应当按照规定向承担公司审计业务的注册会计师如实提供公司的各项对外担保。第三十条有下列情形之一的，公司应当及时披露已披露的担保事项:(1)被担保方未能在债务到期后十五个交易日内履行其还款义务；(2)被担保人发生破产、清算或其他严重影响还款能力的情形。第三十一条公司应采取必要措施，在担保信息公开披露前，将内幕知情人控制在最低限度。任何

12、知悉本公司担保信息的人，均有义务对该信息保密，直至该信息按法定程序公开披露之日，否则承担由此产生的法律责任。第七章附则 第三十二条公司对外担保实行统一管理的原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。子公司应在其董事会或股东大会决议后及时通知公司按规定履行相关信息披露义务。第三十三条本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、本章程及其他相关规范性文件执行。本制度如与国家有关法律、法规、章程及其他相关规范性文件的相关规定不一致的，以国家有关法律、法规、章程及其他相关规范性文件的相关规定为准。第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。适用于上市公司的规定，在公司上市后执行。*股份有限公司 于年月日。