债转股相关法律梳理.pdf

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1、债转股相关法律规定梳理债转股相关法律规定梳理1 1、公司法对以非货币方式出资的规定：公司法对以非货币方式出资的规定：1993 年公司法第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资.对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,按照法律、行政法规的规定办理。1999 年公司法第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的

2、评估作价，依照法律、行政法规的规定办理.2004 年公司法第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价,核实财产，不得高估或者低估作价.土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。2005 年公司法第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。2

3、015 年公司法第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定.2 2、20052005 年公司登记管理条例年公司登记管理条例(已废止）已废止）第十四条 股东的出资方式应当符合公司法第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。第二十条（五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设

4、立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件1994 年公司登记管理条例、2014 年公司登记管理条例、2016 年公司登记管理条例均未对非货币出资的登记事项进行规定。3 3、最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定法释（20032003）1 号,第十四条:债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关的民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效。4 4、公司债权转股权登记管理办法公司债权转股权登记管理办法（自（自 20122012 年年 1 1 月月 1 1

5、日起施行日起施行,于于 20142014 年年 3 3 月月 1 1日起废止）日起废止）第二条 本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。第三条 债权转股权的登记管理,属于下列情形之一的，适用本办法：(一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；(二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间,列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债

6、权转为公司股权.第七条 用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估.债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。5 5、公司注册资本登记管理规定对以非货币方式出资的规定：公司注册资本登记管理规定对以非货币方式出资的规定：2005 年公司注册资本登记管理规定（已废止）第七条 作为股东或者发起人出资的非货币财产，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。第八条 股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行

7、政管理总局会同国务院有关部门制定的有关规定。第十二条 公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。20142014 年公司注册资本登记管理规定年公司注册资本登记管理规定（现行有效规定）（现行有效规定）第七条第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权转为公司股权.转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务,且不违反法律、行政法规、国务院决定或者且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；(三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。议。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本.