《公司财务学》课件.ppt

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1、 第十二章第十二章 并购并购n第一节第一节 并购动因分析并购动因分析n一、类型和特征一、类型和特征n1、法律层面n（1）吸收兼并n（2）合并n2、操作层面n（1）横向并购n（2）纵向并购n（3）混合并购n（4）杠杆收购2023/2/251公司财务学3、MBOn（1）动因：战略性（产权明晰和回报）n（2）国内标志性事件：四通改制2023/2/252公司财务学（3）国内沿革）国内沿革n第一，1999年开始。n国内标志性事件：1999年四通改制，2001年宇通客车n第二，2001年至2002年，快速升温。n2002年10月出台“上市公司收购管理办法”（监管重点：保证公司信息的对称以及保护公司其他投资

2、者利益，要求独立董事行使相应的权利。）n2001年相继出台“信托法”和“信托投资公司管理办法”、“资金信托管理办法”（技术支持和融资工具支持）。2023/2/253公司财务学n第三，2003年初，财政部紧急叫停。n第四，2003年9月，出台“关于规范国有企业改制工作的意见”，严禁国企管理者自买自卖国有产权。曲线MBO开始。n第五，2004年9月，大型企业不宜进行MBO，同年10月，不准大型国企MBO。n第六，2005年4月，出台了“国有企业产权管理层转让暂行办法”，为中小国企MBO开绿灯。n第七，2006年9月“上市公司收购管理办法”正式实施，为MBO赋予了更为公平的市场机会。2023/2/2

3、54公司财务学（4）几个重要问题）几个重要问题n第一，收购主体n自然人、设立公司持股、利用信托、利用第三方n第二，融资设计n投资基金、信托、银行等n第三，资金清偿n投资收益、派现、奖金、关联交易2023/2/255公司财务学二、动因二、动因n1、根本动因n2、具体动因n规模经济、多元化、资金、技术、管理者私利、税负、n新企业进入壁垒、体现政府意图2023/2/256公司财务学三、并购的风险三、并购的风险n1、财务风险n2、信息风险n3、法律风险2023/2/257公司财务学第二节第二节 并购过程中的财务问题并购过程中的财务问题n一、并购程序一、并购程序n1、确定财务顾问（契约文件：义务、费用、

4、免责）n2、物色猎物公司（商业因素、财务因素、规模因素）n3、接洽n（重组、毒丸、外界支持、针锋相对、保护公司成员利益）n4、定价n5、支付方式（普通股、优先股、其他有价证券、现金）n6、接洽n7、资金融通2023/2/258公司财务学n1、青岛啤酒-AB公司（2002年战略性投资协议）n青岛国资局 其他股东 AB集团n40%20%4.5%n37.7%18.9%9.9%n33.5 16.8%20%n30.6%15.8%27%n 青岛啤酒2023/2/259公司财务学n2、复星集团收购南钢股份（2003年）n南钢集团 复星集团 复星产业投资 广信科技n 40%30%20%n 10%n 70.95

5、%南钢联合公司（注册资本27.5亿）南钢股份n合资完成后，南钢国有股在收购完成后，变成会社法人股，同比例增资触发了收购要约。2023/2/2510公司财务学n3、海南航空收购西安民生（2003年，多元化）n海航 西安市财政局n 协议收购3.28元/股，高溢价n 25.6%（国有股）n n 西安民生2023/2/2511公司财务学二、定价二、定价项目收购方被收购方股价525226每股净利润41.5税后利润24000002400000120000120000股数60000080000负债-300000市盈率13-2023/2/2512公司财务学1、换股方式、换股方式n（1）以双方EPS为换股依据n

6、如果换股率=1.5/4=0.375n则：增发30000A股，替换80000股B股n合并EPS=（2400000+120000）/（60000+30000）=4元/股n B公司股东财富的变化：n 原来：8000026=2080000n 现在：30000 52=15600002023/2/2513公司财务学（2）以双方股价为换股依据）以双方股价为换股依据n如果换股率=26/52=0.5n则：增发40000股A股替换80000股B股n合并之初EPS=3.94元/股nB公司股东财富变化：n原来：80000 26=2080000n现在：40000 51.22=20488002023/2/2514公司财务

7、学2、现金收购、现金收购n（1）贴现的现金流量法n第一步：在有限的预测时间范围内（通常5至10年）预测债务和产权所有者可以得到的自由现金流。时限的最后一年为“终年”。n第一，目前建立的品牌基础上的超常利润率达到什么程度，相关的价格能维持多久？如何避免关键供应商的影响？n第二，超常利润率作为成本优势的一种功能程度如何？这些优势能够保持多久？n第三，销售额超过行业平均速度增长能够持续多久？成本领先和定价优惠还能获得多少市场份额？主要产品的生命周期中处于何位置？新的市场机会有多少？2023/2/2515公司财务学19931994199519961997199819992000销售额719187121

8、04541202313225145471600217601净收益462517565609628639702773CFO240743555658764734807888自由现金流95525294357433370407448销售增长率73.521.1201510101010毛利率23.622.221.52120.5202020研发费/销售额2.42.52.52.52.52.52.52.52023/2/2516公司财务学19931994199519961997199819992000推销和管理费/销售额11.611.411.311.211.111.111.111.1净利率6.45.95.45.14

9、.74.44.44.4现金/销售额8.77.86.55.65.14.74.23.8应收账款/销售额19.117.217.217.217.217.217.217.2存货/销售额15.614.214.414.414.514.514.514.5流动资产/45.84139.939.138.738.237.837.4净产房设备/销售额10.89.27.97.16.66.66.66.6流动负债/销售额17.317.617.617.617.617.617.617.62023/2/2517公司财务学19931994199519961997199819992000销售周转1.992.0542.222.2672.

10、2792.3132.3362.357杠杆作用1.5511.61.6931.7431.7771.7981.8121.825平均产权收益19.819.520.32019.218.318.618.92023/2/2518公司财务学n第二步：预测超过终年的自由现金流量n竞争均衡假设：长期销售增长与企业当前价值无关，在竞争面前，人们不能指望超额利润年复一年被保持下去。n达夫-菲尔普斯预计2000年达到均衡。销售额、收益和现金流量均以每年10%增长。2023/2/2519公司财务学预测2001年的销售水平17601186011960120601预测的销售额增长0100020003000预测的收益，假定增加

11、的利润是增加的销售额的3.15%773804836867预测净利润率4.4%4.3%4.3%4.2%隐含的年活动现金流量，销售额在新水平上保持不变773804836867由于销售额的变化而增加的现金流0316394按13%贴现值0242484726用来支持更高销售额的投资对现金流量的影响0-242-484-726由于销售额增加而引起的企业价值的提高00002023/2/2520公司财务学n终年之后的增长和长期通胀：假设销售增长只与通胀同步时。n终年现值=终年后第一年的自由现金流/（资本成本-增长率）n终年的选择：根据竞争均衡假设，收益达到均衡时2023/2/2521公司财务学n第三步：确定加权

12、资本成本n第四步：得到估计的产权价值（折现现金流量减去估计债务的当前市场价值）2023/2/2522公司财务学（2）市场比较法）市场比较法n第一步：选择参照公司n第二步：选择及计算乘数（如市场价/股东权益）n第三步：运用选出的众多乘数计算被评估公司的多种价值n第四步：对公司价值的各个估计值进行平均2023/2/2523公司财务学三、融资安排三、融资安排n1、融资体系的特征n多样化、债务比重大、财务风险大、创新工具大量运用（延迟支付债券、零息债券、垃圾债券、许多带有期权的债券）n2、杠杆收购的融资内容以及安排n高级债务、夹层债务、股权资本n3、表外处置2023/2/2524公司财务学表外处置表外

13、处置n奈特威斯投行 比萨公司 雷曼投行n 4.9%49%46.1%n BNS公司n 2.09亿美元优先股 0.5亿美元普通股 13.07亿债务 花旗银行8.07亿美元n 100%16 亿美元标购n n 科伯公司2023/2/2525公司财务学第十三章第十三章 财务危机和的财务预警财务危机和的财务预警第一节第一节 财务危机界定和处置财务危机界定和处置n一、企业危机的定义一、企业危机的定义n1、破产n2、违约n技术性违约和支付性违约n3、倒闭n4、无力偿还n技术性无力偿还和破产性无力偿还2023/2/2526公司财务学二、财务危机的处置二、财务危机的处置n1、财务重组n（1）破产改组（预先包装式改

14、组）n（2）破产清算n（2）债转股n（3）修正未偿证券的条款n2、资产重组n（1）出售资产n（2）与其他企业合并2023/2/2527公司财务学三、财务危机的成因三、财务危机的成因n1、管理上的无能n2、经济因素n行业疲软、无竞争力n3、财务原因n债务过重、营业成本过高、资本不足2023/2/2528公司财务学第二节 破产清算和破产改组的相关问题n一、破产清算的财务配合n1、清算价值估算n假定A公司提出破产申请，其清算前的资产负债表见下表，A公司共有10万股优先股（股利收益率为9%），每股面值10元，同时，共有1百万股普通股，每股面值1元。不考虑破产前一段时间内的应付工资和应付福利、预收货款和

15、应交税金。2023/2/2529公司财务学n资资 产产 金额金额 负债和股东权益负债和股东权益 金额金额n现金 2 应付账款 3n应收账款 2 短期借款（年率5%）4n存货 3 长期借款（年率10%）8n设备 5 抵押债券（年率12%）6n厂房和土地 5 优先股 1n 普通股 -5n资产合计资产合计 17 负债和股东权益合计负债和股东权益合计 172023/2/2530公司财务学n2、破产清偿、破产清偿n破产清偿有其一定的法律顺序，该法律顺序要求破产公司按照求偿权的先后依次清偿各类财务要求权。求偿权的顺序依次为：法律费用、会计费用等行政费用；破产前一段时间内的应付工资和福利，预收货款，应交税金

16、，有担保债务（有担保债权人对担保物的变现收入拥有第一索取权。但是，当从担保品中收回的资金或可归属于担保品的价值低于允诺的求偿额时，求偿权的差额部分可作为无担保求偿权对待，和其他无担保求偿权一道参与对剩余资产的分配），无担保优先债务（包括应付机构债权人债务、债券持有人债务和购货债务），次级优先债务（此类债务的求偿权因其契约条款规定而明确排于某些优先负债之后，比如，契约条款规定其求偿权排在银行短期求偿权之后，那么，在银行短期求偿权没有全部得到满足的情况下，次级优先债务就得不到求偿。），优先股，普通股。2023/2/2531公司财务学n承上例，假如A公司将应收账款用作短期借款的担保，而将设备用作抵押

17、债权的担保，破产清算所涉及的行政费用为1百万元。n可用现金可用现金 金金 额额 无担债务保求偿权无担债务保求偿权 金金 额额n清算价值 15 应付账款求偿额 3n行政费用 1 短期借款剩余求偿额 3n有担保债权的求偿额 5 长期借款求偿额 8n 抵押债券剩余求偿额 2n可用现金总额可用现金总额 9 无担保债务总求偿额无担保债务总求偿额 162023/2/2532公司财务学n各类债权人的求偿结果：n n 有担保求偿额有担保求偿额 无担保求偿额无担保求偿额 总求偿额总求偿额n原材料供应商求偿结果 1.69 1.69n银行短期借款求偿结果 1 1.69 2.69n银行长期借款求偿结果 4.5 4.5

18、n抵押债券持有人求偿结果 4 1.12 5.12n合合 计计 5 9 142023/2/2533公司财务学二、破产改组程序二、破产改组程序n1、破产保护n2、组成债权人委员会n由不同债务等级中最大的七个债券人组成n3、委员会与债务人协商改组计划n（1）继续经营价值估计 n 重组原则：大于清算价值n（2）重塑资本结构n（3）债券人和所有者之间的转换n4、债券人通过改组计划n5、破产法庭批准这项重组计划2023/2/2534公司财务学n继续经营价值估计：n承例上例。假设A公司改组后，将彻底摆脱财务危机，能够永续经营。预计每年净利润为1.9百万元，公司年折旧为0.1百万元，A公司期望收益率为10%。

19、n根据贴现现金流量法，A公司的继续经营价值为：2千万元2023/2/2535公司财务学n破产改组计划下的财务索取权破产改组计划下的财务索取权 n假定A公司的继续经营价值为20百万元，其破产申请时的资产负债表见下表。不考虑行政费用、破产前一段时间内的应付工资和应付福利、预收货款和应交税金。2023/2/2536公司财务学n 可用补偿可用补偿 金金 额额 无担保债务财务索取权无担保债务财务索取权 金金 额额n继续经营价值 20 应付账款索取权 3n有担保短期借款索取权 1 短期借款求索取权 3n有担保抵押债券索取权 4 长期借款索取权 8n 抵押债券索取权 2n可用补偿总额可用补偿总额 15 无担

20、保债务总索取额无担保债务总索取额 162023/2/2537公司财务学n各类债权人应得的财务索取权 n 有担保求偿额有担保求偿额 无担保求偿额无担保求偿额 总求偿额总求偿额n原材料供应商索取权 2.81 2.81n银行短期借款索取权 1 2.81 3.81n银行长期借款索取权 7.5 7.5n抵押债券持有人索取权 4 1.88 5.88n合合 计计 5 15 202023/2/2538公司财务学n重塑资本结构重塑资本结构n资本项目 金 额n票面利率为9%的优先无担保债券 8n票面利率为10%的次级无担保债券 8n优先股（股利收益率5%，面值10元/股）2n普通股（面值1元/股）2n合 计 20

21、2023/2/2539公司财务学n新的财务索取权可分配到的新证券 n 1 2 3 4 5 6n原材料供应商 2.81 0.56 1.5 0.375 0.375n银行短期债权人 3.81 1+0.56 1.5 0.375 0.375n银行长期债权人 7.5 1.5 4 1 1n抵押债券持有人 5.88 4+0.38 1 0.25 0.25n合计合计 20 8 8 2 2n1：债权人类别；：债权人类别；2：财务索取权；：财务索取权；3：可分配到的优先无担保债券；：可分配到的优先无担保债券；4：可分配到的次级无担：可分配到的次级无担保债券；保债券；5：可分配到的优先股；：可分配到的优先股；6：可分配

22、到的普通股：可分配到的普通股2023/2/2540公司财务学第三节第三节 财务预警财务预警n一、单因素判别模型n1、Patrick(1932)预测模型n净资产收益率、权益负债比率n2、Beaver(1966)预测模型n现金流量与债务比率、资产收益率、资产负债率n二、多因素判别模型n（1）Z分值模型2023/2/2541公司财务学nZ=3.3EBIT/总资产+1.2净流动资金/总资产+0.6股票市值/债务帐面值+1.4留存收益/总资产+1.0销售/总资产n之间为灰色区域nZ=1.05EBIT/总资产+6.56净流动资金/总资产+6.72股票帐面价值/总债务+3.26留存收益/总资产n之间为灰色区

23、域2023/2/2542公司财务学传统方式所涉及的主要财务特征指标传统方式所涉及的主要财务特征指标n1、盈利能力n净资产收益率、资产收益率、销售利润率、主营业务利润率n2、长短期偿债能力n债务保障度指标：n流动比率、速动比率、资产负债率（或股票市值/债务总额或股票帐面值/负债总额）、利息倍数n效率指标：n应收帐款周转率、存货周转率、总资产周转率2023/2/2543公司财务学n3、营运能力n营运资本/总资产、净营运资本/总资产n4、成长能力n留存收益/总资产、资产增长率、股东权益增长率、主营业务增长率n5、企业规模n总资产、总净资产2023/2/2544公司财务学第十六章第十六章 会计报表分析

24、会计报表分析n第一节第一节 会计资料阅读和理解会计资料阅读和理解n一、会计报表分析框架一、会计报表分析框架n会计分析-财务分析-前景分析n二、会计报表阅读二、会计报表阅读n1、会计信息有用性的争议n（1）会计信息数量要求n 载体以及内容n（2）会计信息质量要求 可靠性（忠实表达、可验证性、中立性）相关性（预测价值、反馈价值、及时性）2023/2/2545公司财务学第二节第二节 会计分析会计分析一、财务信息的复杂性1、会计政策和方法的误区2、管理人员选择会计政策和方法的误区3、外部审计的误区2023/2/2546公司财务学n二、会计信息质量评价n1、会计估计评价n2、会计灵活性评价n3、会计策略

25、评价n4、会计信息披露评价2023/2/2547公司财务学第三节 财务报表分析方法n一、比率分析法n xx07 xx08年年 xx09年年n流动比率 4.2 2.6 1.8n速动比率 2.1 1.0 0.6n资产负债率 23%33%47%n存货周转率 8.7次 5.4次 3.5次n平均收帐期 33天 36天 49天n总资产周转率 3.2次 2.6 次 1.9 次n销售利润率 3.8%2.5%1.4%n资产收益率 2.34%1.47%2.8%n净资产收益率 9.7%5.7%5.4%2023/2/2548公司财务学n1、比率分析法的缺陷n2、比率分析法改进n（1）趋势分析法n（2）杜邦分析法n二、

26、现金流量分析法n1、总量分析法2023/2/2549公司财务学n净利润（净利润（NI）150，000，000n加：固定资产折旧 540，000 n无形资产及其它资产摊销 600，000 n处置固定资产，无形资产及其它长期资产的损失 100，000 n财务费用 200，000 n投资损失（减收益）-250，000 n存货的减少（减增加）3，400，000 n经营性应收项目的减少（减增加）-49，000，000n经营性应付项目的增加（减减少）-58，000，000n预提费用的增加（减减少）-100，000n增值税增加净额（减减少）-410，000n其它 -1，400，000n活动产生的现金流量净额（活动产生的现金流量净额（CFO）45，680，0002023/2/2550公司财务学n2、结构分析法n（1）现金流入结构分析n（2）现金流出结构分析n（3）现金净流量分析2023/2/2551公司财务学