增资扩股协议书.pdf

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1、欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！增资扩股协议书 增资扩股协议书 1 甲方（原股东）：法定代表人：法定地址：乙方（原股东）：法定代表人：法定地址：丙方（新增股东）：法定代表人：法定地址：鉴于：1、公司（以下简称“公司”）系依法成立、合法存续的_有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。2、公司的原股东及持股比例分别为：公司，出资额_元，占注册资本_%；公司，出资额_元，占注册资本_%。3、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟

2、对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_万元。5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！第一条丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_万元，认购价为人民币_万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中_万元作注册资本，所余部分为资本公积金。）第二条增资后公司的注册资本由_万元增加到_万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各

3、股东的持股比例如下：股东名称 出资形式 出资金额（万元）出资比例 签章 第三条出资时间（1）丙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。（2）新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第四条公司的组织机构安排 1、股东会（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）股东会为公司权力机

4、关，对公司一切重大事务作出决定。2、董事会和管理人员（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。（2）董事会由名董事组成，其中丙方选派名董事，公司原股东选派名董事。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。3、监事会（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。（2）增资后公司监事会由名监事组成，其中方名，原

5、股东指派名。第五条公司注册登记的变更 1、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。2、如在丙方缴纳全部认购资金之日起_个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。第六条有关费用的负担 1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。第七条保密 1、本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资

6、料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。2、各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。3、本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供

7、优质的文档！（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第八条违约责任 1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。第九条争议的解决 因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何

8、一方均可向有管辖权的人民法院起诉。第十条附件 1、本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。2、本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：（1）股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、财产清单；（5）与债权人签定的协议；（6）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。第十一条其它规定 1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭

9、诚为您提供优质的文档！3、本协议一式份，各方各执份，公司份，份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。甲方：法定代表人或授权代表（签字）：_年_月_日 乙方：法定代表人或授权代表（签字）：_年_月_日 丙方：法定代表人或授权代表（签字）：_年_月_日 增资扩股协议书 2 甲方：_(以下简称甲方)乙方：_(以下简称乙方)经甲乙双方友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲方投资入股_(下称“_”)事宜达成如下协议，以共同遵守。一、投资人的投资方式和合作方式 1、乙方为_的原股东，持股比例为100%。2、乙方同意甲方以增资扩股的形式向_增资。3、甲方总计投入_万元

10、，共分_次，以货币资金形式通过银行转账方式进行投入(公司银行账号：_，开户行：_)。首次投入万元，年月日投入。第二次投入_万元，_年_月_日投入;甲方进行全部投资后，_的注册资本扩至人民币_元。3、甲方不参与经营，但享有年终分红和以下重大经营决策权力。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！4、甲方上述投资全部投入完毕后，甲方持有 XX%的股份，如甲方未按合同约定投入全部资金，则甲方持有乙方的股权比例以之际占比为准。另，如甲方实际投入的资金少于_元，甲方则无法获得以下事务的经营决策权。二、双方义务和权力 1、公司由乙方经营管理，日常工作除重

11、大决策(如大额以及高风险投资)外，甲方不得干涉乙方经营活动。2、甲方享有对 XX 帐目盘点和核查权力，并对乙方产生约束监督权力。3、重大经营决策时必须有甲乙双方以及所有股东参与时才可依照章程进行决策，任何一方不得私自进行决断，否则将严格按照民法典承担所有经济损失以及事件产生的民事责任。4、公司重大财产购置如(汽车、房产等)需经过甲乙双方同意方可进行购置。5、除公司主营业务外投资如(购买有价证券、股票、基金、贵金属投资产品、或跟公司主营业务没有直接联系业务)未经过甲方同意乙方不得以公司名义投资购买。6、甲方有责任和义务通过自身人脉关系和企业平台为公司提供客户资源和创造更好的销售条件。7、乙方有义

12、务和责任向甲方报告经营状况和财务状况。三、股权的转让和保护协议 1、甲方向甲乙双方以外的人转让其投资中的全部或部分出资额时，须经乙方同意。2、甲方转让股权时，乙方在相等的条件下享有优先受让权力。3、甲乙双方任何一方都有权通过追加投资增加股份股权持股比例和权益。但甲方不得通过追加投资成为 XX 占股 50%以上的股东。4、乙方通过经营活动为公司创造较高利润时，有权要求享有增加更多的股份股权持股比例，但甲方的持股比例每次最高增加%，总持股比例最高不得超过50%。5、持股比例变更后，甲乙双方通过实际持股比例取得分红权。6、在未经甲乙双方许可下不得接收甲乙双方以外的投资及其它有损股东权益的投资。欢迎您

13、阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！7、本合同生效之日起三年内，甲方不得转让其持有的股份。如甲方转让股权，应向乙方支付股权转让款的 20%作为违约金。四、利润分享和亏损分担 1、甲乙双方按持股比例承担经营亏损，承担与股权所持比例相对应的亏损数额。2、公司经营活动中产生的孳生物和购置财产为公司所有。3、经营活动产生净利润，提取法定公积金及必要的任意公积金后，甲乙双方按照持股比例进行分红。4、甲乙双方按持股比例共同承担公司经营活动产生的债务及其它可能产生的经营费用。五、其它权利和义务 1、乙方做为公司直接经营管理者，不得以任何个人名义挪用公司资金

14、资产做为个人用途，否则甲方保有追究乙方经济损失赔偿和民事责任。2、乙方在执行经营活动时如因其过失或不遵守本协议而造成甲方或其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。3、乙方在执行共同投资人经营活动所产生的利润净收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担;4、甲方可以对乙方执行共同投资经营活动提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。协商不成，由公司所在地法院进行管辖。六、违约责任 1、本协议签订生效后，甲方不得以任何名义拒绝投资或撤销投资，如违背本协议而产生的经济损失和民事责任由甲方自行承担。2、本协议签订生效后，乙方不得以任何理由和

15、借口退出经营活动，如违背本协议而产生的经济损失和民事责任由乙方自行承担。3、为保证本协议的实际履行，甲乙双方必须严格执照本协议履行自己的权力和义务，否则造成的经济损失和民事责任由违约方自行承担。七、公司组织机构安排及章程修订 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！1、组织机构安排。2、待甲方出资完毕后十日内，召开股东会，修改公司章程。八、公司注册登记表更 公司召开股东会，作出相应决议后 20 日内由公司董事会或执行董事向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。甲乙双方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。九、其它 1、本协议未尽事宜由甲乙双

16、方协商一致后，另行签订补充协议，补充协议和本协议具有同等的法律效益和约束能力。2、本协议经甲乙双方签字盖章后即生效。本协议一式_份，甲乙双方各执一份。(本页以下无正文)(本页为签字页)甲方(签字)：_乙方(签字)：_ _年_月_日_年_月_日 签订地点：_签订地点：_ 增资扩股协议书 3 本协议于_年_月_日由以下各方在中国_市签署：a 公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_；b 公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_；c 公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：_；和 d 公司，一家依照中国法律设立和

17、存续的公司，其注册地址在：_；欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！鉴于：1.d 公司为_有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；2.经批准单位、批准编号 _号文批准，公司拟实施债转股；3.根据 a 公司、b 公司、c 公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及 d 公司之间的债权转股权协议和债转股方案，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为 d 公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；故此，各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规

18、定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：第一章 总则 1.1 公司的名称及住所（1）公司的中文名称：_ 公司的英文名称：（2）公司的注册地址：_ 1.2 公司的组织形式：有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章 股东 2.1 公司由以下各方作为股东出资设立：（1）a 公司 住所：_ 法定代表人：_（2）b 公司 住所：_ 法定代表人：_ 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！（3）c 公司 住所：_ 法定代表人：_（4）d 公司 住所：_ 法定代表人：_ 第三

19、章 公司宗旨与经营范围 3.1 公司的经营宗旨为_，并确保公司债转股股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。3.2 公司的经营范围为_。第四章 股东出资 4.1 公司的注册资本为人民币_万元。4.2 公司股东的出资额和出资比例：股东名称出资额（万元）出资比例（%）a 公司_._b公司 _._c 公司_._d 公司_._ 4.3 股东的出资方式（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为 d 公司对公司的出资，其出资额共计人民币_万元；（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币_万元；（3）各方同意，若国有资产管理部

20、门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。13.6 生效 本协议经各方授权代表签署后生效。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！公司（盖章）_ b 公司（盖章）_ 授权代表：（签字）_ 授权代表：（签字）_ c 公司（盖章）_ d 公司（盖章）_ 授权代表：（签字）_ 授权代表：（签字）_ 增资扩股协议书 4 甲方（原股东）：A 公司 法定代表人：乙方（原股东）：B 公司 法定代表人：丙方（新增股东）：C 公司 法定代表人：D 公司(以下简称“公司”)法定代表人：鉴于：（1）D

21、 公司(以下简称“公司”)系_年_月_日依法成立、合法存续的有限责任公司。经公司研究，同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。（2）公司的原股东及持股比例分别为：A 公司，出资额_元，占注册资本_%；B 公司，出资额_元，占注册资本_%。（3）丙方 C 公司系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。（4）为了公司发展和增强实力，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意丙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_万元。（5）公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款，共同遵

22、守。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！第一条 丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本_万元，认购价为人民币_万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据,其中万元作注册资本,所余部分为资本公积金)第二条 增资后公司的注册资本由_万元增加到_万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：（1）甲方（原股东）出资形式：_，出资金额_（万元），出资比例_%。（2）乙方（原股东）出资形式：_，出资金额_（万元），出资比例_%。（3）丙方（新增股东）出资形式：_，出资金额_（万元

23、），出资比例_%。第三条 出资时间（1）丙方应在本协议签定之日起_个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户：_。（2）丙方超过约定日期十日未支付认购款，甲乙双方有权解除本协议。第四条 股东会（1）增资完成后，甲、乙、丙方平等成为公司的股东。（2）甲、乙、丙方按照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。第五条 董事会和管理人员（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司甲、乙、丙按章程规定和协议约定进行选派。（2）公司董事会由_名董事组成，其中丙方选派名_董事，甲乙选派名_董事。（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方

24、指派，其他高级经营管理人员可由甲乙推荐，董事会聘用。第六条 监事会（1）增资后，公司监事会成员由公司甲乙丙推举，由股东会选聘和解聘。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！（2）增资后，公司监事会由_名监事组成，其中丙方指派_名，甲乙指派_名。第七条 公司注册登记的变更（1）各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。（2）如在丙方缴纳全部认购资金之日起_个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。第八条 有关费用的负担（1）在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括

25、但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担。（2）若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。第九条 保密事宜 本次增资过程中，本协议任何一方对从他方获得的有关业务、财务状况及其它保密事项与专有资料应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方工作人员外，不得向任何第三方透露。第十条 违约责任 任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。第十一条 争议解决 因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。第十二条 附件（1）本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。（

26、2）本条所指的附件是指为增资目的，签约各方向其他方提供的证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。具体包括：（1）股东会、董事会决议；（2）审计报告；（3）验资报告；（4）资产负债表、财产清单；（5）与债权人签定的协议；（7）证明增资扩股合法性、真实性的其他文件资料。第十三条 其它 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！（1）经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；（2）本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。（3）本协议一式_份，各方各执_份，公司_份，_份用于办理与本协议有关的报批和工商变

27、更手续。甲方：法定代表人或授权代表（签字）：乙方:法定代表人或授权代表：（签字）：丙方：法定代表人或授权代表（签字）：D 公司 法定代表人：签订时间：_年_月_日 签订地点：_ 增资扩股协议书 5 甲方：_ 法定代表人：_ 地址：_ 联系方式：_ 乙方：_ 身份证号码：_ 住址：_ 联系方式：_ 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！丙方：_ 身份证号码：_ 住址：_ 联系方式：_ 丁方：_ 身份证号码：_ 住址：_ 联系方式：_ 戊方：_ 身份证号码：_ 住址：_ 联系方式：_ 鉴于：1、_公司（以下简称公司)系在_市场监督管理局依法登

28、记成立，注册资金为_万元的有限责任公司，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。公司愿意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模，公司股东会在对本次增资形成了决议。2、乙、丙、丁、戊方为公司的原股东，持股比例分别为：股东名称认缴出资额出资方式持股比例 3、甲方系在_工商行政管理局依法登记成立，注册资金为人民币_万元的有限责任公司，有意向公司投资，并参与公司的经营管理，且甲方股东会已通过向公司投资的决议。4、为了公司发展和增强公司实力需要，公司原股东拟对公司进行增资扩股，并同意甲方、乙方向公司增资，扩大公司注册资本至人民币_万元。5、公司原股东丙、丁、戊同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。欢迎您

29、阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司增资事宜达成如下协议条款：第一条增资扩股 1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币_万元增加到_万元，其中新增注册资本人民币_万元。（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。（3）甲方用现金认购新增注册资本_万元，认购价为人民币_万元；乙方以其拥有的软件著作权所有权作价认购新增注册资本_万元，认购价为人民币_万元。1.2 公司按照第 1.1 条增资扩股后，各方的持股比例

30、如下（保留小数点后一位，最后一位实行四舍五入）：股东名称认缴出资额出资方式持股比例 1.3 出资时间（1）甲方分两次注资，本协议签定之日起_个工作日内出资_万元，剩余认购资本_万元于合同签订之日起_年内足额存入公司指定的银行账户，乙方应在本协议签定之日起_个工作日内依法办理软件著作权的转移手续。（2）甲方自首次出资到账之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。第二条增资的基本程序 为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：2.1 公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议。2.2 起草增资扩股协议及相关法律

31、文件，签署有关法律文件。2.3 新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告。2.4 召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事，并修改公司章程。2.5 召开新一届董事会，选举公司董事长、确定公司新的经营班子。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！2.6 办理工商变更登记手续。第三条公司原股东的陈述与保证 3.1 公司原股东乙、丙、丁、戊陈述与保证如下：（1）公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司。（2）公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有。（3）公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不

32、限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。（4）公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。（5）向甲方提交了_年_月至_月的财务报表（下称“财务报表”），原股东在此确认该财务报表正确反映了公司至_年_月_日止的财务状况；除财务报表列明的公司至_年_月_日止的所有债务、欠款和欠税外，公司没有产生其他任何债务、欠款和欠税。（6）向甲方提交的所有文件真实、有效、完整，并如实反映了公司及现有股东的情况。（7）没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的

33、任何违反中国法律、法规的行为。（8）未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。（10）增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担。（11）增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。（12）本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。3.2 除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间：（1）确保公

34、司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！（2）公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：（a）修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议。（b）非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围。（c）出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份。（d）与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件作出任何修改。（e）

35、给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排。（f）订立任何贷款协议或修定任何借贷文件。（g）购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币_万元（或其它等值货币）。（h）订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币_万元。（i）与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议。（j）出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权。（k）进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。3.3 原股东保证采取一切必要的行动，协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。3.4 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任

36、，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。第四条新增股东的陈述与保证 甲方作为新增股东陈述与保证如下：4.1 其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人。4.2 没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！第五条公司增资后的经营范围 5.1 继承和发展公司目前经营的全部业务。5.2 大力发展新业务。5.3 公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。第六条新增资金的投

37、向和使用及后续发展 6.1 本次新增资金用于公司的全面发展。6.2 公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。6.3 根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。第七条公司的组织机构安排 7.1 股东会 7.1.1 增资后，原股东与甲方平等成为公司的股东，所有股东依照中华人民共和国公司法以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。7.1.2 股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。7.1.3 公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例_以上的股

38、东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。7.2 董事会和管理人员 7.2.1 增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。7.2.2 董事会由_名董事组成，其中甲方选派_名董事，公司原股东选派_名董事。7.2.3 增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由原股东推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！7.2.4 公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。7.3

39、监事会 增资后监事会由_名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派_名，公司原股东选派_名。第八条公司章程 8.1 增资各方依照本协议约定缴纳第一次出资后，_日内召开股东会，修改公司章程，经修订的章程将替代公司原章程。8.2 本协议约定的重要内容写入公司的章程。第九条公司注册登记的变更 9.1 公司召开股东会，作出相应决议后_日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。9.2 如甲方缴纳全部认购资金之日起_个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金及利息（利息按照银行同期存款

40、利率计算）返还甲方并对此返还款项的义务承担连带责任。第十条有关费用的负担 10.1 在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。10.2 若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。第十一条保密 11.1 本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。11.2 上述第 15.1 条的规定不适

41、用于下述资料：（1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！（2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料。（3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。11.3 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。11.4 本条的规定不适用于：（1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知

42、道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。（2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。第十二条违约责任 任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第三至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。第十三条争议的解决 凡因履行本协议而发生的

43、一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。未能解决的，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四条其它规定 14.1 生效 本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。14.2 修改 本协议经各方签署书面文件方可修改。14.3 可分性 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。14.4 文本 本协议一式_份，各方各自保存_份，公司存档_份用于办理与本协议有关的报批和

44、工商变更手续。（以下无正文）甲方（盖章）：_ 乙方（签字）：_ 丙方（签字）：_ 丁方（签字）：_ 戊方（签字）：_ 签订时间：_年_月_日 增资扩股协议书 6 甲方：原股东（国内企业）住所：法定代表人：职务：国籍：乙方：新股东（国外企业）住所：法定代表人：职务：国籍：XX 方：新股东（国外企业）住所：法定代表人：职务：国籍：风险提示一：有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。鉴于：1、甲方现持有

45、合营公司名称（以下简称公司）%的股权。风险提示二：欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表 23 以上由表决权的股东通过。XX 公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。2、乙方和 XX 方均为位于地点的。3、乙方和 XX 方有意对公司进行投资，参股公司。甲方同意对公司进行增资扩股，接受乙方和 XX 方作为新股东对公司进行投资。同时，甲方进行同步增资。以上协议各方经充分协商，根据

46、中华人民共和国中外合资企业法（以下简称合资法）及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条增资扩股 1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：（1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币万元增加到万元，其中新增注册资本人民币（依审计报告结论为准）万元。风险提示三：为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。（2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。（3）新增股东用现金认购新增注册资本，XX 方认购新增注册资

47、本万元，认购价为人民币 万元。（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册资本，所余部分为资本公积金。）2、公司增资扩股后，注册资本增加至人民币万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司%的股份；乙方持有公司%的股份；XX 方持有公司%的股份。3、出资时间（1）XX 方应在本协议签定之日起 个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之 欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！向守约方支付违约金。逾期_日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。风险提示四：XX 公司通过

48、增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。第二条增资后的股本结构 1、增资后公司的注册资本由万元增加到元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：股东名称出资形式出资金额（万元）出资比例签章。2、增资后 XX 方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利。第三条协议的履行期限、履行方式 1、增资部分的交付时间：甲方以

49、 认缴出资，乙方和 XX 方以 现汇认缴出资。甲、乙、XX 三方的认缴出资额自营业执照颁发之日起_个月内一次性缴齐。2、验资：甲、乙、XX 三方出资后，由公司聘请法定验资机构对甲、乙、XX 三方的出资进行验证。第四条公司注册登记的变更 1、公司召开股东会，作出相应决议后_日内由公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。2、如在 XX 方缴纳全部认购资金之日起个工作日内仍未完成工商变更登记，则XX 方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将XX 方缴纳的全部资金返还XX 方，不计利息。第五条声明、保证和承诺甲、乙、XX 三方在此作出下列

50、声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、XX 三方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可。欢迎您阅读并下载本文档，本文档来源于互联网，如有侵权请联系删除！我们将竭诚为您提供优质的文档！2、甲、乙、XX 三方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。3、甲、乙、XX 三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。4、本协议生效前公司的债权债务由公司负责承继。本协议生效之日起新发生的债权债务由协议各方在出资范围内按照各自出资比例分