有限合伙制私募股权基金一整体框架图解及案例学习教案.pptx

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1、会计学1有限合伙制私募股权有限合伙制私募股权(qun)基金一整体基金一整体框架图解及案例框架图解及案例第一页，共38页。2基金基金(jjn)结构结构n n有限合伙制的采用有限合伙制的采用n n有利因素：免税；有利因素：免税；n n不利因素：人数限制，无限连带责任。不利因素：人数限制，无限连带责任。n n普通合伙人普通合伙人n n通常以有限责任公司形式存在；通常以有限责任公司形式存在；n n负责公司的日常运作事宜负责公司的日常运作事宜(shy)(shy)；n n通常会委托一家管理通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。顾问公司运作基金。n n有限合伙人有限合伙人n n提供了基金的主要资金（英国模式

2、：合伙人贷款）；提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；n n以出资为限承担责任。以出资为限承担责任。n n创始合伙人（创始合伙人（Carried Interest PartnersCarried Interest Partners）n n对基金拥有个人份额的基金经理；对基金拥有个人份额的基金经理；n n通常会获得通常会获得20%20%左右的管理分红。左右的管理分红。第1页/共38页第二页，共38页。3步骤步骤(bzhu)一：设立基金一：设立基金创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%80%第2页/共38页第三页，共38页。4步骤步骤(bzhu)二：筹集资金二：筹集资金创始合伙人普通合伙人

3、私募股权基金20%2%有限合伙人78%第3页/共38页第四页，共38页。5步骤步骤(bzhu)三：实际注资三：实际注资创始合伙人普通合伙人私募股权基金20%2%有限合伙人78%贷款贷款被投资企业A被投资企业B 第4页/共38页第五页，共38页。6示例示例(shl)：天津鼎晖一期出：天津鼎晖一期出资资合伙人名称合伙人名称比例比例认缴资本认缴资本实缴资本实缴资本天津鼎晖股权投资管理中心天津鼎晖股权投资管理中心0.03%96 53 全国社会保障基金理事会全国社会保障基金理事会62.69%199,981 110,961 中国投资担保有限公司中国投资担保有限公司15.67%49,987 27,736 恒

4、生电子股份有限公司恒生电子股份有限公司2.51%8,007 4,443 天津钻石投资管理中心天津钻石投资管理中心3.13%9,985 5,540 中山市大信创业投资企业中山市大信创业投资企业1.88%5,997 3,328 天津丰瑞投资中心天津丰瑞投资中心1.23%3,924 2,177 泰达（北京）投资有限公司泰达（北京）投资有限公司1.57%5,008 2,779 西藏宏强生物科技有限公司西藏宏强生物科技有限公司1.57%5,008 2,779 上海泽添投资发展有限公司上海泽添投资发展有限公司1.57%5,008 2,779 上海复旦大学教育发展基金会上海复旦大学教育发展基金会0.63%2

5、,010 1,115 戚石川戚石川2.19%6,986 3,876 戚石飞戚石飞1.88%5,997 3,328 钟乃雄钟乃雄1.88%5,997 3,328 王旭宁王旭宁1.57%5,008 2,779 合计合计100.00%319,000 177,000 天津(tin jn)鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元 资料来源：世纪光华重组公告第5页/共38页第六页，共38页。7投入资本(100)获得(hud)本+利(200=100+100)A.返还(fn hi)资本(100)B.优先(yuxin)收益率(8%)C.创始合伙人的对应管理分红(B+C的20%)D.余额的分配(88)(二八分

6、账)有限合伙人有限合伙人分得分得100.0100.0普通合伙人的优先份额(2%)8.08.070.470.4178.4178.4普通合伙人普通合伙人分得分得2.02.0创始合伙人创始合伙人/基金高管基金高管分得分得2.02.02.02.017.617.619.619.6示例：基金的利益分配示例：基金的利益分配（管理费）（管理费）（贷款利息）（贷款利息）（管理分红）（管理分红）第6页/共38页第七页，共38页。8信托制基金信托制基金(jjn)的法律结构的法律结构委托人（信托(xntu)投资者）集合信托(xntu)/基金财产受托人-基金募集人（信托投资公司）出资出资受益权受益权信托合同信托合同募集

7、资金募集资金交付财产交付财产财产保管人（银行）投资指令投资指令受托人-投资顾问（基金管理公司）信托合同信托合同投资监投资监督督执行指令执行指令第7页/共38页第八页，共38页。9示例：中信锦绣示例：中信锦绣(jnxi)1号信托计划号信托计划n n20072007年年4 4月月3030日，中信信托成立日，中信信托成立“中信锦绣中信锦绣1 1号股权投资基金信托计划号股权投资基金信托计划”（简称（简称“锦绣锦绣1 1号号”）。）。“锦绣锦绣1 1号号”为集合资金为集合资金(zjn)(zjn)信托，总额信托，总额10.0310.03亿元，委托人由亿元，委托人由7 7个机构和个机构和7 7个自然人组成，

8、并对受益人进行个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权分层。其中优先受益权9.539.53亿元人民币，次级受益权亿元人民币，次级受益权0.50.5亿元，次级受益权由中信信托认购。亿元，次级受益权由中信信托认购。n n募集资金募集资金(zjn)(zjn)用于中国金融领域企业的股权投资、用于中国金融领域企业的股权投资、IPOIPO配售和定向增发项目，未投资的资金配售和定向增发项目，未投资的资金(zjn)(zjn)可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。年均净收益率年均净收益率0%次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为

9、次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为“锦绣锦绣1号号”中次级受益人的全部权益；中次级受益人的全部权益；0%年均净收益率年均净收益率6%次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人收益达到最大（不超过收益达到最大（不超过6%）；）；6%年均净收益率年均净收益率8%全体受益人按照出资比例分配收益；全体受益人按照出资比例分配收益；8%年均净收益率年均净收益率20%8%至至20%的部分中受托人提取的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过的管理奖励，且超过20%的部分中受托人提取的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分的管理奖励后，

10、剩余部分按照出资比例分配。按照出资比例分配。第8页/共38页第九页，共38页。10最低承诺资本额最低承诺资本额通常介于通常介于5百万至百万至1千万美元。千万美元。管理人出资比例管理人出资比例投资者通常希望管理人出资在总资本的投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。以上。存续期限存续期限多数私募股权基金的持续期限在多数私募股权基金的持续期限在7至至10年，可以延长。年，可以延长。投资投资/承诺期承诺期私募股权基金一般在私募股权基金一般在3至至6年内将所有承诺资本投资出去。年内将所有承诺资本投资出去。管理费比例管理费比例年度管理费通常为承诺资本的年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。管理

11、分红比例管理分红比例一般为一般为20%，但有上升的趋势。，但有上升的趋势。优先收益率优先收益率只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理分红，一般为分红，一般为8%。典型典型(dinxng)的私募股权基金的私募股权基金条款条款第9页/共38页第十页，共38页。11过程目标过程目标向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系；向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。向投资者介

12、绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。事项事项潜在风险潜在风险错误的投资策略错误的投资策略投资失败经历投资失败经历无法接触投资界无法接触投资界成功成功必备因素必备因素稳定的经理层稳定的经理层历史业绩历史业绩人品人品运作流程和系统运作流程和系统风险管理机制风险管理机制投资者信息披露投资者信息披露关键指标关键指标Staff turnoverIRR/Cash multiplesReciprocityLow abort costs/error估算资金需求的时间点访问潜在投资者写作私募备忘录获得出资承诺确定新基金的投资战略1.3 基金基金(jjn)筹资过程筹资过程第10页/共38页第十一页，共38页。1

13、2私募股权私募股权(qun)的筹资障碍的筹资障碍n n管理分红管理分红n n管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。的费用结构安排或管理公司。n n信息披露信息披露n n投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。投资委员会或顾问委员会。n n监控成本监控成本n n私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资

14、源。n n有限合伙结构有限合伙结构n n有限合伙结构涉及有限合伙结构涉及(shj)(shj)较高的法律费用，较高的法律费用，目前的结构偏向于普通合伙人。目前的结构偏向于普通合伙人。n n基金退出基金退出n n基金流动性较低，投资者一般要求基金流动性较低，投资者一般要求400400500500基点的风险溢价。基点的风险溢价。第11页/共38页第十二页，共38页。13市场报价市场报价(bo ji)与基金净值贴与基金净值贴水水资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场(shchng)价格的折扣第12页/共38页第十三页，共38页。141.1.执行概要执行概要(giyo)(2(giyo)(2 页页)

15、2.2.主要亮点主要亮点(4(4页页)3.3.历史业绩综述历史业绩综述(1 (1 页页)4.4.主要合伙条款主要合伙条款(2 (2 页页)5.5.市场介绍市场介绍(4 (4 页页)6.6.当前的私募股权当前的私募股权/创投市场创投市场7.7.面临的投资机会面临的投资机会8.8.基金管理公司基金管理公司 (14 (14 页页)9.9.公司简介公司简介10.10.管理团队管理团队11.11.投资策略投资策略12.12.项目来源项目来源13.13.决策流程决策流程14.14.价值增殖中的贡献价值增殖中的贡献15.15.项目退出的历史操作经验项目退出的历史操作经验示例示例(shl)：私募备忘录：私募备

16、忘录7.历史历史(lsh)投资项目投资项目(每项每项目目1页页)8.附录附录内部收益率内部收益率(IRR)的计算的计算投资纪录投资纪录高管简历高管简历基金结构图和详细条款基金结构图和详细条款税收问题税收问题风险因素风险因素第13页/共38页第十四页，共38页。15执行投资执行投资(tu z)决决定定筹资过程中涉及的法律筹资过程中涉及的法律(fl)文文件件投资者私募股权(qun)基金顾问委员会普通合伙人投资顾问公司（基金管理人）投资委员会被投资公司有限合伙协议有限合伙协议管理协议管理协议顾问协议顾问协议交易构造交易构造组合监控组合监控对投资决定对投资决定的建议的建议战略建议战略建议第14页/共3

17、8页第十五页，共38页。16法律法律(fl)文件文件n n认购协议认购协议n n投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。n n有限合伙协议（有限合伙协议（LPALPA）n n规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。n n涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。n n管理协议管理协议n n基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。n n顾问协议顾问协议n n基金管理人代表基金同其关联顾问公

18、司达成的顾问协议。基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。n n基金顾问为基金寻找基金顾问为基金寻找(xnzh(xnzh o)o)投资机会，构造交易并监控投资组合。投资机会，构造交易并监控投资组合。第15页/共38页第十六页，共38页。17有限合伙有限合伙(hhu)协议协议n n1.1.组织事项组织事项n n基金的注册事项基金的注册事项n n2.2.资本与合伙人资本与合伙人n n出资事项出资事项n n3.3.基金收益分配基金收益分配n n收益及费用的分担收益及费用的分担n n4.4.税收税收(shushu)(shushu)n n美国及非美国的税务事项美国及非美国的税务事项n n5.5

19、.基金运作基金运作n n基金管理权限的分配基金管理权限的分配n n6.6.投资目标和投资范围投资目标和投资范围n n对基金投资行为进行限制对基金投资行为进行限制n n7.7.帐簿管理和会计事项帐簿管理和会计事项n n规范向投资者的信息披露规范向投资者的信息披露n n8.8.权益转让及债权权益转让及债权n n规范投资者的权益转让规范投资者的权益转让n n9.9.解散解散(jisn)(jisn)、清算和终止、清算和终止n n基金解散基金解散(jisn)(jisn)、清算和终止事、清算和终止事项项n n10.10.其它事项其它事项n n适用法律和仲裁等规定适用法律和仲裁等规定第16页/共38页第十七

20、页，共38页。18重要重要(zhngyo)条款条款n n合伙期限合伙期限n n协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一第一截止日截止日”之后之后1010年。年。n n在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。n n如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。合伙。n n资本及合伙人贷款资本及合伙人贷款n n通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。资本以合伙人贷

21、款的形式出现。n n基金管理基金管理(gu(gu nl nl)人在有投资机会出现时会要求有限合人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。伙人履行出资义务。n n股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。本支出。n n后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。第17页/共38页第十八页，共38页。19重要重要(zhngyo)条款（续）条款（续）n n债权债权(zhiqun)(zhiqun)出资承诺出资承诺n n出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。出资与收

22、益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。n n普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。n n协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。n n协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。n n合伙利润的分配合伙利润的分配n n优先支付普通合伙人的管理费（优先支付普通合伙人的管理费（Priority SharePriority Share）；）；n n偿还有限合伙人的债权偿还有限合伙人的债权(zhiqun)(zhiqun)出资；出资；

23、n n支付有限合伙人的优先收益（支付有限合伙人的优先收益（Preferred ReturnPreferred Return）；）；n n在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。第18页/共38页第十九页，共38页。20重要重要(zhngyo)条款（续）条款（续）n n管理管理(gu(gu nl nl)分红（分红（Carried InterestCarried Interest）n n管理管理(gu(gu nl nl)分红可以按照基金总体收益（分红可以按照基金总体收益（Whole FundWhole Fund），也可以每项）

24、，也可以每项交易单计（交易单计（Deal by DealDeal by Deal）。）。n n在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-upCatch-up）。）。n n在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。n n如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理

25、如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理(gu(gu nl nl)分红（分红（Claw BackClaw Back）。）。n n普通合伙人的任命和解职普通合伙人的任命和解职n n普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。n n在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。第19页/共38页第二十页，共38页。21重要重要(zhngyo)条款（续）条款（续）n n借贷及过桥融资（借贷及过桥融资（Bridge FinancingBridge Financing）n n普通合

26、伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是(dnsh)(dnsh)金额一般以未出资的承诺资本为限。金额一般以未出资的承诺资本为限。n n某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。资未及时到位的情况。n n某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。此时基金本身可能为收购提供过桥融资。n n建立新基金建立新基金n n在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新

27、基金的行为受在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。到限制。n n共同投资（共同投资（Co-Investment RightsCo-Investment Rights）n n基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。第20页/共38页第二十一页，共38页。22重要条款重要条款(tiokun)费用与支费用与支出出n n管理费管理费n n管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。n n管理费主要用来支付基金的日常运营成本。管理费主要用来支付基金的日常运营成本。n

28、 n设立成本设立成本n n基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。n n也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。n n通常来说，雇佣第三方筹资所发生通常来说，雇佣第三方筹资所发生(fshng)(fshng)的费用为普通合伙人承担。的费用为普通合伙人承担。n n交易成本交易成本n n项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。n n如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。

29、如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。n n费用收入费用收入n n基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。费以及董事收入等。n n一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。第21页/共38页第二十二页，共38页。23重要重要(zhngyo)条款（续）条款（续）n n基金权益的转让基金权益的转让n n虽然合伙企业法允许普通虽然合伙企业法允许普通(p(p tng)tng)合伙人转让其权益，但在私募股合伙

30、人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。权场合这通常是受到限制的。n n在基金管理人在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通顾问公司出现重大人事变动时，普通(p(p tng)tng)合伙人合伙人的权限可能被暂停。的权限可能被暂停。n n有限合伙人在获得普通有限合伙人在获得普通(p(p tng)tng)合伙人同意时可以转让其权益，但合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。通常需要满足一定条件。n n有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。n n在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。在权益转让时，通常其它有限

31、合伙人拥有优先购买权。n n基金的终止基金的终止n n在特定情况下（如普通在特定情况下（如普通(p(p tng)tng)合伙人破产），基金可能因此解散。合伙人破产），基金可能因此解散。n n在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。人贷款通常不会成为合伙人的负债。n n在破产，解散或普通在破产，解散或普通(p(p tng)tng)合伙人被解职等几种情况下，基金可合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。能终止。第22页/共38页第二十三页，共38页。24重要重要(zhngyo)条款（续）条款

32、（续）n n信息披露信息披露n n基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。n n基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。利润状况。n n基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。n n全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。人

33、所采纳。n n顾问委员会顾问委员会n n有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。n n顾问委员会监控基金管理人的投资行为。顾问委员会监控基金管理人的投资行为。n n顾问委员会可以向基金管理人提出建议顾问委员会可以向基金管理人提出建议(jiny)(jiny)，但管理人可以不听从。，但管理人可以不听从。第23页/共38页第二十四页，共38页。25管理管理(gunl)协议协议n n任命与职权任命与职权(zhqun)(zhqun)n n授权基金管理人代表基金处理授权基金管理人代表基金处理投资事务投资事务n n明确基金管理人的权限明

34、确基金管理人的权限n n期限期限n n说明基金管理人行使其职权说明基金管理人行使其职权(zhqun)(zhqun)的期限。的期限。n n报酬与开支事项报酬与开支事项n n确定管理费的计算和支付方法。确定管理费的计算和支付方法。n n管理人在履行职责时所发生的管理人在履行职责时所发生的费用由基金承担。费用由基金承担。n n管理人在履行职责时所获得的管理人在履行职责时所获得的费用收入归基金所有。费用收入归基金所有。n n责任限制和赔偿范围责任限制和赔偿范围n n明确基金管理明确基金管理(gu(gu nl nl)人应承担人应承担及不应承担的法律责任。及不应承担的法律责任。n n足够的谨慎和勤勉义务。

35、足够的谨慎和勤勉义务。n n行政事务行政事务n n明确基金管理明确基金管理(gu(gu nl nl)人应完成人应完成的行政事项，如信息披露等。的行政事项，如信息披露等。n n其它事项其它事项n n利益冲突利益冲突n n陈述和保证陈述和保证n n转让与变更转让与变更n n通知义务通知义务n n适用法律与争议解决适用法律与争议解决第24页/共38页第二十五页，共38页。26投资者报告投资者报告(bogo)n n行业自律规范行业自律规范n n主要的行业协会（主要的行业协会（BVCA/EVCABVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。）都出台了基金信息披露规范。n n信息披露规范的目的是统一基金信

36、息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。n nPEIGGPEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。n n基金管理人基金管理人n nBVCA/EVCA BVCA/EVCA 和和PEIGGPEIGG规范并非法定规范并非法定(f(f dng)dng)要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。n n多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报

37、和年报。n n在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。第25页/共38页第二十六页，共38页。27示例示例(shl)：BVCA/EVCA规范规范1.1.基金概述基金概述2.2.执行概要执行概要3.3.基金现状报告基金现状报告4.4.承诺资本总额承诺资本总额5.5.实际出资实际出资/投资总额投资总额6.6.投资者投资者/管理分红总额管理分红总额7.7.目前目前/未来投资项目概况未来投资项目概况8.8.已兑现收益（退出的项目）已兑现收益（退出的项目）9.9.重大事件（如人员重大事件（如人员(rnyun)(rnyun

38、)变更）变更）10.10.投资者内部收益率投资者内部收益率11.11.基金管理费、利润分配以及管理分红报告基金管理费、利润分配以及管理分红报告12.12.关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）13.13.基金的负债状况和杠杆比率基金的负债状况和杠杆比率14.14.基金价值变化图表基金价值变化图表15.15.与主要投资（占基金净值与主要投资（占基金净值5%5%以上的项目）相关的重大信息。以上的项目）相关的重大信息。第26页/共38页第二十七页，共38页。28附录：私募股权相关附录：私募股权相关(xinggun)政策演变政策演变资料(zli

39、o)来源：清科创投第27页/共38页第二十八页，共38页。29关于关于(guny)创业投资的重要法律法规创业投资的重要法律法规n n19991999年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见n n对发展创业投资提出了指导性意见；对发展创业投资提出了指导性意见；n n地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；n n20052005年年1010部委创业投资企业管理暂行办法部委创业投资企业管理暂行办法n n明确了创业投资基金的备案管理办法；明确了创业投资基金的备案管理办法；n n明确了针对明确了针对(zhndu)(zhndu)创业投

40、资企业的税收优惠政策；创业投资企业的税收优惠政策；n n20082008年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见n n规范了引导基金的资金来源与运作原则；规范了引导基金的资金来源与运作原则；n n地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；n n20092009年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法n n使得中外合资合伙基金成为合法形式；使得中外合资合伙基金成为合法形式；n n上海和北京均设立了规模达上

41、海和北京均设立了规模达5050亿元的合资人民币基金。亿元的合资人民币基金。第28页/共38页第二十九页，共38页。30创投税收创投税收(shushu)优惠政策优惠政策n n相关法律法规相关法律法规n n20072007年年6 6月生效的新合伙企业法月生效的新合伙企业法n n20072007年年2 2月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（31 31 号文）号文）n n20072007年年3 3月新企业所得税法月新企业所得税法n n20072007年年1111月中华人民共和国企业所得税法实施条例月中华人民共和国企业所得税法实施条例n n2008

42、2008年年1212月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（159 159 号文）号文）n n20092009年年5 5月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（87 87 号文）号文）n n8787号文的具体规定号文的具体规定n n实施税收优惠政策的环节是创业投资企业；实施税收优惠政策的环节是创业投资企业；n n税收优惠方式是抵扣应纳税所得额税收优惠方式是抵扣应纳税所得额n n税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式

43、投资于未上市的中小高新技术企业满2 2 年以年以上；上；n n税收优惠力度税收优惠力度(ld)(ld)为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%70%，在股权持有满，在股权持有满2 2 年的当年年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。第29页/共38页第三十页，共38页。31北京的私募股权政策北京的私募股权政策(zhngc)支持支持n n北京市政府北京市政府n n20082008年年4 4月关于促进首都金融业发展的意见；

44、月关于促进首都金融业发展的意见；n n20082008年年6 6月设立月设立(shl)(shl)北京股权投资基金协会；北京股权投资基金协会；n n2009 2009 年年1 1 月，出台关于促进股权投资基金业发展意见，明确对北京市注册的股权投资基金在税收和财政支持政月，出台关于促进股权投资基金业发展意见，明确对北京市注册的股权投资基金在税收和财政支持政策；策；n n设立设立(shl)(shl)了海淀区和北京市中小企业投资引导基金。了海淀区和北京市中小企业投资引导基金。n n中关村科技园区对企业的支持中关村科技园区对企业的支持n n20072007年中关村科技园区创业投资发展资金管理办法年中关村

45、科技园区创业投资发展资金管理办法n n中关村创业投资引导资金参股创业投资企业的暂行管理办法中关村创业投资引导资金参股创业投资企业的暂行管理办法n n中关村创业投资引导资金种子资金投资管理办法中关村创业投资引导资金种子资金投资管理办法n n中关村创业投资引导资金跟进投资管理办法中关村创业投资引导资金跟进投资管理办法第30页/共38页第三十一页，共38页。32北京北京(bi jn)股权投资基金政策股权投资基金政策n n基金管理公司的优惠政策基金管理公司的优惠政策n n基金管理公司在北京市注册登记；基金管理公司在北京市注册登记；n n股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在股权基

46、金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5 5亿元以上；亿元以上；n n投资领域符合国家和本市产业政策。投资领域符合国家和本市产业政策。n n对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励；企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励；n n市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税；n n常规税收政策常规税收政策n n合伙制基金和合伙制基金管理人不作为

47、纳税合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税(n shu)(n shu)主体；主体；n n个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣；个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣；n n合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”或者或者“财产财产转让所得转让所得”项目征收个人所得税，税率为项目征收个人所得税，税率为2020；n n合伙制基金普通合伙人如合伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险配，共同承担投资风险”，不征收营业税。，

48、不征收营业税。n n其它政策其它政策n n在金融街建设在金融街建设PEPE大厦，鼓励有条件的区县建设大厦，鼓励有条件的区县建设PEPE大厦，吸引基金入驻。大厦，吸引基金入驻。n n支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。备企业优先推荐给在京注册的股权基金。n n支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。根据2009年北京市金融(jnrng)办关于促进股权投资基金业发展

49、的意见整理第31页/共38页第三十二页，共38页。33中关村园区企业扶持中关村园区企业扶持(fch)政政策策引导基金引导基金跟进投资：对创业投资企业的跟进投资比例为10%-30%；对科技企业孵化器投资于入驻本孵化器、设立时间在3 年以内的高新技术企业的，跟进投资比例最高为100%。单笔跟进投资金额最高为300 万元。采用平行基金跟进投资方式，双方约定的合作期限最长为10 年，创投中心按创业投资企业投资园区企业资金总额的10-30%提供股权投资资金。参股创投企业：参股比例不超过该企业资本总额的30%。每家参股创投企业的资金规模最低为1 亿元人民币，经营期限最长为10 年。风险补贴对投资中关村科技

50、园区初创期高新技术企业的创业投资机构，按照其实际投资额的10%给予风险补贴，单笔补贴金额不超过100 万元。一家创业投资企业对同一企业投资申请获得的补贴额累计不超过100 万元。办公用房办公用房购买：一次性补贴的标准为每平方米1,000 元，该办公用房5年内不得对外租售；租赁：补贴标准为该房屋租金市场指导价的30%，补贴期为3 年。获投企业获投企业对于创业投资机构投资的中关村科技园区高新技术企业，成立时间在三年以内、租赁研发或生产用房的，政府有关部门给予该企业一定期限的房屋租金补贴。创投人才创投人才对于创业投资机构聘用的具有本科及以上学历且取得高级专业技术职务或在国内外获得硕士及以上学位的专业