2023年国际借款协议书_国际借款协议.docx

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1、2023年国际借款协议书_国际借款协议本借款合同于_年_月_日由下列双方签订：借款人：_贷款人：_目录 第1条 定义 第2条 借款额度及用途第3条 借款期限及有效提款期第4条 先决条件第5条 提款第6条 保管帐户及净现金收入的使用第7条 利息存款帐户第8条 借款利率及计收利息方法第9条 承担费第10条 还款，提前还款及迟延还款第11条 保险第12条 税款第13条 费用第14条 声明及保证第15条 约定事项第16条 违约事件第17条 修改第18条 适用的法律及诉讼管辖附件1提款通知书2工程超支保证书3缴资保证书4转让书5法律意见书6还款担保书7还款计划（略）鉴于借款人向贷款人申请贷款，贷款人同意

2、向借款人提供最高限额为_法郎和_美元的外汇贷款，经借贷双方协商，议定如下：第1条 定义 在本借款合同中，除另有明确规定外，下列词语应具有下列含义： 有效提款期指本借款合同32款中规定的借款人可以提取本借款额度的期限；承包合同指由借款人与承包商签订的关于本项目的承包合同（no） 建设费用指建筑安装工程费用、设备购置费、海运费以及其他与本项目建设有关的费用；建设期指从承包合同生效之日起至初步交付日为止的一段时间；承包商指法国n公司其总部设在法国巴黎，和中国ncc总公司；美元（us￥）指美利坚合众国的法定货币；违约事件指本借款合同161款中规定的任何一个事件或事实；最终机械峻工日指自承包合同生效之日

3、起26个月的最后一天；法国法郎指法兰西共和国的法定货币；利息存款帐户指专门用于支付本项目建设期内银行利息和费用的美元帐户；付息日指每一个利息期的最后一天；利息期指自首次提款日至本借款合同项下全部本金、利息和一切费用全部偿清日止，每六个月为一期；抵押指抵押、质押或其他任何形式的担保安排；净现金收入指借款人用于偿还本借款的现金收入，其计算方法见本借款合同62款的规定；提款通知书指借款人按照附件1格式，向贷款人出具的通知书；人指自然人、法人、合伙人及其类似的组织；初步交付日指自最终机械竣工日起四个月的最后一天；本项目指由借款人所有的、在中国q地建设的f工厂；保管帐户指借款人为偿还本借款而在贷款人处开

4、立的外汇和人民币帐户；测量师指借款人指派的、其资格证明为贷款人满意的、负责向贷款人报告工程进度、质量、预算和决算的项目工程师。借款额度（1）部分指根据协议提供的贷款部分，为_法郎；借款额度（2）部分指出口信贷部分，为_法郎；借款额度（3）部分指_提供的外汇贷款部分，为_美元。第2条 借款额度及用途 21 根据本借款合同，贷款人向借款人提供总金额不超过_法郎和_美元的外汇借款金额。 22 本借款只限用于建设费用。 第3条 借款期限及有效提款期 31 本借款的借款期限如下： （2）借款额度（2）部分，自出口信贷协议生效之日起，至偿清全部借款本金、利息和费用为止，为期13年，其中包括宽限期3年。 （

5、3）借款额度（3）部分自本合同生效之日起，至偿清全部借款本金、利息和费用为止，为期10年，其中包括宽限期33个月。 32 从本借款合同生效之日起，至下列日期中最早日期止，为本借款的有效提款期： （1）本借款合同生效之日起第40个月的最后一天；或 （2）_年_月_日；或 （3）借款额度已完全提取之日；或 （4）因借款人的原因而使贷款人继续贷款的责任终止之日。 第4条 先决条件 41 借款人在使用本借款之前，必须首先向贷款人提供下列文件： （1）合营协议副本； （2）对外经济贸易部批准_合营协议和章程的文件影印本； （3）q市工商行政管理局颁发的_营业执照副本； （4）_章程副本及董事会成员名单；

6、 （5）经注册会计师证明的中国有限公司股东最近三年的资产负债表及损益表；或在没有资产负债表及损益表时，由股东对此作出声明； （6）本项目经政府主管部门批准列入国家基本建设计划的证明文件； （7）承包合同副本以及中国和_国的政府主管部门批准承包合同的批件的副本； （8）使用外汇购买借款人化肥产品的长期销售合同副本； （9）由承包商提供的、经贷款人确认的本项目完工履约担保书副本； （10）工程超支保证书； （11）d和h出具的担保借款人按时偿还本借款的担保书； （12）借款人将其一切财产抵押给d和h的抵押书副本； （13）项目外围配套工程合同副本或q市主管部门出具的项目外围配套工程将按期完成的证明

7、书； （14）项目技术所有人将全部有关技术转让给承包商使用的保证书； （15）由注册会计师签署的借款人股东已缴入注册资本_美元的证明文件，以及由借款人按照附件4签署的缴资担保书； （16）借款人董事会的借款决议和授权的借款合同签字人及其签字样本； （17）经注册会计师证明的借款人已经汇入的注册资本使用情况报告； （18）借款人提供经环保部门批准的本项目对环境影响报告。 42 借款人提供的上述各项文件须为贷款人满意，并由借款人指定的一名董事签署。 43 借款人应将上述第（7）和（9）项文件中借款主享有的权益转让给贷款人。 第5条 提款 52 每次提款前，贷款人在有关提款日前5个银行工作日的上午1

8、0时（北京时间）以前必须收到下述文件： （1）由借款人签发的提款通知书，其格式见附件1； （2）由测量师签发的本项目建设进度及质量报告及实际建设费用估算报告（首次提款除外）； （3）由测量师审核并由借款人指定的一名董事签署的按工程进度计算的本项目建设费用的有关部分已支付或到期应支付的证明。 53 提款通知书一经发出便不可撤销，借款人必须提款。如果借款人发出提款通知书后未提款或因借款人的原因而未能提款，借款人有义务向贷款人赔偿由此引起的一切损失。 54 在有效提款期内的最后一个银行工作日结束时任何未提取的借款额度即告作废，借款人不能再提取。 55 在本借款合同签订之后的30日内，借款人应向贷款人

9、提供一份有效提款期内的提款计划书，此后在有效提款期内的每一个12月1日以前，借款人应向贷款人提供下一年度的提款计划书。 第6条 保管帐户及净现金收入的使用 61 借款人应在贷款人处分别开立美元和人民币的有息保管帐户以及美元和人民币的存款帐户。美元保管帐户利率为三个月或六个月（由贷款人决定）伦敦同业拆放利率（libor）减0875（78）。净现金收入纯利折旧摊销当期已偿还之本金金额 折旧应按预计固定资产总值减去残值10，然后按财政部门批准的直线折旧法进行。摊销指按直线法将预计无形资产的总值和与本项目建设有关的其他费用在本项目开工后的头五年中分开摊销。 63 借款人的全部收入必须分别存入其美元和人

10、民币的存款帐户。净现金收入由借款人计算，贷款人确认，由贷款人将确认的净现金收入转入借款人的保管帐户。 64 借款人的净现金收入须按下列方式使用： （1）首先保留一笔相当于本期和下一期应予偿还的本金、利息和费用的金额； （2）在保留了（1）项中规定的金额之后，借款人可以自行决定净现金收入其余部分的用途。 65 如果一个完整年度经审核的净现金收入与根据该年度两个半年期未经审核的财务报表所决定的净现金收入总额有所不同，应作出适当差额调整及相应的转入。 第7条 利息存款帐户 借款人应在贷款人处开立利息存款帐户，其中存款只能用于支付本项目建设期内的利息、承担费和手续费。借款人应为此目的于本合同生效后的每

11、半年按提款计划（附件6）提前向该帐户存入下半年的利息、承担费和手续费。 第8条 借款利率及计收利息方法 81 借款人应按下列利率向贷款人支付利息： （2）借款额度（2）部分为年息74； （3）借款额度（3）部分为有关提款日前2个银行工作日上午11时（伦敦时间）六个月美元伦敦银行同业拆放利率加年息78。 82 利息以360天为一年，按实际用款天数和实际用款金额计算，自提款之日起包括利息期首日，不包括利息期末日，每六个月计息一次。如果付息日适为非银行工作日，应顺延至下一个银行工作日计收利息。 第9条 承担费 借款人应就借款额度（2）部分和借款额度（3）部分的未用余额向贷款人支付承担费。借款额度（2

12、）部分和借款额度（3）部分的承担费（按360天计算）年率为03。承担费从有效提款期首日起，按未用余额乘已过去的天数计算，每六个月支付一次，直至提完本借款额度或有效提款期的最后一天为止（以其中较早者为准）。首次支付承担费的日期为第一个付息日。 第10条 还款，提前还款及迟延还款 101 借款人应以半年分期付款方式还清借款额度的本金和利息。借款人须在每一还款日前15天通知贷款人。还款日期（建设期内的付息除外）如下： （2）借款额度（2）部分借款人应从有效提款期开始之后的第36个月的最后一天起，以每半年等额分期付款方式，分20期连续还清借款额度（2）部分。 （3）借款额度（3）部分借款人应从有效提款

13、期开始之后的第33个月的最后一天起，以每半年（最后一期除外）等额付款方式，分15期连续还清借款额度（3）部分。 （1）贷款人应在预计提前还款日前35天收到借款人发出的不可撤销的提前还款通知书，详述拟提前还款的金额及日期； （2）每次提前还款的金额至少应为300万法郎和60万法郎的完整倍数，或50万美元和10万美元的完整倍数； （3）任何提前偿还款的款项，应连同截止该提前还款日的全部应付借款利息及本借款合同规定的其他款项一并交付； （4）提前还应按到期日倒序偿还，提前偿还部分不得再提取； （5）提前还款时，借款人应向贷款人就提前还款额加付05利息。第11条 保险 111 借款人应确保承包商就本项

14、目开工至初步交付日这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一切险，并以贷款人作为唯一的第一受益人；借款人应就初步交付日直到本借款合同所规定的借款偿清之日这段期间，向中国人民保险公司投保财产一切险，并以贷款人作为唯一的第一受益人。 113 借款人应将111款中由承包商投保的保险单于该保险单签署之后三天内递交给贷款人。但借款人应确保承包商根据承包合同101条的规定，在现场工程施工实际开始之前，投保该保险。借款人应将自己投保的保险单于初步交付日后五日之内转让给贷款人。 第12条 税款 在国内发生的贷款利息预提税等所有税款均由借款人承担。如果法律规定，借款人应该从它付给贷款人的任何款项

15、中扣除任何税款，则借款人应在扣除款项的同时，向贷款人支付一笔相等于被扣除税款的款项。 第13条 费用 131 借款人向贷款人支付的手续费为04，按贷款余额每6个月收一次。首次支付手续费的日期为首次提款日起6个月的最后一个银行工作日。 133 借款人须负担贷款人为本项目贷款而支付的律师费，其中为起草本借款合同而应支付的律师费人民币_元应在本借款合同签字后五个银行工作日内支付给贷款人。贷款人为本项目贷款而支付的旅差费，文件费，邮电通讯费，贷款保险费和_（银行）收取的任何其他费用和开支，由借款人实报实销。 第14条 声明及保证 借款人向贷款人声明及保证： （1）在签订本借款合同时，它已获得签订和执行

16、本借款合同所需的一切有关的政府批准文件或确认文件； （2）它对任何人皆无负债； （3）它已向或将向贷款人提供的一切文件都是真实和准确的、完整的、有效的和最新的； （4）它没有受到任何诉讼或仲裁程序的牵连； （5）它现在没有，将来也不违反任何与它的存在和经营有关的法律； （6）它保证按优惠条件获得长期稳定的原料供应； （7）它确保获得长期、稳定的外汇销售收入； （8）它保证按股东缴资担保书中的规定将注册资本汇入借款人在_的借款人帐户。 第15条 约定事项 （1）合营协议的任何修改和补充应得到贷款人的事先书面同意； （2）董事会作出的与本借款有关的决议应使贷款人满意； （3）未经贷款人事先书面同意

17、，贷款人不得修改承包合同的任何条款； （4）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得减少其注册资本； （5）未经贷款人事先书面同意，借款人不得扩大在本借款合同签署前其营业执照规定的经营范围，不得出售、转让其任何部分的资产或业务； （6）未经贷款人事先书面同意，借款人不得将其任何财产权益进行抵押或担保； （7）未经贷款人事先书面同意，借款人不得向任何人借款； （8）未经贷款人事先书面同意，贷款人不得设立附属机构； （9）借款人只限于在_或其他经贷款人同意的银行开户； （10）借款人的任何其他债务均应从属于本借款合同； （11）借款人按时或随时按贷款人的要求，向贷款人提供其经营和财务报告及有关资料，为贷

18、款人检查借款使用情况提供方便； （12）借款人应及时通知贷款人任何影响借款人偿还贷款的情况和或借款人经营能力的任何不利变化； （13）贷款人有权审查借款人生产经营状况，借款人应为此提供必要的协助。 第16条 违约事件 161 下列事件均为违约事件： （1）借款人未能按本借款合同规定的日期偿还本金、利息和费用； （2）借款人违反或不履行本借款合同的任何条款； （3）本项目建设未能按照承包合同规定竣工或验收； （4）借款人停止经营或宣告破产； （5）任何与本借款合同有关的合同或文件被停止执行； （6）由于借款人违约，借款人的任何债务在原定到期日之前应予支付或可能被宣布应予支付，或借款人未能立即支付

19、任何需要立即支付的债务。 （7）借款人卷入足以影响本借款合同的执行的任何重大诉讼或仲裁程序； （8）借款人在本借款合同中的声明及保证以及据此作出或递交的通知、其他文件、证明或声明有实质性失实或不准确。 （1）宣布借款人已借款之本金、利息以及借款人应付的一切其他款项全部到期，必须立即支付； （2）宣布借款全部到期应付，贷款人继续提供借款的责任也因此立刻终止。第17条 修改 如果本借款合同在日期、金额、数字和实质性规定方面与出口信贷协议和或_协议有不同之处，贷款人有权自行对本借款合同进行相应的修改。 第18条 适用的法律及诉讼管辖 181 本借款合同适用中华人民共和国的法律。第19条 其他 191

20、 本借款合同的各个附件是本合同条款的不可分割的部分。 193 本借款合同自_协议和出口信贷协议均生效之日起生效。 借款人（盖章）：_ 贷款人（盖章）：_代表（签字）：_ 代表（签字）：_签订地点：_ 签订地点：_附件附件1 提款通知书 致：_银行（贷款人） 敬启者： 关于：_年_月_日签订的借款合同。 根据上述借款合同，我公司谨此通知贵行，我公司拟于_年_月_日提取借款额度部分中的一笔提款，款额为_法郎或和美元。 请将此次提款之款额付入_（银行帐户）帐号 我公司确认： （1）借款合同第14条所载的声明及保证，如按今日存在的事实和环境予以重申，仍是真实和正确的； （2）至今并不存在尚未获得纠正的

21、，或贷款人并未放弃追究的任何违约事件或可能的违约事件。 在借款合同中阐明定义的词语，在本通知中含有相同的意义。 _ 代表：_ _年_月_日 附件2 工程超支保证书 鉴于本保证书的签署及其向贷款人的递交是借款人与_（贷款人）签订的借款合同中规定的贷款人向借款人提供借款额度的先决条件之一。 借款人于_年_月_日签署并向贷款人递交了本保证书。 （1）本保证书中规定的超支指实际建设费用超过预算建设费用_美元加_法郎的任何金额。 （2）在_建设期间，一旦发生超支，借款人保证在接到贷款人书面通知后九十天内解决该超支。 _代表：_（签字） _年_月_日 附件3 缴资保证书 鉴于_（借款人）的注册资本为_美元

22、（注册资本）；_、_和_为借款人的股东（股东）。借款人在此向_（贷款人）承诺，除已汇入的注册资本的_美元以外，借款人将保证股东根据各自在注册资本中的比例，在以下规定的中国银行工作日结束前，按下列程序缴足注册资本： （1）不迟于首次提款日汇入注册资本_美元； （2）不迟于_年_月_日汇入注册资本_美元； （3）不迟于_年_月_日汇入注册资本_美元； （4）不迟于_年_月_日汇入注册资本_美元。 在缴足注册资本三十天内，借款人向贷款人提交一份由中国会计师事务所签署的验资报告。 本保证书于_年_月_日签署。 _代表：_（签字） 附件4 转让书鉴于本转让书的签署和向贷款人的提交是_（借款人）和_（贷款

23、人）签订的借款合同所规定的贷款人向借款人提供借款额度的先决条件之一。借款人于_年_月_日签署并递交本转让书。一、释义： （1）借款合同中阐明定义的词语，在本合同中含有相同的意义； （2）各项保险指借款合同111所规定的保险，包括承包商就本项目开工至初步交付日这段期间，向中国人民保险公司投保建筑工程一切险和安装工程一切险，以及借款人就初步交付日到借款偿清之日这段期间向中国人民保险公司投保财产一切险； （3）履约担保书指由银行开出的与本项目建设有关的履约担保书。 （4）各合同指承包合同、各项保险和履约担保书诸合同。 二、转让 （1）由于贷款人同意根据借款合同的条款与条件向借款人提供借款额度，借款人

24、在此向贷款人彻底转让其对承包合同、各项保险和履约担保书的全部权益，作为借款人履行其在借款合同规定项下应履行的一切义务的持续的担保； （2）虽然本转让书规定了权益的转让，贷款人在此授权借款人按照各合同承担义务，享受权利，并就各合同事项继续与合同当事人往来，如同借款人仍单独享有合同中的一切权利、所有权和利益一般，但以不发生违约事件为条件。为此， （a）根据承包合同，借款人应收取和保留应付给它的任何款项； （b）根据各项保险，在任何保险赔偿应付之时，贷款人可按它决定的方式处分赔款； （c）贷款人有权得到按履约担保书规定应付的一切款项。 三、保证及约定事项 （1）借款人应采取一切必要或适宜的行动，保持

25、承包合同和各项保险的有效；对于各项保险，它应当支付各项保险费和其他费用，将收据送交贷款人，并按照规定继续办理所有保险或保险合同。四、授权书 作为一种担保形式，借款人在此委任贷款人为其授权代表，并赋予全权以借款人名义采取一切必要行动，包括诉讼或其他性质的行动，以收回按承包合同、各项保险和履约担保书规定的任何款项，并采取贷款人行使本合同赋予权利所需的任何其他行动。借款人应支付贷款人为此所支付的一切费用。 _代表（签字）：_附件5 法律意见书敬启者：我们作为您关于_年_月_日借款合同的专门律师。该合同规定向_公司（借款人）提供本金总额为_美元的贷款。这里使用的在合同中作出定义而不在本文定义的所有术语

26、具有其在合同中赋予的意义。作为专门聘请律师，我们已经审查了下列文件的原件或经证明或认定的令我们满意的副本： （1）借款合同； （2）根据本合同需要提交的作为合同附录2的本票格式（以下简称票据）； （4）根据本合同第81条（4）项提交的_律师事务所的意见书（即纽约律师意见书）_； （5）我们认为作为本意见书根据所必需或适当的其他文件。 本意见书所表示的意见，限于根据_地法律发生的问题。我们不想对根据任何其他管辖地法律产生的任何问题发表意见。我们信赖关于与本意见书所表示的意见相关的纽约法律事宜的纽约律师意见书。经你们允许，我们已经假定所审查的所有文件上的签名是真实的。我们对我们的意见书陈述的事宜是

27、就我们所知，未作专门调查，而信赖与上述事宜有关的借款人的律师意见书。根据前述事项，我们的意见如下： （1）借款人是根据_地法律正式成立并正在有效存在的公司，有权从事合同规定的交易，而且就我们所知，有权拥有其财产并从事其目前从事的营业。 （2）借款人已采取了为授权签署和提交合同和由其签署与提交的有关本合同的其他文件，履行其在本合同和票据项下的义务以及进行合同中所规定的交易所必需的一切活动。 （3）本合同已经借款人正式签署和提交，票据在借款人正式签署和提交后均构成借款人合法、有效和有拘束力的义务。根据其各自条款可以对借款人执行。但须依照适用于破产、无力偿付、改组及类似法律的规定。 （4）为批准贷款

28、所必需的，或合同或票据的有效性或对借款人的执行所规定的任何种类的政府授权和行动均已得到或履行，具有完全的效力，并继续保持完全有效。 （5）本合同和票据的签署和提交免于缴纳由_地或_地任何政治分支机构或税务机关征收的任何印花税款或登记税及其他费用，不需要从合同或票据项下借款人的任何付款中依法扣交任何性质的税款。 （6）无论借款人或是其财产均无权以主权或其他事由就本合同有关的任何诉讼或审理程序享有不受管辖，在判决前后不受扣押或执行的豁免权。 （7）根据_地法律，借款人有权并已根据本合同，合法、正当、有效和不可撤销地接受纽约州法院以及美国纽约南区联邦地方法律管辖。 （8）合同当事人选择纽约州法律作为

29、管辖法律是合法、有效和有拘束力的。 除非是或在我们贷款支付之时或之前通知代理人本意见书有任何变化之前，你们可以从本日起贷款支付之日（包括该日在内）的所有时间内信赖本意见书，如同本意见书每次都在当日作出并提交。_谨上_年_月_日附件6 还款担保书受益人：_银行鉴于本担保书的签署和递交是_（以下简称借款人）和_（以下简称贷款人）签订的借款合同_（以下简称借款合同）所规定的提款先决条件之一，（以下简称担保人）同意签署本还款担保书。担保人于_年_月_日签署和递交本担保书。贷款人向借款人提供的贷款额度为_法郎和_美元，担保人在此共同地和分别地无条件地和不可撤销地向贷款人担保偿还上述借款合同项下全部本金、

30、利息和费用（以下简称担保金额）。在借款人到期应付之日没有或不能根据借款合同之规定按时支付担保金额任何部分时，担保人保证在接到贷款人出具的履约书面通知（履约通知）后的十五天（履约期限）内如数支付该未付的担保金额。担保人同意按照以下规定履行担保义务： （1）担保人的义务是持续的并将保持有效直至担保金额已由借款人或担保人全部偿还为止； （3）在担保金额没有全部偿还之前，担保人不得取代贷款人对借款人的债权人的地位；不得行使担保人在抵押书（借款人将全部财产抵押给担保人的协议）项下的权利。借款人对担保人的债务须从属于借款人对贷款人的债务； （4）担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保书的约束，并

31、继续承担本担保责任。未得到贷款人事先书面同意，担保人不得转让其担保义务； （5）贷款人给予借款人的任何融通、宽限，或者借款合同及其附件的任何修改补充，都不影响担保人在本担保书项下的义务。 （6）贷款人将履约通知送达_，即被视为已送达担保人，由_通知_按其约定比例履行担保义务。不论_由于任何原因在履约期限内不能支付其应支付的担保金额，_在履约期限内必须将履约通知上注明的全部应付担保金额支付给贷款人。 担保人在此声明和保证： （1）担保人已为签署和递交本担保书办妥了一切必需的批准手续，并将在担保金额全部偿还之前继续保持本担保书的有效性。 （2）担保人的改组、地位改变和财务状况的变化都不影响担保人履行其担保义务。 （3）本担保书的任何修改或补充都须事先征得贷款人的书面同意。 （4）如果担保人在接到履约通知后十五天内（包括第十五天）未能或没有履行其担保义务，则担保人立即自动地和无条件地将担保人对借款人全部资产的抵押权转让给贷款人。该转让并不因此解除担保人在本担保书项下的义务，贷款人有权继续按上述担保人义务第（6）项的规定，向担保人追索其应付的担保金额。 本担保书与借款合同同时生效。担保人代表：_（签字）_年_月_日