2011年中级会计职称经济法笔记 -合伙企业异同点_.xls

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1、普普通通合合伙伙人人/普普通通合合伙伙企企业业有有限限合合伙伙人人/有有限限合合伙伙企企业业责责任任承承担担普通合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任企企业业名名称称“普通合伙”/“特殊普通合伙”人人数数2人以上2个以上50个，但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人合合伙伙人人资资格格自然人、法人和其他组织。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人自然人、法人和其他组织国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普

2、通合伙人或有限合伙企业的普通合伙人出出资资用货币、实物、知识产权、土地使用权，或其他财产权利出资合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任可以用劳务出资（其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明）不不得得以劳务出资合合伙伙协协议议合伙协议应当载明下列事项除左列10条以外，还应当载明下列事项1.合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2.合伙目的和合伙经营范围；3.合伙人的姓名或者名称

3、、住所；1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所4.合伙人的出资方式、数额和缴付期限；5.利润分配、亏损分担方式；6.合伙事务的执行；2.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限与违约处理办法、除名条件和更换程序7.入伙与退伙；3.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任8.争议解决办法；9.合伙企业的解散与清算；10.违约责任。4.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务内内部部转转让让通知其他合伙人外外部部转转让让须经其他合伙人一致同意应当提前30日通知其他合伙人优优先先购购买买权权合伙人向合伙人以外的人转让其

4、在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙协议另有约定的除外出出质质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意：未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任有限合伙人可可以以将其在有限合伙企业中的财产份额出质：但合伙协议另有规定的除外合合伙伙事事务务执执行行合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙人事务有限合伙不得对外代表有限合伙企业。但下列行为不视为执行合伙事务：

5、1.参与决定普通合伙人入伙、退伙；2.对企业的经营管理提出建议；3.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5.对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；6.在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7.执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8.依法为本企业提供担保。第 1 页作作出出决决议议按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合合伙伙人人一一人人一一票票并并经经全全体体合合伙伙人人过过半半数数通过的表决办法经经合合

6、伙伙人人一一致致同同意意1.改变合伙企业的名称；2.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3.处分合伙企业的不动产；4.转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5.以合伙企业名义为他人提供担保；6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员*修改或者补充合伙协议*合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额*新合伙人入伙*合伙人（或其）被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，由普通合伙人转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业*普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，除合伙协议另有约定外*合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，

7、继承人取得该合伙企业的合伙人资格*普通合伙人与本合伙企业进行交易*将普通合伙人除名*合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质查查阅阅账账簿簿合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料对对外外代代表表的的限限制制合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，对该笔交易产生的债务承担无限连带责任有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任交交易易除合伙协议另有约

8、定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不不得得同本合伙企业进行交易 有限合伙人可可以以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有规定的除外普通合伙人不不得得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务有限合伙人可可以以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有规定的除外合伙人不不得得从事损害本合伙企业利益的活动损损益益分分配配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担普通合伙企业协议不不得得约约定定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担

9、全部亏损有限合伙企业协议可可以以约约定定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损清清算算前前合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人与与合合伙伙企企业业无无关关的的债债务务清清偿偿1.合伙人与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业得债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利2.顺序：（1）合伙人的自有财产；（2）合伙人从合伙企业中分取的收益/在合伙企业中的财产份额3.普通合伙人和有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收

10、益用于清偿：债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙企业中的财产份额用于清偿。在同等条件下，人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权合合伙伙企企业业债债务务清清偿偿顺序：（1）合伙企业全部财产；（2）合伙人承担无限连带责任；（3）合伙人清偿数额超过规定亏损分担比例时，有权向其他合伙人追偿1.1.协协议议退退伙伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙1.合伙协议约定的退伙事由出现2.经全体合伙人一致同意普普通通合合伙伙人人/普普通通合合伙伙企企业业有有限限合合伙伙人人/有有限限合合伙伙企企业业第 2

11、页3.发生合伙人难以继续参加合伙的事由4.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务2.2.通通知知退退伙伙合伙协议未约定合伙期限的，退伙时但应当提前30日通知其他合伙人：必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；必须提前30日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失3.3.当当然然退退伙伙1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡2.个人丧失偿债能力3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产4.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资

12、格5.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行合合伙伙人人为为非非完完全全民民事事行行为为能能力力人人的的规规定定合伙人（或其继承人）被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙1.1当然退伙：其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙1.2当然退伙：以退伙事由实际发生之日为退伙生效日2.1继承：全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人除除名

13、名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名1.未履行出资义务2.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失3.执行合伙事务时有不正当行为4.发生合伙协议约定的事由*对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。（被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉）继继承承人人资资格格合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限

14、合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（1）继承人不愿意成为合伙人；（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（3）其他情形退退伙伙其其他他事事宜宜1.合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额2.退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算3.退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定

15、或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物4.退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任5.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照相关规定分担亏损入入伙伙新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议1.1.协协议议退退伙伙普普通通合合伙伙人人/普普通通合合伙伙企企业业有有限限合合伙伙人人/有有限限合合伙伙企企业业第 3 页新新合合伙伙人人的的权权利利和和责责任任入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是入伙协议另行约定的除外入入伙伙前前债债务务新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任新

16、入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退退伙伙前前债债务务普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任身身份份转转变变普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任特特殊殊普普通通合合伙伙企企业业债债务务1.故故意意或或者者重重大大过过失失：该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额

17、为限承担责任。（以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任）2.非非故故意意或或者者重重大大过过失失：由全体合伙人承担无限连带责任特特殊殊普普通通合合伙伙企企业业执执业业风风险险特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定解解散散（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满30天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执

18、照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。清清算算合伙企业解散，应当由清算人进行清算清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人剩剩余余财财产产分分配配合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照规定进行分配相相关关债债务务1.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任2.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿3.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任普普通通合合伙伙人人/普普通通合合伙伙企企业业有有限限合合伙伙人人/有有限限合合伙伙企企业业第 4 页