2013年中级会计师中级经济法 讲义课件 视频 单元测试.doc

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1、第二单元 外商投资企业一、考点综述【考点1】投资总额与注册资本的关系图2-1【考点2】出资方式更多2013年中级会计师，初级，注会课件，视频音频讲义，联系球球：11547981541.合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权（抵押权、质权）的实物、工业产权、专有技术。2.合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保。【考点3】出资期限1.出资期限的具体规定表1 出资期限的比较收购价款的支付方式普通出资期限一次付清的自营业执照

2、颁发之日起3个月自营业执照签发之日起6个月分期付款的首期付款金额自营业执照颁发之日起6个月内支付的价款不得低于总金额的60自营业执照签发之日起3个月内支付的价款不得低于各自认缴出资额的15分期付款的总期限不得超过1年不得超过2年2.对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权。【考点4】合营企业出资额的转让1.转让条件（1）合营企业出资额的转让必须经合营各方同意；（2）出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准；（3）合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有优先购买权。2.转让程序（1）申请出资额转让；（2）董事会审

3、查决定；（3）报审批机构批准；（4）办理变更登记手续。【考点5】组织机构1.组织机构合营企业不设股东会，董事会是最高权力机构。更多2013年中级会计师，初级，注会课件，视频音频讲义，联系球球：11547981542.董事会的会议制度（1）董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。（2）董事长是合营企业的法定代表人。【相关链接】公司的法定代表人按照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。（3）董事任期为4年，可以连任。【相关链接】公司的董事任期由公司章程规定，但不得超过3年。（4）董事会会议每年至少召开1次。（5）董事会会议应有2/

4、3以上董事出席方能举行。（6）董事会的特别决议合营企业的下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：合营企业章程的修改；合营企业的中止、解散；合营企业注册资本的增加、减少；合营企业的合并、分立。二、经典试题【案例1】（2011年简答题）中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业（以下简称A企业）。甲公司为此拟订了一份投资计划。该计划部分要点如下：（1）A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252万美元，占注册资本的56。其中，现金出资98万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的154万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签

5、订专利权使用许可合同取得。（2）甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资80万美元，且在营业执照签发之日起6个月内缴清。（3）A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理1人，副总经理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。【案例1答案】（1）投资总额和注册资本的比例不合法。根据规定，合营企业的投资总额在1000万美元以上至1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。在本题中，投资总额为1000万美元，注册资本应不低于500万美元，A企业的注册资本仅为4

6、50万美元，不合法。（或者，根据规定，注册资本210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍。在本题中，A企业的注册资本为450万美元，投资总额不得超过900万美元。）（2）甲公司以专利使用权出资不合法。根据规定，合营各方按照合营合同的规定向合营企业认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金、自己所有并且未设立任何担保物权的建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术等。在本题中，甲公司用于出资的“专利”并非自己所有，而仅仅是通过与他人签订专利权使用许可合同取得的专利使用权。（3）甲公司的出资期限不合法。根据规定，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于

7、各自认缴出资额的15，并且应当自营业执照签发之日起3个月内缴清。在本题中，投资计划中拟订甲公司第一期出资自营业执照签发之日起6个月内缴清，不合法。（4）由总经理担任A企业的法定代表人不合法。根据规定，董事长是合营企业的法定代表人。更多2013年中级会计师，初级，注会课件，视频音频讲义，联系球球：1154798154【案例2】（2012年简答题）中国某企业与外国某企业在中国境内拟共同投资设立一中外合资经营企业，双方拟订的合营企业协议中部分条款如下：（1）合营企业投资总额为900万美元，注册资本为400万美元。其中，中方出资260万美元，外方出资140万美元，双方一次缴清出资；（2）中方出资方式及

8、数额：现金60万美元、厂房作价100万美元，场地使用权作价100万美元；外方出资方式及数额：以合营企业财产作担保从银行取得的贷款70万美元、工业产权作价70万美元；（3）合营企业的董事长、副董事长均由中方担任；（4）合营企业的总经理由外方担任。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出合营企业协议中不符合法律规定之处，并简要说明理由。【案例2答案】（1）投资总额与注册资本的比例不符合规定。根据规定，投资总额在300万美元以上至1000万（含1000万）美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。在本题中，合营企业拟定投资总额为900万美元，其注册资本至少应为450万美元。（2）外方出资以合营企业财产作担保不符合规定。根据规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保。（3）合营企业的董事长、副董事长均由中方担任不符合规定。根据规定，合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。6