天伦置业2009年内部控制自我评估报告 2010-04-17.pdf

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1、 1黑龙江天伦置业股份有限公司 黑龙江天伦置业股份有限公司 2009 年内部控制自我评估报告2009 年内部控制自我评估报告 一、综述（一）公司内部控制组织架构 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利；2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立 和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执 行；董事会秘书负责处理董事会日常事务；3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管 人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责 并报告工作；4、公司董事会下设提名委员

2、会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活 动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进 行检查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人 员的考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及 方案；2 5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指 挥、协调、管

3、理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公 司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常 事务。（二）公司内部控制制度建立健全情况 本公司严格按照公司法、证券法等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度:1、公司方面：制订了公司章程，募集资金使用管理办法，关联交易管理制度，信息披露事务管理制度，重大事项内部报告制度，投资者关系管理制度，对外担保管理制度，总经理工作细则。2、三会方面：制订了董事会议事规则，股东大会议事规则，监事会议事规则，董事会秘书工作细则，独立董事工作制度

4、。3、财务、审计方面：制订了财务会计管理制度、内部审计制度。4、其他：劳动人事管理制度。5、2009年公司重点审议并通过了证券投资内部控制制度。（三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 为进一步加强公司内部控制，根据中国证监会相关要求，公司在设立了内部审计部门并配备了审计人员后，逐步开展了公司内部的常 3规审计工作，对公司及控股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督，在公司董事会的监督与指导下，采取定期不定期相结合的方式对各职能部门及分公司、子公司及其他业务进行审计和例行检查，有效监控公司整体经营风险。（四）2009年公司为建立和完善内部控制，继续建立和完善了部分内控制度，继续加强和规范

5、企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。内部环境方面，公司根据有关法律法规和公司章程，进一步规范和完善公司治理结构和议事规则，组织和指导各部门及子公司相关人员学习有关公司制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，为制度的落实制定进一步的操作细则和规范。（五）总体评价 公司通过不断健全和执行各项内控制度，使公司的内控制度逐渐覆盖公司运营的各环节，形成了较为规范的管理体系，对预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的风险，起到了较为有效的作用。保证了会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。2009年度，经过组织对公司内部员工，特别是子公司员工的内部控制的集中学习

6、和培训，统一了员工的认识，企业内部控制得到切实加强。二、重点控制活动（一）对控股子公司的管控 4 1、对子公司高级管理人员管理控制 已建立或正在建立健全子公司重要高级管理人员管理制度及其薪酬管理规定，并根据公司流程体系的管理要求，建立了与公司衔接的较为完善的内部控制流程和制度，明确各自的目标、职责、权限、60%100%10%90%55%70%100%黑龙江天伦置业股份有限公司黑龙江天伦置业股份有限公司广州天利达实业有限公司广州天利达实业有限公司河南新景致房地产有限公司河南新景致房地产有限公司田阳叫曼田阳叫曼矿业矿业有限责有限责任任公司公司广州为众物业管理有限公广州为众物业管理有限公司司广西凤广

7、西凤山山天伦矿业有天伦矿业有限公司限公司贵州六盘水吉源煤业有限公司贵州六盘水吉源煤业有限公司 100%广州润龙房地产有广州润龙房地产有限公司限公司 5分工，实现经营过程中关键环节的控制。2、建立财务信息网络系统，实行预算控制；加强资金授权使用管理，实行限额控制；委派财务总监，全面实现日常财务监控。对子公司、分公司重点岗位总公司委派制度，结合公司财务管理制度，信息管理制度，对控股子公司实施“制度、人员、资金、机构、核算”五个统一，强化了对控股子公司的管理，规避了决策分散带来的风险；（二）、关联交易的内部控制 公司建立了关联交易决策制度，该制度规定了关联交易及关联人、关联交易的基本原则、关联交易的

8、定价、关联交易的程序和关联交易的披露等。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度 的情形。报告期内，公司无关联交易发生。（三）募集资金使用的内部控制 公司建立了募集资金管理办法，结合公司实际情况，制定了公司的募集资金管理制度，对公司募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行明确规定。管理办法规定董事会根据股东大会决议使用资金，对募集资金的使用严格按公司财务审批制度执行。报告期内，公司无募集资金使用情况。（四）重大投资的内部控制 公司章程明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限和 6相应的审议程序。对于重大投资项目

9、，公司均指定了专门人员或机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。（五）对外担保的内部控制 公司章程和董事会议事规则明确规定了股东大会和董事会对于对外担保事项的审批权限和审议程序，虽然目前公司没有对外担保的业务发生，但从风险控制管理角度出发，公司特别制定了对外担保管理制度，要求董事会对对外担保事项保持审慎态度，以谨慎判断和严格控制担保风险，并要求董事会指定专人管理担保事项，若出现对外担保情况，则令其妥善管理担保合同及相关原始资料，持续关注和跟踪被担保人的生产经营、账务状况、偿债能力及重大事项，一旦发现风险，立即采取有效对策，实施

10、有效控制。报告期内，公司无对外担保业务发生。（六）信息披露的内部控制 公司建立了一套行之有效的严格的重大信息内部报告制度、内部保密工作程序和信息披露事务管理制度等管理制度，加强信息事务的管理，确保信息保密，防止披露前被泄露，促使董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，以保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制制度 的情形。7三、2009 年内部控制工作总结（一）在内部控制制度建设方面：目前公司的制度体系日趋健全，但因公司业务和规模在不断扩大，内部控制制度方面还需进一步完善和提高，特别在可操作性方面有待加强。（二）在内部控制制度执行方面：经过2009年度的统一集中教育和培训，内部控制的概念在公司员工中得以扎根，风险控制的意识得到加强。（三）进一步发挥审计部门对各项业务的控制与监督作用。黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 2010 年 3 月 16 日