河北钢铁股份有限公司2009年度内部控制自我评估报告.pdf

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1、 1河北钢铁股份有限公司河北钢铁股份有限公司 2009 年度内部控制自我评估报告年度内部控制自我评估报告 河北钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）自成立并上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和部门规章的有关规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。为保证公司经营业务活动的顺利开展和公司整体战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司自身具体情况，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的合规、健全、有效的内部控制体系。指导下属各控股子公

2、司按照有关法律法规，进一步规范内部治理，督导各控股子公司建立了符合上市公司要求并适应行业特点的内部控制体系。一、内部控制综述 一、内部控制综述 公司根据公司法、证券法、上市公司内部控制指引和上市公司治理准则等法律法规的相关规定，在充分考虑了控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通及反馈、监督五项要素的基础上建立和实施内部控制制度。根据所处行业、经营方式、资产结构特点并结合公司自身具体情况，逐步建立了符合现代企业制度并适应行业特点的内控制度。2（一）内部控制的组织架构 根据公司法、证券法等相关法律法规和公司章程规定，公司建立完善了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度及议事规则，以明确决策、执行

3、、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，维护了公司及公司股东的利益。1、公司股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。2、董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，对公司经营活动中的重大事项进行审议、作出决定或提交股东大会决定。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。3、监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司财务进行检查。4、公司经理班子由董事会聘

4、任或解聘，全面主持公司的日常经营管理活动，组织实施董事会和股东大会决议事项。5、结合公司自身特点和管理的需要，公司设有办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划发展部、企业管理部、3安全生产部、市场管理部、人力资源部、企业文化部等管理部门。公司下属单位建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，根据需要设置了生产、技术、财务等内部组织机构。（二）内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司根据自身情况的变化，及时对以公司 章程为核心的内控管理体系进行完善，进一步规范了公司的各项生产经营活动，有效规避了各种风险。1、公司治理管理规则方面 公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议

5、事规则、董事会战略委员会工作规则、董事会审计委员会工作规则、董事会提名委员会工作规则、董事会薪酬与考核委员会工作规则等规章制度。公司在法人治理结构上建立了独立董事制度，独立董事达到了董事会成员的三分之一，在公司章程中明确规定了独立董事的权力。上述制度规范了股东大会、董事会、监事会以及董事会各专业委员会的工作流程，授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。2、日常管理方面 公司制定了涉及公司印章、档案、信息披露、投资者关系管理、对外投资、对外担保、资产、募集资金、关联交易、采购、生产、销售、质量、环保、合同、财务、审计、项目 4建设、人力资源等方面的规章制度。尤其在此次整合实施过

6、程中涉及到大量证照、印章的更换和资产交接工作，为确保这一艰巨复杂的工作顺利完成，公司在严格遵守相关内控制度的同时，多次对工作有效向前推进的方法进行仔细分析，对工作流程进行严密部署，使各项工作在合理控制下得以有条不紊的进行。（三）内部审计部门的设立及工作情况 公司设有审计部门，负责对公司及各下属单位的财务、投资项目、生产经营完成情况等进行审计，并编写审核报告，对审计事项进行分析、评价，对存在的问题提出纠正意见及预防措施。（四）2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效。报告期内，公司在全面完成上市公司治理专项活动基础上，继续按照中国证监会等监管机构有关规定和要求，切实巩固整

7、改成果，落实整措施，防止问题反弹。根据河北证监局关于持续推进上市公司治理整改活动的通知（冀证监发2009100号）的要求，对公司治理情况进行了认真检查，并上报了关于公司治理情况的自查报告。目前，公司治理的实际状况基本符合中国证监会有关文件的要求。二、重点控制活动 二、重点控制活动 5（一）控股子公司内部控制情况 公司现有控股子公司12 家，持股比例如下表：序号 控股子公司名称 持股比例 1 唐山恒昌板材有限公司 75%2 唐山钢鑫板材有限公司 75%3 唐山中厚板材有限公司 51%4 唐钢（澳洲）公司 100%5 天津华冶唐钢板材加工有限公司 50%6 唐山钢源冶金有限公司 51%7 保定唐钢

8、板材有限公司 100%8 唐山德盛煤化工有限公司 51%9 唐钢青龙炉料有限公司 90%10 承德燕山带钢有限公司 74%11 承德承钢柱宇钒钛有限公司 51%12 承钢双福矿业有限公司 51%为加强对控股子公司的管理，公司制定了对外投资管理暂行办法。该办法明确了向控股子公司委派的董事、监事和高级管理人员的选任方式和职责权限，对控股子公司会计报表定期报送和重大事项通报等做出了规定。报告期内，公司依据上市公司规范运作的要求和对外投资管理暂行办法的规定，对各控股子公司生产经营、风险控制和制度建设等工作进行了督导。6（二）关联交易内部控制情况 为规范关联交易决策程序，保护全体股东的利益，公司制定了关

9、联交易管理办法。该办法规定公司关联交易内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，并明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。报告期内，公司严格按照上市规则和公司关联交易管理办法的规定，履行公司关联交易事项的决策程序、审批及披露，确保了公司和全体股东权益。（三）对外担保内部控制 为规范担保行为，防范担保风险，公司制定了公司对外担保管理制度。报告期内，公司在审议担保事项时严格履行了审批和披露程序，未有违反内部控制指引和公司章程中关于对外担保规定的情形发生。（四）募集资金使用内部控制 为规范公司募集资金管理，公司制定了募集资金管理制度并及时进

10、行修订，规定了募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，明确了募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容。报告期内，公司严格按照募集资金管理制度规定使用募集资金，尚未使用的募集资金存储于募集资金专用账户。（五）重大投资内部控制 7公司在章程中明确了股东大会、董事会对投资的审批权限，并制定了对外投资管理暂行办法。报告期内，公司科学、慎重地对待重大投资事项，严格履行了决策程序，保障了公司及全体股东的权益。（六）信息披露内部控制 为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了信息披露事务管理制度，明确了信息披露管理部门及其负责人职责、信息披露程序、保密措施

11、等内容。报告期内，公司真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。在接待过程中，没有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，确保了信息披露的公平性。公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。三、重点控制活动中的问题及整改计划 三、重点控制活动中的问题及整改计划 公司自成立以来，始终致力于加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。今后，公司将继续按照相关法律法规以及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断修订和完善内控制度，强化风险管理，保障公司持续、健康、快速的发展。四、公司内控情况总体评价 四、公司内控情况总体评价 8报告期内，公司遵循国家有关法律法规和证券监管部门的要求对内部控制制度进行完善并得到有效实施。对照深交所内部控制指引要求，公司董事会认为，公司内部控制是有效的，总体上符合中国证监会、深交所及河北证监局的相关要求。公司的内部控制制度在加强公司治理结构建设和规范运作，有效控制公司内外部风险方面都发挥了积极作用。随着外部环境的变化及公司发展的需要，公司将继续努力完善内部控制制度，优化内部控制流程，加强内部控制执行力度，为公司长远健康发展打下坚实基础。2010年4月22日