深圳中国农大科技股份有限公司内部控制自我评估报告.pdf

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1、 1 深圳中国农大科技股份有限公司 内部控制自我评估报告 深圳中国农大科技股份有限公司 内部控制自我评估报告 一、综述 根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等规定，公司结合自身的经营特点和内在发展需要，已经制订了一系列内部控制制度，并不断加以完善和优化，保证了公司经营管理活动的有效运作，保护了公司资产的安全和完整，为公司可持续健康发展奠定了基础。深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司相关的内部控制制度的建立和实施情况、内部控制有效性进行了评价，本次内部控制评价的目的是了解公司在生产经营、财务报告、信息披露等方面是否保持有效的

2、内部控制，评估重大缺陷存在的风险。评价报告如下：1公司治理 按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的规定设立股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司章程、股东大会、董事会、监事会各项规章制度，明确了在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。报告期内，公司董事会还下设了审计、发展战略、薪酬与考核、提名四个专门委员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论与决策的职能，提高公司董事会运作效率。与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完

3、整的业务及自主经营能力。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保全体股东充分行使自己的权利，享有平等地位，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。公司董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。独立董事、各委员会已制订了其各自的工作细则并行使职权，职责分工明确，整体运作情况良好。公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥 2作用提供了充分保障。公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关

4、事务。公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，公司监事会由 3 名成员组成，其中职工监事 1 人。监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见等。公司经营管理层负责实施股东大会和董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作，确保公司内部控制的日常正常运作。各控股子公司是独立运作的经营单位，内部设立行政、人事、财务、采购、生产、销售等部门和岗位，实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司建立了重大业务事项、财务事项、经营计划等的报告和审议制度。2组织架构 公司组织机构健全，已基本设立完善的组织控制架构，配备了相应的人员

5、，明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制。（详见后页）3公司内部控制制度建设情况 公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业会计制度、企业会计准则等法律法规，结合公司自身情况，制定了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、信息披露管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、内部审计工作规定、子公司管理制度、公司投资管理制度、投资者关系管理制度、接待与推广工作制度、会计制度 等一系列公司内部管理制度，涉及到公司业务的各个方面，上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司持

6、续健康发展奠定了较好的基础。42008 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动 2008 年，公司在 2007 年治理专项活动的基础上，继续对活动中发现的问题进行整改，并且在上半年完成全部整改工作。通过整改，进一步完善了公司的内部控制制度，并且提高了本公司的规范运作意识和治理水平，从而有利于促进公司健康快速发展。3 4股东大会 董事会 总经理 监事会 财务部 综合管理部 副总经理 山东北大高科华泰制药有限公司 北京国农置业有限公司 武汉北大高科软件有限公司 深圳北大高科五洲医药有限公司 董事会秘书处江苏国农置业有限公司 北京国农物业管理有限公司 江苏国农农业科技有限公司 北京国农资环科技开发有

7、限公司 上海多力投资咨询有限公司 财务总监 内审部 副总经理、董事会秘书 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 5二、重点控制活动 1公司对重大投资的内部控制情况 公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司章程中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，建立了严格的审查和决策程序、信息披露的要求。报告期内公司对外项目投资按公司投资管理制度规定的流程和审批权限进行，并上报董事会审批。2公司对外担保的内部控制情况 公司制定了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的原则、对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的

8、信息披露及相关人员责任追究机制等。报告期内，公司没有对外担保情况。3公司对关联交易的内部控制情况 报告期内，公司修订了关联交易管理制度，对关联人范围、关联交易的内容、审议及披露、关联交易问责机制等作出明确的规定。报告期内公司未发生关联交易。4公司对募集资金使用的内部控制情况 公司根据证监会有关募集资金管理方面的规定和 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法全面修订了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等作了详细的规定。报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。5公司对信息披露的内部控制情况 公司按照有关信息披露的法律法规，制定了信息披

9、露管理制度，投资者关系管理制度、接待与推广制度等一系列信息披露制度，把信息披露事务管理、保护投资者合法权益作为一项长期的、重要的工作，及时合规披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。报告期内，公司还根据深圳证监局关于深入推进公司治理专项活动的通知修订 6了信息披露管理制度，明确了股东、实际控制人方面的信息问询、披露和管理，进一步完善了防范内幕信息泄露和内幕交易行为的制度。6公司对财务的内部控制情况 公司以会计法、企业会计准则等相关法规为依据，规范会计确认、计量和报告行为，保证

10、会计信息真实可靠、内容完整。根据公司章程结合公司实际情况需要修订了财务管理制度等一系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公司总部设置财务部，直接受财务总监领导，部门具有独立性，不受公司其他部门或关联方影响和控制，独立履行对公司总部和控股子公司的会计核算职能。财务部对公司控股子公司会计机构的管理，主要采取委派制形式，同时对子公司的日常经营活动行使监督职能。7对控股子公司的内部控制情况 目前，公司主要控股公司如下：本公司持股比例 序号 公司名称 直接 间接 1 山东北大高科华泰制药有限公司 70%2 武汉北大高科软件有限公司 60%3 深圳北大高科五洲医药有限公司 82%4

11、 北京国农置业有限公司 99%5 江苏国农置业有限公司 60%6 北京国农物业管理有限公司 80%7 江苏国农农业科技有限公司 80%8 北京国农资环科技开发有限公司 100%9 上海多力投资咨询有限公司 100%为加强公司对控股子公司的管理和控制，保证各子公司企业规范、有序、健康的发展，维护公司及投资者的权益，公司根据公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等法律、法规的有关规定，结合公司有关要求和制度制定了子公司管理制度。该制度对子公司的决策程序、内部控制、财务管理、重大事项报告等方面做出了详细规定。报告期内，公司能够按照制度管理各控股子公司，公司对控股子公司的管理控制严 7格、充分、

12、有效。三、问题及整改计划 报告期内，公司持续深入开展公司治理活动，按照中国证券监督管理委员会公告200827 号、深圳证监局 关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知（深证局公司字200862 号）以及深圳证券交易所的要求进行专项治理的深入和巩固工作，对 2007 年公司治理的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并结合公司治理专项活动，认真开展了大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作。通过这些活动，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步强化和提升。对照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深交所内部控制指引，公司认为还存

13、在以下几个方面有待进一步完善和提高：1、目前行业内的激烈竞争和快速发展以及全球经济形势的变化对公司全面科学管理提出了更高要求，内部控制活动涉及新修订或完善的规章制度也比较多，公司需要进一步加强应对突发事件的能力，根据公司生产经营发展适时建立及完善内部控制制度，并不断加大内部控制制度的执行力度。2、公司尚未建立董事、监事、高管的绩效评价考核体系与激励机制。目前，除独立董事以外，其他董事均未在上市公司领取津贴或报酬，公司高管人员全部在公司领取报酬，但薪资系统仍执行传统的工资体系。公司将在适当的时机推出符合公司实际的公正、高效的董事、监事、经理人员的绩效评价体系和激励约束机制，以进一步完善公司的法人

14、治理结构。四、内部控制情况的总体评价 公司“三会”运作规范；管理层职责明确；在组织控制、风险控制、信息控制、会计系统控制、预算控制、内部审计控制等方面均有相关制度规定，能够适应公司现行管理要求和发展的需要；已建立的内部控制体系在合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，但由于内部控制固有的局限性、以及宏观环境、政策法规的持续变化，使得完善内部控制制度成为一项长期工作。公司将根据需要持续优化内部控制制度，为公司可持续健康发展和经营目标的实现提供合理保障。五、公司监事会对内部控制自我评价的意见 8根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年度报告工作的通知的有关规定，公司监事会

15、对公司内部控制自我评价发表意见如下：（1）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，确保公司资产的安全完整。（2）公司已建立较完善的内部控制组织机构，运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。（3）报告期内，公司不存在违反财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司相关内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。六、公司独立董事对内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会认真修订、制订了一系列公司管理制度，进一步完善公司内部控制制度。目前，公司内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司各项业务活动均能按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。深圳中国农大科技股份有限公司 二九年四月二十日