民生证券有限责任公司关于公司内部控制自我评估报.pdf

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1、 1 民生证券有限责任公司关于 山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评估报告的核查意见 民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引（2010 年 12 月修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引）等有关规定，对隆基机械内部控制自我评估报告进行了核查，发表意见如下：一、民生证券对隆基机械内部控制自我评估报告的核查工作 在 2010 年度持续督导期间，保荐代表人通过

2、审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地察看募集资金投资项目和走访企业生产经营场所等措施，对隆基机械的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。二、隆基机械内部控制基本情况（一）公司的内部控制要素（一）公司的内部控制要素 1、控制环境 控制环境的好坏直接决定着公司其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了管理层和董事会关于内部控制对公司重要性的态度。公司作为已上市公司，一直本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面：（1）对诚信和

3、道德价值观念的沟通与落实 诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工手册等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将其多渠道、全方位地得到有效的落实。（2）治理层的参与程序 治理层的职责在公司章程等方面已经作出了明确规定。治理层通过其自 2 身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。（3）管理层的理念和经营风格 公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行

4、与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效的监督。管理层对内部控制人员包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“诚信和谐、积极彻底、开拓挑战、追求第一、以客为尊、改善创新”的经营理念和“干一流事业、创一流业绩”的企业精神，规范、稳健的经营风格，诚实守信、合法经营。（4）组织机构 公司按照上市公司及中国证券监督管理委员会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，选举产生了三名独立董事，三会一层均分别制定了详尽的议事规则，严格按照公司章程的规定履行各自职责。公司内部设立了

5、企管部、人力资源部、采购部、财务部、审计部、销售部、生产部、技术部、质检部等多个职能部门，形成了完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。（5）职权与责任的分配 公司已根据公司章程的规定以及通过组织结构的设置，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，制定了授权和分配责任的方法，做到责权分明、高效协调，适应了现阶段公司经营和发展的客观需要。（6）人力资源政策与实务 公司实现了全员劳动合同制，全面实施了以岗位价值分析为基础的职位改革，从总经理岗位到一般岗位都制定了岗位责任及职位说明书，明确规定了各岗位详细的职责和权限，并按照岗位价值确定薪酬。同时，公司建立了绩效考核评

6、价体系，对各岗位实行动态管理，定期进行竞职和职位转换。公司按照有关规定建立了社会保障制度。这些制度的制订和执行极大调动了职工的劳动积极性和主观能动性，吸引了大量优秀人才，为实施人才强企战略奠定了基础。2、会计系统 3 公司根据企业会计准则的规定制定了统一的财务会计制度，其内容涉及货币资金、实物资产、对外投资、工程项目、采购与付款、筹资、销售与收款、成本费用等经济业务的财务管理，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，建立和完善了会计档案保管和会计工作交接办法，并积极推行会计人员岗位责任制，充分发挥会计的监督职能，保证了定期报告中财务数据的真实、可靠。3、控制系统 为合理保证各项目标的

7、实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）责任分工控制：公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、生产、销售、设备管理等环节，均按 ISO9002 质量体系的规定制定控制程序，进行了明确的职责划分；在财务管理环节，按照不相容职务相分离的原则，合理设置会计及相关工作岗位，明确职责权限，建立岗位责任制度，形成相互制衡机制，从

8、而防止了差错或舞弊的发生。（3）凭证与记录控制：外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核，基本上杜绝了不合格凭证流入企业。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种会计规章制度的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。（4）资产接触与记录使用：公司制定了设备管理和物资管理制度，对于生产资料等建立了定期的资产清查制度，从购建审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。（5）独立稽查制度：公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、各种账目的核对、实物

9、资产的盘点等，还包括由各职能部门组成的审核小组按 ISO9002 质量管理体系的要求对采购和销售等生产经营环节两体系的运行情况进行的内部审核。审核小组在审计结束后 4 编写书面审核报告，直接向总经理报告两体系运行中存在的问题，对所发现的问题分析其原因并提出整改措施。而且，公司不定期地聘请中介机构或相关专业人员对公司内部控制的建立健全及有效实施进行综合评价，对内部控制中可能存在的重大缺陷直接向董事会提出书面报告。（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件保管与储存等方面做了较多的工作。（二）公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题（二）公司

10、主要内部控制制度的执行情况和存在的问题 公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院 现金管理暂行条例 和财政部 内部会计控制规范基本规范，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制订了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和资金结构，选择恰

11、当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。3、公司已较合理的规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。对生产领用原材料建立了按生产通知单发料的计划控制制度。5、公司已建立了生产管理制

12、度，制订了生产作业计划制度、订单计划管理制度、设备动力管理制度等。这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩序和正 5 常的生产经营提供了保障。同时，公司推行精细化管理方法，对各种原材物料、动力、能源消耗及产品产量、质量制定了科学的控制目标，各操作岗位制定了严格的操作规程，并通过严格的考核以确保这些目标的实现。6、公司已建立了成本费用控制系统，明确了费用的开支限额标准。7、公司一直十分重视市场开拓工作并制定了营销管理制度。目前公司主要通过销售网站推广、参加国外展会、网络搜索客户以及长期客户推荐等方式开拓国际市场，而通过上门洽谈、

13、参加国内展会等方式开拓国内市场，取得了显著成效。实行催款回笼责任制，对应收账款的回收加强管理，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。8、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节加强管理。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。工程项目不存在造价管理失控和重大舞弊行为。9、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制。但公司对投资项目各个环节的管理工作仍需

14、进一步深化。10、公司能够严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。（三）公司准备采取的措施（三）公司准备采取的措施 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：（一）进一步完善公司内部控制结

15、构，对公司内部控制程序进行治理和补充，以完善公司管理制度、部门工作职责及岗位责任制，使相关内部控制程序系统化。优化人力资源管理、优化企业核心流程。6（二）进一步完善内部审计制度，加强内部审计人员的配备，有效开展内部审计工作。（三）进一步细化各职能部门的职责和权限，确保各部门相互制约、相互监督。（四）加强对管理费用开支的管理和控制，确保管理费用的支出符合国家有关法律、法规的要求。（五）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规、制度及准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。三、民生证券对隆基机械内部控制自我评估报告的核查意见 民生证券经核查后认为：山东隆基机械股份有限公司结合自

16、身实际特点和情况制订的内部控制制度基本符合 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司2010 年内部控制制度执行情况良好，在所有重大方面保持了与公司业务、财务及管理相关的有效内部控制；公司对 2010 年度内部控制的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（以下无正文）7（本页无正文，为民生证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司内部控制自我评估报告的核查意见之签章页）保荐代表人签字：任 滨 高立金 民生证券有限责任公司 2011 年 4 月 11 日