华工科技董事会关于公司内部控制的自我评估报告 2010-.pdf

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1、 1证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2010-12 证券代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2010-12 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 董事会关于公司内部控制的自我评估报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告期内，根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称基本规范）、财政部发布的内部会计控制规范和深圳证券交易所发布的上市公司内部控制指引（以下简称内控指引）等法律法规的要求，以2009年“上市公司治理整改年”为契机，结合公司实际，公司进一步深入开展上市公司治理专项活动

2、，对业务流程进行了梳理、完善和补充，并组织总部及子公司相关部门和人员进行了必要的检查与评价。现将公司2009 年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：一、综述 公司结合基本规范规定的五要素和内控指引提出的八要素，建立健全了内部控制制度体系，基本做到了各项风险可察、可评、可控，各项措施有效可行。（一）内部控制的组织架构 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公司设立了的独立的内部审计部

3、门，配置专职人员，负责公司的内部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了技术中心，财务部、人力资源部、公司办公室、企业管理部、企划部、审计部、国际业务部、董事会办公室等 9 个部门，基本贯彻不兼容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个中心及部门的责任权限。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。公司各控股子公司及重要参股公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。（二）公司内部控制制度的建设情况 公司严格按照公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章的有关

4、规定，根据自身实际情况和经营目标制定了一系列公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。2009 年，公司以中国证监会、深圳证券交易所在“上市公司治理整改年”所发布的相关文件为依据，建立并持续完善公司的内部控制制度。报告期内，公司制定了华工科技产 2业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程、华工科技产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则、华工科技产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则、华工科技产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则、华工科技产业股份有限公司高层人员持股变动管理办法、华工科技产业股份有限公司关联交易管理制度、华工科技产业股份有限公司对外担保管理制度、华工科技产业股份

5、有限公司独立董事工作制度、华工科技产业股份有限公司财务管理制度，上述制度报公司第四届董事会第七次会议审议通过后严格执行，完善了公司治理结构，加强了公司信息披露的规范管理和公司内控制度的建设。（三）公司内部控制制度内容及实施情况 公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司内部控制指引、上市公司治理准则 等有关法律法规制定了 华工科技产业股份有限公司对外担保管理制度、华工科技产业股份有限公司财务管理制度 等相关制度，形成了比较完善的治理框架文件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障；上述对公司的重大投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资方案、资本运作等进行控

6、制。截止目前，未发现公司在上述事项的运作中出现明显漏洞。（四）公司内部审计部门工作人员的配备情况 本公司内部控制检查监督部门为公司审计部，定员 3 人，设经理 1 人，高级审计员 2人。审计部和审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。（五）2009 年公司建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效（1）公司采用集中讨论的方式，组织董事、监事和高级管理人员对新修订的 公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引、内部会计控制规范等有关法律法规进行了学习，并在公司员工中

7、加强了培训与宣传，各级领导与员工充分认识到内控管理的重要性。（2）公司结合自身的实际情况，梳理并建立了较为完善的、健全的公司内部控制制度管理体系，使公司内部控制制度的框架基本建立，为提高经营效率、防范经营风险奠定了基础。二、重点控制活动 1、公司共有子公司（含直接控股、间接控股）25 家，主要经营范围为激光器、激光加工设备及成套设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔及包装材料、光器件与光通信模块、光学元器件、电子元器件等，控股子公司控制结构及持股比例如下表：子公司名称 子公司名称 本企业合计持股比例本企业合计持股比例本企业合计享有的表决权比例 本企业合计享有的表决权比例 深圳市华工

8、赛百信息技术有限公司 69.30%69.30%3子公司名称 子公司名称 本企业合计持股比例本企业合计持股比例本企业合计享有的表决权比例 本企业合计享有的表决权比例 武汉华工赛百数据系统有限公司 76.00%76.00%湖北华工高理电子有限公司 92.01%92.01%上海团结普瑞玛激光设备有限公司 56%56.00%武汉华工激光工程有限责任公司 100%100%武汉华工正源光子技术有限公司 96.19%96.19%华工 FARLEY LASERLAB 有限公司 100.00%100.00%武汉华日精密激光有限责任公司 100.00%100.00%武汉法利莱切割系统工程有限责任公司 100.00

9、%100.00%武汉华工科贸有限公司 100.00%100.00%武汉华工新高理电子有限公司 100.00%100.00%武汉海恒化诚科技有限责任公司 100.00%100.00%武汉华工团结激光技术有限公司 51.00%51.00%武汉华工图像技术开发有限公司 100.00%100.00%孝感华工高理电子有限公司 100.00%100.00%武汉华工激光成套设备有限公司 100.00%100.00%六盘水华工激光技术有限公司 51.00%51.00%湖北华工科技葛店产业园发展有限公司 100.00%100.00%武汉法利普纳泽切割系统有限公司 100%100%武汉化诚资讯科技有限责任公司 1

10、00%100%武汉华中科大精细化工公司 100%100%唐山市丰润区华海激光技术有限公司 51%51%上海市激光工业应用服务中心有限公司 50.973%50.973%武汉正源高理光学有限公司 100%100%武汉宇科包装科技股份有限公司 70%70%（二）内部控制情况 1、对控股子公司的内部控制情况 根据公司的战略发展，公司对控股子公司的经营方向进行了明确定位，将控股子公司分别定位为激光装备制造产业、光通信及无源器件产业、电子元器件产业、信息安全和防伪产业等。控股子公司均存在各自的经营领域，基本无同一业务竞争范围。公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对

11、口部门进行专业指导、监督及支持。公司通过董事会及关键管理人员对子公司重大事项进行决策并向母公司报告。公司对控股子公司制定了薪酬考核方案，并下达年度经营考核指标。公司定期取得子公司月度财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告。42、关联交易的内部控制情况 公司在公司章程中对关联交易作了明确的规定，公司2009年度发生的各项关联交易均严格按照公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作，无未按规定程序履行信息披露义务的情况发生。3、对外担保的内部控制情况 公司严格按照国家有关法律法规的规定，在公司章程中对公司对外担保事项

12、作了明确的规定。截至目前，公司只对下属子公司提供了担保，未对外提供担保。各次担保事项均严格按照公司法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）、公司章程的规定，程序规范，信息披露及时。4、募集资金使用的内部控制情况 公司已按照有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，制定了募集资金使用管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，规范募集资金的管理和使用，以便提高募集资金的使用效率和效益。5、重大投资的内部控制情况 公司的公司章程及股东大会议事规则、董事会工作细则中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序；公司企管部门

13、、财务部及董事会办公室负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估；重视重大投资项目的过程管理，重大投资项目需提交公司董事会会审议；公司董事会定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。6、信息披露的内部控制情况 公司建立了 华工科技产业股份有限公司关联交易管理制度、华工科技产业股份有限公司对外担保管理制度等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司董事长是信息披露的第一责任人

14、，董事会秘书是信息披露的主要执行人，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。三、内部控制中的问题及整改计划（一）对控股子公司的有效管理和规范运作是公司内控制度建设的重要环节。为了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的经营风险，公司正积极探索，进一步完善符合公司经营特色的对控股子公司的内部控制制度。公司将关注制度的执行情况，及时发现问题提出整改计划。5（二）公司无中国证监会、交易所对公司所作公开处分所涉及的内控问题的公开处分。（三）公司内部控制情况总体评价。公司现有内部控制

15、制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司将根据内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予以补充修订，确保公司内部工作程序严格、规范、高效。本公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施

16、。总体而言，公司的内部控制制度符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。四、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知（深证上2009201 号）等相关规章制度的有关规定，作为华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审议了公司 2009年度内部控制的自我评价报告，现发表如下意见：报告期内，公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系。公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，有效运行。公司的法人治理、生产经营、信息披露等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，有效保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。华工科技产业股份有限公司董事会 2010 年 3 月 8 日