劲胜股份平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、平安证券有限责任公司平安证券有限责任公司 关于东莞劲胜精密组件股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2010535 号”文核准，东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜股份”、“发行人”、“公司”）不超过2,500 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 4 月 27 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 2,500 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合中

2、华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 发行人前身为成立于 2003 年 4 月 11 日的东莞劲胜塑胶制品有限公司。2008年 1 月 29 日，商务部以商资批2008138 号文、商外资资审 A 字20080014 号中华人民共和国外商投资企业批准证书 批准东莞劲胜塑胶制品有限公司以截止 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产 135,509,117.69 元中的 7,500 万元净资产按 1:1 的比例折为 7,500 万股，每股面值 1 元，其余 60

3、,509,117.69 元计入资本公积金，并整体变更为东莞劲胜精密组件股份有限公司。2008 年 3 月 12 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理工商变更登记手续，领取注册号为 441900400063430 的企业法人营业执照，公司注册资本、实收资本均为 7,500 万元，公司经营范围为生产和销售塑胶制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件。发行人是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先供应商。发行人专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售，以局部技术突破带动整体业务发展，逐步形成在各业务阶段的技术领先能力，1赢得综合竞争优势。发行人在技术开发、生产规模、快

4、捷服务方面行业领先，主要为全球消费电子产品中最大类的手机、3G 数据网卡、MP3/MP4 等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务。发行人拥有优秀的技术开发及应用能力，公司于 2006 年被广东省对外贸易经济合作厅认定为“外商投资先进技术企业”，于 2009 年被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”，于 2008 年被东莞市科学技术局、东莞知识产权局认定为“东莞市专利培育企业”。公司的新型材料注射成型模具工程研究中心于2009 年 8 月通过东莞市科学技术局验收认定，公司拥有的“不导电真空镀膜（NCVM）装饰技术”获 2009 年东莞市科学技术进步奖三等奖。目前公司拥有 2

5、3项实用新型专利，拥有 15 项正在申请的专利，其中包括 8 项发明专利。发行人主要客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等国际知名消费电子厂商。公司获得三星最高荣誉奖“2008 年度纳期、品质、原价及革新方面综合大奖”和“2009 年度革新金奖”，并成为三星的核心战略供应商，获得华为“2008 年度供应商奖”和“2009 年度质量进步奖”，被评为海尔“2008 年度优秀供应商”和“2009 年度优秀供应商”。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司审计，并出具了“深鹏

6、所股审字2010013 号”标准无保留意见的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。（一）近三年资产负债表主要数据（一）近三年资产负债表主要数据 单位：万元 科目名称科目名称 2009-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 资产合计 45,490.7841,238.4524,661.88 流动资产 27,384.9428,421.8916,257.57 非流动资产 18,105.8412,816.568,404.31 负债总计 21,180.6223,915.7911,392.95 流动负

7、债 21,100.4223,760.0411,392.95 2非流动负债 80.20155.75-股东权益 24,310.1617,322.6613,268.93（二）近三年利润表主要数据（二）近三年利润表主要数据 单位：万元 科目名称科目名称 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 营业收入 71,921.3853,683.2425,221.65 营业利润 7,632.344,561.334,193.00 利润总额 7,911.994,637.874,306.12 净利润 6,987.504,053.733,771.80（三）近三年现金

8、流量表主要数据（三）近三年现金流量表主要数据 单位：万元 科目名称科目名称 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 经营活动产生现金流量净额 13,289.813,960.632,575.27 投资活动产生现金流量净额-7,258.63-4,566.07-1,966.26 筹资活动产生现金流量净额-2,076.564,685.96-192.44 现金及现金等价物净增加额 3,954.624,080.52416.56（四）近三年主要财务指标（四）近三年主要财务指标 项目项目 2009-12-31 2009-12-31 2008-12-31

9、2008-12-31 2007-12-31 2007-12-31 流动比率 1.30 1.201.43 速动比率 0.940.660.87 资产负债率 46.56%57.99%46.20%每股净资产（元/股）3.242.311.77 项目项目 2009 年度 2009 年度 2008 年度 2008 年度 2007 年度 2007 年度 利息保障倍数 48.9712.2936.78 每股收益（元/股）0.930.540.50 每股收益（元/股）（扣除非经常性后归属于普通股股东的净利润）0.900.530.49 每股经营性现金流（元/股）1.770.530.34 3每股净现金流量（元/股）0.5

10、30.540.06 全面摊薄净资产收益率（归属于普通股股东的净利润）28.74%23.40%28.43%全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性后归属于普通股股东的净利润）24.94%23.01%27.68%二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 7,500 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,500万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 10,000万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：2,500 万股，其

11、中，网下发行 500 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 2,000 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 500 万股，有效申购为 22,480 万股，有效申购获得配售的比例为2.224199288%，认购倍数为 44.96 倍。本次发行网上定价发行 2,000 万股，中签率为 1.2553316288%，超额认购倍数为 80 倍。本次网上网下发行均不存在余股。5、发行价格：36.00 元/股，对应的市盈率为：（1）53.73 倍（每股收益按照 20

12、09 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）40.00 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。47、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资

13、金总额为 90,000 万元；扣除发行费用55,738,100.00 元后，募集资金净额为 844,261,900.00 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于2010年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字2010165 号验资报告。10、发行后每股净资产：10.87 元（按照 2009 年 12 月 31 日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.67 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 发行人控股股东劲辉国际有

14、限公司（以下简称“劲辉国际”）承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人股东广东银瑞投资管理有限公司（以下简称“银瑞投资”）、东莞市嘉众实业投资有限公司（以下简称“嘉众实业”）承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。发行人实际控制人王九全及其关联人王建、王敏强承诺：本人通过劲辉国际间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。发行人实际控制人的关联人王琼、王晓

15、东承诺：本人通过嘉众实业间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。发行人董事、监事和高级管理人员的宋大勇、卢红、张学章承诺：本人通过嘉众实业间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。5发行人董事夏虹的亲属夏阳承诺：本人通过银瑞投资间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。发行人董事王九全、王建承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过劲辉国际间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，

16、离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。发行人董事、监事和高级管理人员王琼、宋大勇、卢红、张学章承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过嘉众实业间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。发行人董事夏虹的亲属夏阳承诺：上述锁定期届满后，夏虹在劲胜股份任职期间，本人每年转让通过银瑞投资间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%，离职后半年内不转让间接持有的发行人股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 劲胜股份股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发

17、行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后公司股本总额为 10,000 万股，不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的 25.00%；（四）公司股东人数不少于 200 人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理

18、、其他高级管理人员拥 6有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为劲胜股份的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的

19、保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对

20、发行人持续督导期间的工作安排 7事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见

21、 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机

22、构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：凌爱文、陈华 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层 邮 编：518048 电 话：0755-82404851 传 真：0755-82434614 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。8九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为东莞劲胜精密组件股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，东莞劲胜精密组件股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐东莞劲胜精密组件股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！9 10