神农大丰平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、 1 平安证券有限责任公司关于平安证券有限责任公司关于 海南神农大丰种业科技海南神农大丰种业科技股份有限公司股份有限公司 股票上市保荐书股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】264 号”文核准，海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“神农大丰”或“发行人”）不超过 4,000万股社会公众股公开发行工作已于 2011 年 2 月 25 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为 4,000 万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上

2、市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人简介 2000 年 12 月，经海南省股份制企业办公室“琼股办200096 号”关于同意设立海南神农大丰种业科技股份有限公司的批复同意，全体发起人于海南省海口市以货币资金及专利权出资发起设立神农大丰，法定代表人黄培劲。2000年 12 月 29 日，公司取得注册号为 4600001008407 的企业法人营业执照。公司所属的种子行业位于整个农业产业链的起点，是提高农业综合生产能力、增加农民收入、确保粮食安全、关系国计民生的

3、基础型、战略性产业，当今世界各国都把加强种子科技研究，推动种子产业发展列为促进农业发展的重要举措。公司以“做强做大民族种业，保障中国粮食安全”为使命，以成为“拥有大科研、大基地、大网络、高速成长的世界级水稻种业企业”为目标，以全球化视野、开放性思维，致力成为杂交水稻的推广者、整合者和领导者。为让农民尽快掌握杂交水稻的制种和栽培技术，公司实施“公司+农技站+2 农户”推广体系、首创“红宝书”1科普推广工程，为国内少数具备“育、繁、推”一体化经营能力的企业之一，拥有的杂交水稻品种审定数、保护数和经营数均位居同行业前列，能适应我国 16 个省、市、自治区水稻主产区的生产要求。公司拥有的杂交水稻制种超

4、高产的方法和杂交水稻制种方法发明专利解决了杂交水稻制种的世界级难题，加速了我国杂交水稻的推广进程；杂交水稻种衣剂及其包衣方法发明专利解决了杂交水稻种子包衣技术问题。公司董事长黄培劲先生凭借其发明的杂交水稻制种超高产的方法获得了世界知识产权组织“杰出青年发明家”金质奖章，这是继袁隆平发明杂交水稻于 1985 年获得“杰出发明家”金质奖章之后，世界范围内杂交水稻领域颁发的又一最高奖项。公司为中国种业 50 强企业、高新技术企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家火炬计划重点高新技术企业、种子行业“国家高技术产业化示范基地”，公司的“杂交水稻超高产制种项目”为国家级火炬项目,杂交水稻种子市场销售量20

5、07 年-2009 年位居行业第二2。（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标 发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度以及 2010 年 1-9 月财务报表业经中准会计师事务所有限公司审计，并出具了“中准审字（2010）第 5058 号”标准无保留意见的审计报告，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。1、近三年近三年一期一期合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 2010.09.302010.09.30 20092009.1212.3131 20082008.1212.3131 20072007.1212.3131 流动资

6、产合计 341,340,928.93 365,207,647.81 251,464,360.88 152,088,295.54 非流动资产合计 68,860,198.24 45,645,647.98 34,703,053.20 35,063,994.47 资产总计 410,201,127.17 410,853,295.79 286,167,414.08 187,152,290.01 流动负债合计 67,684,250.04 115,247,144.06 52,313,547.87 126,059,992.54 负债合计 69,214,968.65 115,747,144.06 52,313,5

7、47.87 126,059,992.54 所有者权益 340,986,158.52 295,106,151.73 233,853,866.21 61,092,297.47 1 指：黄培劲.神农大丰超级稻栽培技术指南.北京：中国农业科学技术出版社,2006.2 数据来源：中华全国工商业联合会农业产业商会,北京东方艾格农业咨询有限公司.中国杂交水稻种子市场研究报告.2010.3 2、近三年近三年一期一期合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 20102010年年1 1-9 9月月 20092009年度年度 20082008年度年度 20072007年度年度 营业收入 29

8、5,358,800.60 284,582,168.35 183,120,014.84 149,519,265.23 营业利润 47,978,410.74 45,884,020.89 21,094,254.97 7,617,145.10 利润总额 47,835,523.59 46,486,624.03 21,469,219.34 8,620,416.62 净利润 45,359,606.79 44,778,140.32 21,469,219.34 8,620,416.62 归属母公司所有者的净利润 44,791,843.00 44,285,396.41 21,396,715.46 8,441,55

9、2.54 基本每股收益（元/股）0.37 0.39 0.23 0.09 稀释每股收益（元/股）0.37 0.39 0.23 0.09 3、近三年近三年一期一期合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：元 科目名称科目名称 20201010年年1 1-9 9月月 20092009年度年度 20082008年度年度 20072007年度年度 经营活动产生现金流量净额 15,896,221.52 4,667,799.52 32,771,959.10 4,198,762.15 投资活动产生现金流量净额 3,575,010.35-52,681,095.17 -3,004,706.75 -2,0

10、93,987.59 筹资活动产生现金流量净额-6,525,290.00 52,393,307.96 86,601,636.97-3,190,056.73 现金及现金等价物净增加额 12,945,941.87 4,380,012.31 116,368,889.32 -1,085,282.17 4、近三年近三年一期一期主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 20201010年年1 1-9 9月月/2010.09.30/2010.09.30 20092009年度年度/2009.12.312009.12.31 2002008 8年度年度/2008.12.312008.12.31 2002007 7

11、年度年度/2007.12.312007.12.31 流动比率 5.04 3.17 4.81 1.21 速动比率 3.36 2.15 3.34 0.50 资产负债率（母公司、%）17.07 25.81 8.48 53.81 利息保障倍数（倍）30.78 1,769.09 8.21 3.14 息税折旧摊销前利润（万元）5,351.46 5,076.25 2,803.28 1,620.93 存货周转率（次/年）1.82 2.08 1.57 1.27 应收账款周转率（次/年）9.00 7.36 5.90 6.82 4 每股经营活动现金流量净额（元/股）0.13 0.04 0.57 0.09 每股现金流

12、量净额（元/股）0.11 0.04 2.02 -0.02 无形资产占净资产比例（%）1.23 1.18 1.58 8.57 近三年一期，本公司归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率及每股收益如下：计算利润计算利润 期期 间间 加权平均加权平均 净资产收益率净资产收益率 每股收益（元每股收益（元/股）股）基基 本本 每股收益每股收益 稀稀 释释 每股收益每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2010年1-9月 14.62%0.37 0.37 2009年度 17.59%0.39 0.39 2008年度 31.80%0.23 0.23

13、 2007年度 16.12%0.09 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2010年1-9月 14.01%0.36 0.36 2009年度 17.37%0.38 0.38 2008年度 31.26%0.23 0.23 2007年度 14.21%0.08 0.08 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 12,000 万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行4,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为16,000万股。（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通

14、股（A 股）。2、每股面值：1.00 元/股。3、发行数量：4,000 万股，其中，网下发行 800 万股，占本次发行总量的20%；网上发行 3,200 万股，占本次发行总量的 80%。4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 800 万股，有效申购为 5,760 万股，有效申购获得配售的比例为 13.89%，认购倍数为 7.2 倍。本次网上定价发行 3,200 万股，中签率为 0.6461813710%，5 超额认购倍数为 155 倍。本次网上网下发行均不存在余股。5、发行价格：24.00

15、 元/股，对应的市盈率为：（1）88.89 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；（2）66.67 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3

16、个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 960,000,000.00 元；扣除发行费用 88,311,490.00 元后，募集资金净额为 871,688,510.00 元。中准会计师事务所有限公司已于2011年3 月10日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字（2011）5001 号”验资报告。10、发行后每股净资产：7.50 元/股（按照 2010 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.27 元/股（以发行人

17、 2009 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人黄培劲先生及其一致行动人柏远智先生、欧秋生先生、张雄飞先生、唐文先生、王政卿先生、义志强先生、朱诚先生、席建民先生、胡梅桦女士、唐四清先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东红岭创投、财信创投、财信房地产、冯超球先生及胡海燕女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间 6 接持有的发

18、行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股东外，公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994号），湖南省财政厅及江西省核工业地质局分别出具“湘财金20105号”湖南省财政厅关于神农大丰部分国有股权转持社保基金有关事项的批复及“赣核地财发201026号”关于确认江西核工业瑞丰生化有限公司国有股东身份和转持国有股份数量的批复，批准本公司上市后财信创投、财信房地产及瑞丰生化分别持

19、有的本公司股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股国有股转为全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。财信创投、财信房地产及瑞丰生化于2010年3月10日分别出具承诺，承诺其分别持有的发行人股份中的173.92万股、156.52万股、69.56万股股份自发行人首次公开发行股票并上市时转由全国社会保障基金理事会持有。持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让所持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占

20、所持有股份公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50%。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 神农大丰股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）发行后神农大丰股本总额为 16,000 万股，不少于人民币 3,000 万元；（三）公开发行的股份为神农大丰发行后股份总数的 25.00%；（四）神农大丰股东人数不少于 200 人；7（五）神农大丰最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经

21、过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为神农大丰的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信

22、息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；8 9、中国证监会规定的其他事项。（二）本保

23、荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排 事事 项项 安安 排排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知精神，协助发行人制订、执行有关制度 2、督导发行人有效执行

24、并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并实施 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人的关联交易按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程及关于上市公

25、司为他人提供担保有关问题的通知的规定 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 （四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司 保荐代表人：沈璐璐、罗腾子 9 联系地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼 邮 编：518000 电 话：4008 866 338 传 真：0755-25

26、325499 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 平安证券有限责任公司认为海南神农大丰种业科技股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，海南神农大丰种业科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐海南神农大丰种业科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！10（此页无正文，为平安证券有限责任公司关于海南神农大丰种业科技股份有限公司股票上市保荐书之签章页）保荐代表人：沈璐璐 罗腾子 保荐机构法定代表人：杨宇翔 保荐机构：平安证券有限责任公司 （加盖公章）年 月 日