日上集团首次公开发行股票上市公告书 2011-06-27.pdf

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1、 厦门日上车轮集团股份有限公司（XiaMen Sunrise Wheel Group Co.,Ltd.）（厦门市集美区杏林杏北路厦门市集美区杏林杏北路 30 号号）首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商）（杭州市杭大路 1 号）第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“日上集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证

2、。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照 中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修改公司章程中的前项规定。”本次发行前，公司股东对所持股份自愿锁定的承诺以及相应股份的流通限制情况如下：公司控股股东、实际控制人吴子文、吴丽珠和主要股东吴志良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本公司其他股东承诺

3、：自其获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、陈明理、何爱平、钟柏安作为本公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。本上市公告书已披露的2011年第一季度主要财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表未经审计，敬请投资者注意。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名

4、词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并上市管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年修订）而编制，旨在向投资者提供有关日上集团首次公开发行股票上市的基本情况。经中国证券监督管理委员会证监许可2011880号文核准，本公司公开发行不超过5,300万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众

5、投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下发行1,060万股，网上发行4,240万股，发行价格为12.88元/股。经深圳证券交易所 关于厦门日上车轮集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2011188号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“日上集团”，股票代码“002593”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,240万股股票将于2011年6月28日起上市交易。本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

6、二、公司股票上市概况二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011年6月28日 3、股票简称：日上集团 4、股票代码：002593 5、首次公开发行后总股本：21,200万股 6、首次公开发行股票增加的股份：5,300万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交

7、易之日起锁定三个月。10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,240万股股份无流通限制及锁定安排。11、公司股份可上市交易时间：股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）占发行后总股本比例（占发行后总股本比例（%）可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）（非交易日顺延）一、首次公开发行前已发行的股份 1 吴子文 9,792.7846.19%2014年6月28日2 吴丽珠 2,747.2212.96%2014年6月28日3 吴志良 950.004.48%2014年6月28日4 吴伟洋 367.001.73%2013年4月6日5 天津架桥富凯股权投资基金合伙企

8、业（有限合伙）350.001.65%2013年4月30日6 任健 350.001.65%2013年4月30日7 郭兴义 250.001.18%2013年4月30日8 谢敏 220.001.04%2013年4月30日9 叶耀华 170.000.80%2013年4月30日10 吴清水 160.000.75%2013年4月30日11 王永东 50.000.24%2013年4月6日12 黄学诚 40.000.19%2013年4月6日13 杨艳 40.000.19%2013年4月6日14 兰日进 30.000.14%2013年4月6日15 田民镜 20.000.09%2013年4月6日 股东名称股东名称

9、 持股数持股数（万股）（万股）占发行后总股本比例（占发行后总股本比例（%）可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）（非交易日顺延）16 邓永生 20.000.09%2013年4月6日17 张文清 20.000.09%2013年4月6日18 陈武文 20.000.09%2013年4月6日19 沈凯 16.000.08%2013年4月6日20 蒋万标 15.000.07%2013年4月6日21 何爱平 12.000.06%2013年4月6日22 林其亮 12.000.06%2013年4月6日23 吴海阳 12.000.06%2013年4月6日24 苏琳 10.000.05%2013年4月6日2

10、5 张丽玲 10.000.05%2013年4月6日26 罗凤莲 10.000.05%2013年4月6日27 周祝安 10.000.05%2013年4月6日28 陈明理 10.000.05%2013年4月6日29 雷江勃 10.000.05%2013年4月6日30 钟柏安 10.000.05%2013年4月6日31 余冬青 10.000.05%2013年4月6日32 谢朝松 10.000.05%2013年4月6日33 吴钦辉 10.000.05%2013年4月6日34 吴楚卿 10.000.05%2013年4月6日35 陈延武 8.000.04%2013年4月6日36 张龙泉 8.000.04%

11、2013年4月6日37 郑仲铸 8.000.04%2013年4月6日38 冯小兵 8.000.04%2013年4月6日39 刘显斌 8.000.04%2013年4月6日40 吴雪琼 8.000.04%2013年4月6日41 张昌祯 7.000.03%2013年4月6日42 陈龙源 7.000.03%2013年4月6日 股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）占发行后总股本比例（占发行后总股本比例（%）可上市交易时间可上市交易时间（非交易日顺延）（非交易日顺延）43 陈文林 7.000.03%2013年4月6日44 林伟峰 7.000.03%2013年4月6日45 李廷华 7.000.03

12、%2013年4月6日46 李平 5.000.02%2013年4月6日47 史建峰 5.000.02%2013年4月6日48 金炜 5.000.02%2013年4月6日49 林庆宝 5.000.02%2013年4月6日50 熊会华 5.000.02%2013年4月6日51 赖有荣 5.000.02%2013年4月6日52 朱继林 5.000.02%2013年4月6日53 吴清雄 5.000.02%2013年4月6日54 吴远实 3.000.01%2013年4月6日小计 15,90075.00%二、首次公开发行的股份 1 网下询价发行的股份 1,0605.00%2011年9月28日2 网上定价发行

13、的股份 4,24020.00%2011年6月28日小计 5,30025.00%合计合计 21,200100.00%12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：浙商证券有限责任公司 第三节第三节 发行人、股东和实际控制人情况发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、中文名称：厦门日上车轮集团股份有限公司 英文名称：XIAMEN SUNRISE WHEEL GROUP CO.,LTD.2、注册资本：人民币21,200万元（本次公开发行后）3、法定代表人：吴子文 4、成立日期：1995年8月1日（2010年3月8日整体变更股份公司）5

14、、公司住所：厦门市集美区杏林杏北路30号 6、邮政编码：361022 7、董事会秘书：钟柏安 8、电话号码：0592-6666866 9、传真号码：0592-6666899 10、电子信箱： 11、网址：http:/ 12、所属行业：交通运输设备制造业（C75）13、主营业务：发行人主营业务为钢制品的设计、研发、生产与销售。14、经营范围：生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品；零售汽车零部件、建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

15、二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日期 直接持有股数（万股）直接持有股数（万股）间接持有股数（万股）间接持有股数（万股）合计占发行后总股本的比例合计占发行后总股本的比例吴子文 董事长、总经理 2010.2.8-2013.2.7 9,792.78 46.19%吴志良 董事、副总经理 2010.2.8-2013.2.7 950.00 4.48%王永东 董事 2010.2.8-2013.2.7 50.00 0.24%黄学诚 董事、副总经理 2010.2.8-2013.2.7 40.00 0.19%姓名姓名 职务职务 任期起止日期任期起止日

16、期 直接持有股数（万股）直接持有股数（万股）间接持有股数（万股）间接持有股数（万股）合计占发行后总股本的比例合计占发行后总股本的比例陈大勇 独立董事 2010.2.8-2013.2.7 何少平 独立董事 2010.2.8-2013.2.7 汤韵 独立董事 2010.8.2-2013.2.7 陈明理 监事会主席 2010.2.8-2013.2.7 10.00 0.05%罗凤莲 监事 2010.2.8-2013.2.7 10.00 0.05%梁昌晓 监事 2010.2.8-2013.2.7 郑育青 副总经理 2010.5.9-2013.2.7 何爱平 财务总监 2010.2.8-2013.2.7

17、12.00 0.06%钟柏安 副总经理、董事会秘书 2010.2.8-2013.2.7 10.00 0.05%三、发行人控股股东及实际控制人的情况三、发行人控股股东及实际控制人的情况 1、发行人控股股东及实际控制人情况简介 发行人的控股股东、实际控制人为吴子文、吴丽珠夫妇，合计持有发行人12,540万股，占发行人发行前总股本78.87%。吴子文先生，身份证号码为350521196512*，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。自1995年有限公司设立以来一直担任法定代表人，现任发行人董事长兼总经理，持有发行人61.59%股份。吴丽珠女士，身份证号码为350521196607*，中国国

18、籍，拥有菲律宾共和国永久居留权，住所为厦门市思明区。现任日上钢圈董事长、新长诚钢构董事和日上金属董事，持有发行人17.28%股份。2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介 截至本公告书签署日，公司控股股东、实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇除控制本公司外，无控制的其他企业。四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次发行后，公司股东总数为58,911人。本次发行后上市前公司前10名股东持有股份情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 吴子文 9,792.78 46.19%2

19、吴丽珠 2,747.22 12.96%3 吴志良 950.00 4.48%4 吴伟洋 367.00 1.73%5 任健 350.00 1.65%6 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）350.00 1.65%7 爱建证券有限责任公司 318.00 1.50%8 中国银行工银瑞信核心价值股票型证券投资基金318.00 1.50%9 郭兴义 250.00 1.18%10 谢敏 220.00 1.04%合计合计 15,663.00 73.88%第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 一、发行数量一、发行数量 本次发行数量为5,300万股。其中，网下发行数量为1,060万股，占本次发行总量的2

20、0%；网上发行数量为4,240万股，占本次发行总量的80%。二、发行价格二、发行价格 本次发行价格为 12.88 元/股，此价格对应的市盈率为：1、26.29倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行前总股本计算）；2、34.81倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2010年净利润除以本次发行后总股本计算）。三、发行方式及认购情况三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通

21、过网下发行向配售对象配售的股票为1,060万股，有效申购数量为3,286万股，有效申购获得配售的比例为32.25806452%，认购倍数为3.10倍。本次发行中通过网上发行向社会公众投资者发行的股票为4,240万股，本次网上定价发行的中签率为1.5982973610%，超额认购倍数为63倍。本次网上发行和网下发行都不存在余股。四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况 1、募集资金总额：682,640,000.00元。2、京都天华会计师事务有限公司于2011年6月22日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2011）第0

22、113号验资报告。五、发行费用五、发行费用 本次发行费用共计34,292,116.00元，具体明细如下：费用名称费用名称 金额（元）金额（元）承销及保荐费用 26,479,200.00 审计验资费用 1,795,000.00 律师费用 950,000.00 申报中介机构差旅等费用 583,616.00 信息披露、材料制作等费用 4,484,300.00 合计合计 34,292,116.00 每股发行费用0.65元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股份数量）六、募集资金净额六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为648,347,884.00元。七、发行后每股净资产七、发行后每股净资产

23、本次发行后每股净资产为5.11元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。八、发行后每股收益八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.37元（按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。第五节第五节 财务会计资料财务会计资料 本上市公告书已披露2011年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2011年1-3月和对比表中2010年1-3月财务数据未经审计，敬请投资者注意。一、主要财务数据及财务指标一、主要财务数据及财务指标 项目项目 2011年年3月月31日日 201

24、0年年12月月31日本报告期末比上年度期末增减（日本报告期末比上年度期末增减（%）流动资产（元）流动资产（元）1,056,801,493.42968,229,319.189.15%流动负债（元）流动负债（元）866,332,880.51787,676,010.629.99%总资产（元）总资产（元）1,373,797,425.671,268,183,258.818.33%归属于母公司所有者权益（元）归属于母公司所有者权益（元）454,965,868.46434,654,219.894.67%归属于母公司所有者每股净资产（元归属于母公司所有者每股净资产（元/股）股）2.862.734.76%项目项

25、目 2011年年1-3月月 2010年年1-3月月 本报告期比上年同期增减（本报告期比上年同期增减（%）营业总收入（元）营业总收入（元）283,450,467.38174,740,473.24 62.21%利润总额（元）利润总额（元）27,128,276.4617,073,328.81 58.89%归属于母公司所有者的净利润（元）归属于母公司所有者的净利润（元）23,213,698.3412,763,362.33 81.88%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）23,200,213.6310,780,409.66 115.21%基

26、本每股收益（按发行前股本计算）（元基本每股收益（按发行前股本计算）（元/股）股）0.150.07 114.29%基本每股收益（按发行后股本计算）（元基本每股收益（按发行后股本计算）（元/股）股）0.110.05 120.00%净资产收益率（全面摊薄）净资产收益率（全面摊薄）5.10%2.94%增加 2.16 个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）5.10%2.48%增加 2.62 个百分点经营活动产生的现金流量净额（元）经营活动产生的现金流量净额（元）-47,723,698.99-18,116,085.29-163.43%每股经营活动产

27、生的 现 金 流 量 净 额（元）每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额（元）-0.3-0.14-114.29%二、财务状况、经营业绩和现金流量情况的简要说明二、财务状况、经营业绩和现金流量情况的简要说明 1、财务状况 截至2011年3月31日，公司流动资产105,680.15万元，较去年年末增长了9.15%；流动负债86,633.29万元，较去年年末增长了9.99%；总资产137,379.74万元，较去年年末增长了8.33%；归属于母公司所有者权益45,496.59万元，较去年年末增长了4.67%。公司的资产、负债以及所有者权益均随公司经营规模的扩大而有所增加。2、经营业绩 2011年1

28、-3月公司实现营业收入28,345.05万元，较去年同期增长了62.21%；利润总额2,712.83万元，较去年同期增长了58.89%；归属于母公司所有者的净利润2,321.37万元，较去年同期增长了81.88%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,320.02万元，较去年同期增长了115.21%。公司营业收入及利润水平均实现了快速增长，主要原因是：公司无内胎载重钢轮产品凭借稳定的品质、优良的性价比以及同时覆盖OE和AM市场的完善的销售渠道，市场份额进一步扩大，同时去年年末结转的大额钢结构产品订单在本期也继续确认收入。公司净利润增幅高于营业收入增幅的主要原因是：随着生产销售规模的扩

29、大，单位固定生产成本随之降低；此外，公司费用管控能力逐渐提高，销售费用、管理费用占营业收入比例较上年同期下降，因此，公司净利润增幅高于营业收入增幅。3、现金流量 2011年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-4,772.37万元，去年同期为-1,811.61万元，下降的主要原因是：公司遵循“低价位高库存”的策略，随着生产规模的扩大，存货占款增加较为明显，2011年一季度末存货较去年同期末增加48.59%；同时，伴随经营规模的扩张，公司加大人力资源投入，运输费用、管理费用等各项费用支出也相应增加，因此导致了一季度经营活动现金流量净额存在一定程度的下降。总体来说，2011年一季度公司经营状况

30、良好，财务状况稳定，收入及利润水平相比去年同期均有较大幅度上升。报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。第六节第六节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。二、本公司自二、本公司自2011年年6月月8日刊登首次公开发行股票上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：日刊登首次公开发行股票上市招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对

31、公司有较大影响的重要事项：1、公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主要业务目标进展情况正常；2、公司所处行业或市场未发生重大变化；3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；4、公司未发生重大关联交易，发行人资金未被关联方非经营性占用；5、公司未发生重大投资行为；6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；7、公司住所没有变更；8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；10、公司未发生对外担保等或有事项；11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；12、公司无其他应披露的重大事项。第七节第七节 上

32、市保荐机构及其意见上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司 法定代表人：吴承根 住所：杭州市杭大路1号 保荐代表人：刘凌雷、孙报春 项目协办人：汪建华 项目联系人：汪建华、袁圆 电话：021-64712010、64712001 传真：021-64713757 二、上市保荐机构的推荐意见二、上市保荐机构的推荐意见 公司的上市保荐机构浙商证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了 浙商证券有限责任公司关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票上市保荐书，上市保荐机构的推荐意见如下：厦门日上车轮集团股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规及规范性文件的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。附件：1、2011年3月31日资产负债表 2、2011年1-3月利润表 3、2011年1-3月现金流量表