盾安环境董事会审计委员会关于公司2010年度内部控制的.pdf

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1、 浙江盾安人工环境股份有限公司浙江盾安人工环境股份有限公司 董事会董事会审计委员会关于公司审计委员会关于公司20201010年度内部控制的自我评价报告年度内部控制的自我评价报告 本公司及本公司及董事董事会全体成员会全体成员保证保证信息披露内容的真实、准确、信息披露内容的真实、准确、完整，完整，没有没有虚虚假记载、误导性陈述或重大遗漏假记载、误导性陈述或重大遗漏。为加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平，公司依据 公司法、证券法、上市公司治理准则、企业内部控制基本规范、中小企业板上市公司内部审计工作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，制定了涵盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建

2、立了较为健全的内部控制体系，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的稳健经营。公司董事会现就公司对截至 2010 年 12 月 31 日内部控制工作及自我评价情况报告如下。一、一、公司的基本情况 浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200199 号文批准，由浙江盾安三尚机电有限公司于 2001 年12 月 19 日整体变更设立的股份有限公司。本公司于 2001 年 12 月 19 日在浙江省工商行政管理局依法注册登记，注册号为：3300001008357。公司设立时总股本为 43,181,865 股，每股面值 1 元，公司注

3、册资本 43,181,865.00 元。经中国证券监督管理委员会证监发行字200479 号关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司公开发行股票的通知文核准，本公司于 2004 年 6 月 16 日在深圳证券交易所向社会公众发行 2,800 万股人民币普通股股票，于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002011”，证券简称“盾安环境”。本次发行后公司总股本变更为 71,181,865 股，注册资本为人民币 71,181,865.00 元。经中国证券监督管理委员会证监公司字2007216 号关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购

4、买资产的批复 核准，本公司于 2007 年 12 月 25 日向特定对象非公开发行 9,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元，每股发行价为人民币 14.84 元，购买浙江盾安精工集团有限公司（以下简称盾安精工）持有的浙江盾安禾田金属有限公司等子公司股权及其拥有的国有土地使用权和房屋建筑物。本次增发完成后，公司总股本变更为 161,181,865 股，注册资本变更为人民币 161,181,865.00元。2008 年 6 月 10 日，本公司实施了以资本公积金每 10 股转增 10 股的转增方案，方案实施完毕后，公司总股本变更为 322,363,730 股，注册资本变更

5、为 322,363,730.00 元，公司于 2008 年 7 月 16 日领取工商变更登记后的企业法人营业执照，变更后的注册号为330000000019079。经中国证券监督管理委员会证监许可2009719 号 关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复核准，本公司于 2009 年 9 月 4 日完成向 10 名特定对象非公开发行 5,000 万股人民币普通股，募集资金总额 51,300.00 万元（净额 49,600.00 万元），于2009 年 9 月 17 日上市。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 372,363,730 股，注册资本变更为 372,363,73

6、0.00 元。经公司 2009 年度股东大会决议批准，同意公司名称由“浙江盾安人工环境设备股份有限公司”变更为“浙江盾安人工环境股份有限公司”。2010 年 5 月 4 日，本公司取得变更后的企业法人营业执照，变更后的注册号为 330000000019079。本公司属通用设备制造业，经营范围主要为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装，实业投资；经营进出口业务。公司控股股东为浙江盾安精工集团有限公司（以下称“盾安精工”），控股股东之母公司为盾安控股集团有限公司（以下称“盾安控股”），实际控制人为姚新义先生。截至 2010 年底，

7、盾安精工持有公司 180,000,000 股股份，占公司股份总数的 48.34%，为公司控股股东。盾安控股持有盾安精工 73.62%的股权，并持有公司 44,534,708 股股份，占公司股份总数的 11.96%，为公司控股股东之母公司。姚新义先生持有盾安控股 51%的股权，并持有公司 650,052 股股份，约占公司股份总数的 0.17%，为公司实际控制人。二、内部控制工作的总体情况（一）（一）公司建立内部控制制度的目标公司建立内部控制制度的目标 1、通过建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行、监督机制，保证公司经营管理合法合规；2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司

8、各项业务活动的正常运行；3、通过建立良好的内部控制环境，防范、纠正错误及舞弊行为，达到风险可控，以保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司目标的实现。（二）（二）公司内部控制建立和实施的原则公司内部控制建立和实施的原则 1、全面性原则：内部控制贯穿了决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和人员，任何个人都无超越内控制度的权力；2、重要性原则：内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；3、制衡性原则：内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率；4、适应性原则：内部控制与

9、公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时调整；5、成本效益原则：内部控制在权衡实施成本与预期效益时，以适当的成本实现有效控制。（三）公司（三）公司内部控制工作机构及分工内部控制工作机构及分工 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会及其领导下的内控部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，进行内部控制自我评价，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司经营层负责内部控制的贯彻、执行，公司全体员工参与内部控制的具体实施。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）（一）内部内部环境环境 1、管理层的理念和经

10、营风格 公司把“专业、创造、共赢”作为企业发展、员工成长的核心理念；奉行“居安思危、永不满足、超越现在、把握未来”的经营理念，遵循“着眼长远、步步为营”稳健的经营方针。2、发展战略 公司把“健康、舒适环境的引领者”作为企业愿景，以“提升能效、优化环境”为企业使命；逐步从传统制造向制造服务转型，从提供产品向提供人工环境系统转型，发展成为人工环境领域提供设备系统、系统集成、研发设计、应用支持直至全面系统解决方案的行业领袖，致力成为创造健康、舒适环境的引领者。3、治理结构 根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高管层的法人治理结构；在董事会下设战略委员会、

11、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并成立了风险控制委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。根据公司章程和公司治理结构建立情况，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及董事会各专门委员会议事规则及总经理工作细则等重要的决策制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构各司其职、规范运作。根据中国证监会对年度报告的工作要求，公司制订了独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程和年报信息披露重大差错责任追究制度、内幕信息知情人登记和报备制度，对各方职责做了明确的限制性规定。通过建立年报重大差错责任追

12、究机制，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度。4、组织机构 结合公司实际情况，公司设立了人力资源中心、财务中心、内控部、证券投资部、IT 管理部及下属各产业事业部等职能部门并制定了相应的部门及岗位职责标准。各职能部门分工明确、各司其职、相互协作、相互牵制、相互监督。公司对控股及全资子公司按产业进行事业部制集中管控，通过委派经营管理团队，严格控制生产经营活动。5、内部审计 公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内控部，负责内部审计和体系审核，以更全面的发挥内部审核监督职能。内控部设有 8 名专职审计人员，审计负责人具备必要的专业知识和从业经验，对公司及下属子

13、公司所有经营管理、财务状况、内控制度建立和执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价。6、人力资源 公司坚持“人品至上、人尽其才”的用人理念，遵循“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工，贯彻“培训是员工最大的福利”的观念，通过内外部培训相结合的方式，将员工塑造成各专业领域的优秀人才。2010 年度，公司切实推进人才积聚工作，进一步完善薪酬、绩效管理机制，取得了一定成效。同时公司第三届董事会第十五次临时会议通过了 关于确定首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案，通过激励和约束机制，使公司股东和核心管理团队、核心技术人员等形成利益共同

14、体，有利于实现公司健康、稳定、可持续发展。7、企业文化 公司通过十年发展，积累了深厚的企业文化底蕴，公司将“百年基业，文化为本”作为企业的核心竞争力。不仅在制造、销售和提供产品与服务，同时也在创造和推广企业文化，公司有着特色的治理文化，构建了一套涵盖理念、价值观、企业组织、人力资源管理与开发、企业控制、管理信息系统、项目管理、子公司管理、危机管理及接班人培养等行为规范与准则的企业宪章，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。8、社会责任 公司奉行“安全第一”的理念，以对“安全隐患、事故零容忍”的态度制定了全面的安全制度，通过第三方认证监督、内部审计监督、责任部门强化管理等各种措施确保安全

15、生产；公司以“质量就是生命，质量就是人格”的观念为基础，建立了全面的质量保证体系，通过导入精益生产、卓越绩效评价体系等措施保证产品及服务质量，如报告期公司发现供应商供应的零件可能存在质量隐患，就立即召回并及时更换，确保产品质量；公司认为“企业的发展不能以环境的破坏为代价，节能减排、保护环境是每名员工应尽的责任”，将“环保三同时”的制度贯彻建设项目的全过程，报告期内，仅盾安禾田公司一个环保项目就投入 186.56万元专项资金；公司积极参与各项公益事业，报告期内玉树地震仅内部员工一次就捐助了19.15 万元。（二）（二）风险评估风险评估 为进一步加强公司风险控制管理，确保公司持续健康发展，公司成立

16、了风险控制委员会，并制订了风险控制管理标准和风险应急处理管理标准，以保障公司生产经营安全和处置突发事件引发的风险，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，维护公司资产安全和企业稳定，维护正常的经营秩序，保障全体投资者利益，严格预防、控制及处理公司治理类、经营管理类、外部环境影响类和内、外部信息控制类风险。公司董事长作为处理突发事件的第一责任人，其他高级管理人员负责具体实施，做到定期汇报和检查，及时提示、提前控制，将事态控制在萌芽状态中。对于突发事件发生时，做到第一时间向上级和监管单位汇报，紧急制定处置方案，开展处置工作并实行严格的责任追究制度。（三）（三）信息系统与沟通信息系统与沟通 公司

17、严格按照信息披露事务管理制度的要求，明确相关信息的收集、审批程序，确保信息披露及时、真实、有效。公司要求对口部门加强与相关监管部门、行业协会、中介机构、业务往来单位的沟通和反馈，通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。公司还建立了电子化系统内控制度及重大事件上报流程，以确保公司信息系统的安全、可靠。（四）（四）控制活动控制活动 1、建立健全制度 公司治理方面：根据公司法、证券法、企业内部控制基本规范等有关法律法规要求，结合公司实际情况，制订了独立董事工作制度、内部审计工作制度等基本制度（不包括内部管理和工作标准），且得到了有效执行。公司亦建立了系列内部管理标准和工作标准，涵盖经营管理和

18、业务流程各层面、各系统。以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以盾安环境总部基本制度为指导，各事业部、子公司根据各自产业特点和地区差异制定了涵盖产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的系列内部管理制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。特别是通过对事业部供应链、营销系统的整合，使资源得到充分的利用。2、控制措施 公司在职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。职责分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，将各项交易业务的

19、授权审批与具体经办人员分离。授权审批控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及各项管理制度规定，采取不同的授权控制；对日常的生产经营活动采用一般授权；对非经常性业务交易，实行特别审批与授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度，总经理（总裁）有最终决定权；对外投资、再融资等重大事项按规定由 董事会或股东大会批准。会计系统控制：按照会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了系统的财务管理控制及相应的操作规程，如会计政策、会计估计和前期差错管理规定、会计核算细则、关联业务结算管理规定、下属公司财务人员考核管理办法、资金考核管理规定等系列会计系统内控

20、制度，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。财产保护控制：公司根据不同的资产，确定了货币、存货等实物资产的保管人或使用人为责任人，实行每年一次定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制。严禁未经授权人员接触和处理资产；制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需留下可验证的记录。预算控制：公司进一步完善了预算管理标准，重点突出了预算的重要性，提高预算的执行效率。总裁班子提出年度经营指标预算方案，报公司董事会根据公司战略规划确定最终预算目标。总裁班子负责审查并批准下属子公司年度经营预算指标并由财务负责人按月对财务指标进行考核和评

21、估。运营分析控制：由内控部负责定期审核生产、销售等经营环节，通过比较分析、因素分析等方法，分析公司运营情况，并将分析结果报公司总裁班子审核；各责任部门负责对发现的问题进行相应的整改；内控部参照整改方案，结合自己的职业判断，负责监督整改进度及整改效果。绩效考评控制：通过反复调研和讨论，修订了方针目标管理与激励规定、薪酬管理制度、绩效管理制度等制度。新方案从岗位序列管理、岗位价值评估和岗位职级矩阵、岗位宽带薪酬、岗位胜任力评估等方面进行系统评价与考核。3、重点控制（1）对子公司的内部控制 通过向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，总部职能部门对子公司所属职能部门的专业指导、监督及控制，从

22、日常生产、经营、管理环节实施有效的监控。明确要求子公司按照公司法和公司章程等相关规定实施内控管理。（2）关联交易的内部控制 报告期内，公司严格按照深交所 股票上市规则、公司章程 及关联交易管理办法等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。（3）对外担保的内部控制 报告期内，公司严格执行证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及公司公司章程等有关规定，控制对外担保，未发生违规担保情况。（4）募集资金的内部控制 公司制定了募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用及审

23、批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，报告期内，公司严格按照募集资金管理办法的规定执行，确保募集资金的专款专用。（5）重大投资的内部控制 报告期内，公司所有重大投资均完全符合公司章程等的相关规定，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务。决策投资项目不仅能考虑项目的报酬率，还重点关注投资风险的分析与风险防范，对投资项目的决策采取谨慎的原则。（6）信息披露的内部控制 公司严格执行公司法、公司章程、信息披露事务管理制度及年报信息披露重大差错责任追究制度，对信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公

24、司信息披露严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所中小企业板公司相关信息披露的规范性文件要求，未出现要求更正披露的情形。（7）营销活动的内部控制 公司坚持“专业化经营，差异化管理”的理念，各事业部根据公司的整体战略，结合自身的业务特点和市场定位，制订独立的营销战略、规划和制度，控制从顾客识别、营销渠道建设、营销计划执行、顾客满意度调查、应收款管理、风险防范等整个营销流程，并通过实施分类管理、差异化服务策略，确保销售业绩稳步增长。（8）采购活动的内部控制 公司认为与供应商“共同发展、合作共赢”才是长久之道，通过对供应商的多次筛选，将合格供应商按战略合作、合格、一般、临时供方进行分类管理；通过签订基本

25、合同、质量协议、廉政协议等书面文件，明确双方的权利、业务；通过定期或不定期对供应商进行评选、审核（含现场审核）、恳谈会和独立部门回访等形式，加强与供应商的互动、沟通；通过实施供应商帮扶计划、淘汰不合格供方等方式，提高供应链的整体效率，并保证供应链的安全、稳定。（五）（五）内部内部监督监督 公司监事会是内部监督机构，负责董事会审核事项的监控，保障全体股东利益、公司利益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。审计委员会直接对公司董事会负责，作为公司董事会专设监督机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内控部负责对财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查，具体包

26、括：负责审查各公司、各部门责任目标完成情况；负责审查各公司财务报告；负责对经理人员的离任审计；负责审查和评价各公司内控制度建立和实施的有效性、充分性和执行情况；协助公司其他职能部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关健环节和主要内容，并在内部审计过程中重点关注和检查可能存在的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及 时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。四、内部控制制度进一步完善的措施 随着国家法律法规的逐步深化完善和外部环境的变化，为满足公司不断发展的需要，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化：1、继续加强对有关法律、法规

27、的学习，根据实际情况及时对现有的内控制度加以改进和完善；2、加强公司内控制度的执行力度，强化风险管理工作，通过内部审计与专项检查，进一步提高风险管理能力；3、通过外部培训、内部学习等方式，提高内审人员及风险管控人员的业务素质，充分发挥监督部门在内部控制方面的积极作用。五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价 审计委员会对公司内部控制进行了认真的检查和分析，认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。特此公告。特此公告。浙江盾安人工环境股份有限公司 董 事 会 2011 年 3 月 15 日