恒泰艾普中信证券股份有限公司关于公司股票上市保荐书.pdf

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1、中信证券股份有限公司 关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可20101831 号”文核准，恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”、“发行人”）2,222 万股社会公众股公开发行已于 2010 年 12 月 17 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。

2、现将有关情况报告如下：一、发行人概况一、发行人概况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 中文名称：恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司 英文名称：LandOcean Energy Services Co.,Ltd 法定代表人：孙庚文 住 所：北京市海淀区农大南路 1 号院 2 号楼 A701 室 发行人前身北京恒泰伟业地球物理技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）成立于 2005 年 3 月 29 日。2009 年 3 月 23 日，恒泰有限以截至 2009 年 2 月 28日的经审计的净资产 128,541,900.30 元为基础，折合股本 6,000 万股，整体变更为股份公司，并在北京

3、市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，领取了注册号为 110108008084949 的企业法人营业执照。（二）主营业务（二）主营业务 发行人为石油天然气的勘探开发提供技术服务，帮助石油公司寻找油气资源。发行人研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司1 的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油气藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。发行人是我国产品结构最完备、技术特色最突出、最具成长能力的勘探开发技术服务商之一。发行人自主开发了 4 大类 20 套勘探开发软件，覆盖了勘探开发业务的主要环节，是国际同行业中少数拥有完整产品结构的

4、技术服务商之一。特别是针对复杂地质条件，发行人开发了椭圆成像、全局综合寻优静校正、岩性以及裂缝型储层描述等多套特色技术和软件产品，其技术水平在国际同行业中已占据了相对领先的位置。（三）发行人主要财务数据（三）发行人主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 330,203,466.48 301,626,141.17 161,741,187.25 37,876,003.88 负债总额 17,472,305.53 15,661,168.12 28,114,63

5、2.50 6,680,157.19 归属于母公司所有者的权益 290,758,572.50 261,448,786.54 110,459,259.73 31,195,846.69 股东权益合计 312,731,160.95 285,964,973.05 133,626,554.75 31,195,846.69 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 营业收入 92,126,327.62 148,719,900.47 82,941,765.47 29,415,557.72 营业利润 26

6、,386,408.57 54,267,741.13 24,620,098.10 8,119,140.32 利润总额 29,519,591.49 57,146,834.16 25,861,461.95 9,236,747.11 净利润 26,720,270.28 50,650,567.44 21,501,835.05 9,076,889.91 归属于母公司所有者的净利润 29,349,651.67 50,701,675.95 22,967,531.99 9,076,889.91 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 28,424,506.19 51,073,052.90 23,444,0

7、71.65 7,763,119.28 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2010年年1-6月月 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额-20,983,642.5926,982,842.10 6,186,348.07 4,163,988.08 投资活动产生的现金流量净额-15,909,315.27-27,423,519.36-25,422,362.32-9,585,049.45 2 筹资活动产生的现金流量净额-101,077,807.00 69,213,932.71-现金及现金等价物净增加额-37,006,926.

8、54100,592,029.43 49,444,627.45-5,421,061.37 4、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2010.6.30/2010年年1-6月月2009.12.31/2009年度年度 2008.12.31/2008年度年度 2007.12.31/2007年度年度 流动比率（倍）18.23 15.79 3.99 3.78 速动比率（倍）18.23 15.79 3.99 3.78 资产负债率（母公司）4.99%4.31%13.89%11.03%应收账款周转率（次/年）1.64 2.18 2.81 3.25 存货周转率（次/年）-利息保障倍数（倍）-每股经营活动产生的净

9、现金流量（元）-0.31 0.45 0.10 0.07 基本每股收益（元）0.44 0.84 0.38 0.15 净资产收益率（加权平均）10.63%36.79%29.95%34.05%二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,666 万股，本次公开发行 2,222 万股人民币普通股（A 股）。本次发行股份占发行后总股本的比例为 25%。（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。2、每股面值：人民币 1.00 元。3、发行数量：2,222 万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 440万股，占本次

10、发行总量的 19.80%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1782 万股，占本次发行总量的 80.20%。4、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为 440万股，网上定价发行股票数量为 1782 万股。5、发行价格：57.00 元/股；3 发行市盈率为：99.92 倍（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；发行市盈率为：74.94 倍（每股收益按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；6、发行对象：符合

11、国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。7、承销方式：余额包销。8、股票锁定期：本次网下配售对象获配股份的锁定期为 3 个月，锁定期自本次网上发行部分的股份在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。9、募集资金总额和净额：募集资金总额为 1,266,540,000.00 元，扣除发行费用 83,020,481.81 元后，募集资金净额为 1,183,519,518.19 元。立信会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 30 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，

12、并出具立信（2010）第 80920 号验资报告。10、发行后每股净资产：16.59 元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。11、发行后每股收益：0.57 元/股（按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人孙庚文承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的

13、发行人公开发行股票前已发行的股份。除孙庚文之外的其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。金石投资、百衲投资、孟庆有、张晓雷及林贵承诺：自其成为发行人股东并4 完成相应工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员孙庚文、郑天才、杨绍国、邓林、林依华、秦钢平、谢桂生、傅哲宽均承诺：本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持

14、有的发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 恒泰艾普股票上市符合 证券法 和 深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；（二）本次发行后恒泰艾普股本总额为 8,888 万股，不

15、少于 3,000 万股；（三）公开发行的股份占恒泰艾普本次发行后股份总数的 25%；（四）本次发行后发行人股东总人数为 34,677 人，不少于 200 人；（五）恒泰艾普最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 中信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事

16、、经理、其他高级管理人员拥5 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为恒泰艾普首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信恒泰艾普符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信恒泰艾普申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信恒泰艾普及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由

17、确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对恒泰艾普提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。（二）本保荐机构承诺，自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。6（三）本保荐机构承诺，将遵守

18、法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 工作安排工作安排（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息

19、披露义务的情况 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与

20、发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 督导发行人按照募集资金管理及使用制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 督导发行人遵守公司章程、对外担保制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息 8、根据监管规定，在

21、必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严7 重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与

22、上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排 无 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 保荐代表人：高毅辉、骆中兴 联系地址：北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层 邮 编：1000

23、27 电 话：010-84683276 传 真：010-84683229 八、保荐机构认为应当说明的其他事项八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 作为恒泰艾普首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，中信证券认为，恒泰艾普申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的有关规定，恒泰艾普股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信证券愿意推荐恒泰艾普的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！8（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司股票上市保荐书签字盖章页）法定代表人：_ 王东明 保荐代表人：_ _ 高毅辉 骆中兴 中信证券股份有限公司 年 月 日 9