深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案.pdf

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1、深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 1 股票代码：002121 股票简称：科陆电子 深圳市科陆电子科技股份有限公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 非公开发行股票预案非公开发行股票预案 深圳市科陆电子科技股份有限公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 二九年十月二九年十月 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 2公司声明公司声明 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称：“发行人”、“科陆电子”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非

2、公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 3特别提示特别提示 1、深圳市科陆电子科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二

3、十五次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。3、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行新股数量不超过3,900万股（含3,900万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。4、本次

4、发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（即 2009 年 10 月 27日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 14.86 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。5、本次非公开发行股票预计募集资金净额不超过 55,050 万元，将用于智能变电站自动化系统项目、智能/网络电能表建设项目、科陆变频器扩产建设项目、科陆研发中心建设项目及营销服务网络建设项目。6、根据

5、有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 4目目 录录 释 义.5释 义.5 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.6第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要.6 一、发行人基本情况.6 二、本次非公开发行的背景和目的.6 三、本次非公开发行方案概要.9 四、本次发行是否构成关联交易.12 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 六、本次发行方案尚需呈报批准的程序.12 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13

6、一、募集资金使用计划.13 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.13 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.24 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.25第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.25 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.25 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.26 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.26 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.27 五、本次发行对公司负债情况的

7、影响.27 第四节 本次发行相关的风险说明.28第四节 本次发行相关的风险说明.28 一、市场风险.28 二、业务与经营风险.28 三、财务风险.28 四、管理风险.28 五、其他风险.29 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 5释释 义义 在深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：简称 特指含义 简称 特指含义 公司、本公司、科陆电子 深圳市科陆电子科技股份有限公司 国网电科院 国网电力科学研究院 国网公司 国家电网公司 本次非公开发行股票、非公开发行、本次发行 本公司向不超过十名特定对象发行不超过3,900万股（含3,9

8、00万股）每股面值一元的人民币普通股 本预案 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 国家发改委/发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 A 股 每股面值人民币1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 募投项目 本次募投项目指本次非公开发行募集资金投资项目 前次募集资金 指科陆电子2007年首次公开发行1500万股A 股股票所募集的资金 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 公司股东大会 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 公司董事会 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 公司章

9、程 深圳市科陆电子科技股份有限公司章程 元 人民币元 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 6第一节第一节 本次非公开发行本次非公开发行 A 股股票方案概要股股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司 英文名称：SHEN ZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD 法定代表人：饶陆华 成立日期：1996年8月12日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：科陆电子 股票代码：002121 上市时间：2007年3月6日 注册资本：240,000,000 元 注册地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋5楼 办公地址：广东省深圳市南

10、山区高新技术产业园南区T2栋5楼 邮政编码：518057 电话号码：0755-26719656 传真号码：0755-26719679 电子信箱：sz- 二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 1、智能电网建设将为数字化变电站市场带来广阔的前景 1、智能电网建设将为数字化变电站市场带来广阔的前景 我国智能电网发展目标包括特高压智能输电网络和城乡智能配电网络两个部分。特高压智能输电网络是以特高压电网为基础，通过建立高级调度中心和数字化变电站，实现智能电网运行控制、广域测量监控、在线预警和智能决策、以及互动服务功能。而城乡智能化配电网络是通过应用自动抄表系统和用电自动化管理终端，实

11、现需求侧负荷管理，同时发展各种小型分布式发电单元，作为区域深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 7性补充能源。供电公司通过实时掌控电网运行状态，及时发现、快速诊断和消除故障隐患，提升电网运行的可靠性。变电站自动化技术经过十多年的发展已经达到一定的水平，目前各新建的变电站基本都采用计算机监控系统，微机型的继电保护及安全自动装置，装置和系统之间可通过串口或网口交换信息，构成变电站综合自动化系统。数字化变电站技术的应用使得变电站的工程设计、运行维护管理模式、设备制造技术都发生了重大的变革。数字化变电站的推广将创造出新的市场需求，变电站自动化系统涉及的产品种类繁多，一次设备还是二次设备厂商

12、在捕捉新的市场机会的同时，也承受着新的风险，数字化变电站技术全面推广必将使产业结构发生较大的变化。2、得益于智能电网的建设，使智能电表的需求规模空前巨大 2、得益于智能电网的建设，使智能电表的需求规模空前巨大 欧美各国纷纷启动智能电网建设。我国也计划 2020 年全面建成智能电网，今明两年试点先行。虽然目前全球仅有约 4000 万台的智能电表，只有 6%的电表、8%的瓦斯表及 4%的水表完成了数位化。未来，全球对智能电表的需求规模将空前巨大。数据显示，仅考虑替代需求，全球就约有 14 亿台的市场容量。智能电表是一个多系统的交流平台，包括具有双向信息交流功能的读表器和一套操作管理系统和数据库。用

13、户可以通过上网方式，了解自己在某月、某日或者某个小时用了多少电，这样，用户就可以根据不同时段电费的高低，有效地调整家庭或单位的用电规模，从而节省电费。智能电表和网络还可以帮助用户管理家用电器的运转时间和方式。总体来讲，新型智能型电表至少须具备数字化、及时与双向沟通，根据电表智能化程度不同，又可区分为：单向作业（AMR）、双向作业（AMI）、绿色电力供电记载、智能家庭网络等。2008年全球电表销量约1.33亿台，其中中国市场占比达到39%（约5,150万台），居全球第一大电表市场。根据国家电网与南方电网的计划，未来4年（2009-2012年）大规模推展电力用户用电信息采集系统将创造约1,000亿

14、元市场商机，其中2/3的投资将集中在智能电表，其余1/3为数据采集终端与电能量管理系统。预计未来几年内国内智能电表市场需求约在3000万-5000万台左右。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 83、节能减排政策出台，变频器行业市场潜力巨大 3、节能减排政策出台，变频器行业市场潜力巨大 当今变频器产业得到飞速发展，变频器产品的产业化规模日趋壮大。交流变频器自20世纪60年代左右问世，到20世纪80年代在主要工业化国家已广泛使用，而从20世纪90年代以来，随着人们节能环保意识的加强，变频器的应用越来越普及。目前我国电机的总装机容量已达4亿KW，年耗电量占全国用电量的近60，但我国电机

15、驱动系统的能源利用率却非常低，基本上要比国外平均水平低20，电机驱动系统能效比国外低20左右，因此节能潜力巨大，变频器市场将是一个蓬勃发展的市场。根据国家电动机调速技术产业化途径与对策的研究报告披露，中国发电总量的 66%消耗在电动机上，其中高压电机约占一半，高压电机中近 70%拖动的负载是风机、泵类、压缩机，其中又有一半适合调速。高压变频器因适用于控制在 100010500 伏之间的风机、传动电机和水泵等高压电机，而被广泛地应用在电力、冶金、水泥、石化、建材、水处理等领域，公开数据显示，前四个行业的市场容量占整个国内高压变频器市场的 75%以上。有研究指出，到 2012 年我国高压变频器市场

16、容量预计可达 88 亿元左右。巨大的市场空间自然引来了各方的关注，据不完全估计目前国内高压变频器市场主要厂商有 20 余家。国内品牌发展迅速，目前国内品牌市场占有率已经突破 50%。高压变频器行业的发展自然不能脱离国家出台的一系列鼓励节能减排政策，节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法，办法中明确表示对项目改造后每形成 1 吨标煤节约能力，中央财政将按东部地区 200 元、中西部地区 250 元的标准给予奖励；对符合奖励条件的节能技术改造项目，为调动企业积极性，按企业报告节能量先预拨 60%的奖励资金。4、本公司在用电自动化和电子式电能表领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验 4、本公司在用电

17、自动化和电子式电能表领域拥有雄厚的技术积累和丰富的产业化经验 本公司作为全国电子器件行业龙头企业，产品及研发已经涵盖了电子式电能表、标准仪器仪表、电力自动化系统、变频器、电力操作电源、无功补偿等六大类产品。公司在计量计费领域市场占有率一直位居前列,并成功进入智能电表及深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 9用电管理系统领域。目前，用电管理系统市场占有率为第二名，智能电表进入前10名，此外科研实力雄厚，成功开发出国内第一台0.2S级电子式多功能电能表(最高等级电能表)，在国内首先突破0.2S级技术难关，目前为国内最高精度的电子式电能表，公司设立了控股子公司深圳市科陆变频器有限公司，自

18、成立以来发展迅猛，取得的良好的销售业绩，涵盖行业领域包括钢铁、水泥、石化和电力，将为公司今后的发展提供新的动力。5、本公司最显著的竞争优势来源于强大的研发能力和优良的渠道管理经验 5、本公司最显著的竞争优势来源于强大的研发能力和优良的渠道管理经验 本公司拥有电表行业内的核心技术，具有企业博士后科研工作站和深圳市企业技术中心两大技术开发平台。通过采取跨区域研发战略，使得公司各个研发机构之间形成有效联动，在增加了效率的同时，使公司产品能近距离贴近市场，减少信息传递环节的损失，有助于企业更好的以市场为导向的经营。（二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行股票募集到的资金将用于智能变电站自动化系统项目

19、、智能/网络电能表建设项目、科陆变频器扩产建设项目、科陆研发中心建设项目及营销服务网络建设项目的需要。通过扩大公司产能，丰富产品线和优化产品结构，将进一步提高本公司产品的技术含量，为企业创造更多利润，增强企业核心竞争力，从而提高上市公司的盈利能力。三、本次非公开发行方案概要（一）发行股票种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。（二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 10（三）发行对象 本次非公开发行对象为不超过十

20、名特定对象。发行对象的范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。在取得核准批文后发行时，公司将按照 上市公司非公开发行股票实施细则规定的竞价方式确定作为发行对象的具体投资者。目前，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。（四）锁定期安排 发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（五）认购

21、方式 发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。（六）发行数量 本次非公开发行A 股股票数量为不超过3,900万股（含3,900万股）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。（七）定价基准日及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即：

22、14.86元/股。具体发行价格将在深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 11取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。（八）上市地点 本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。（九）募集资金用途 公司本次拟非公开发行A股股票不超过3,900万股，募集资金净额不超过55,050万元。募集资金将用于如下项目：单位：万元 序号 项目

23、名称 项目投资总额 拟使用募集资金 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 智能变电站自动化系统项目9,997 9,997 2 智能/网络电能表建设项目 20,980 20,980 3 科陆变频器扩产建设项目 5,219 5,219 4 科陆研发中心建设项目 13,861 13,861 5 营销服务网络建设项目 4,993 4,993 合计 55,050 55,050 合计 55,050 55,050 本次非公开发行募集资金拟投资的五个项目总投资额为 55,050 万元，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金解决；如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，

24、则超出部分用于补充公司流动资金。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 12（十）滚存未分配利润安排 本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。（十一）本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。四、本次发行是否构成关联交易 本次发行不构成关联交易。五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，本公司控股股东饶陆华先生直接持有本公司49.01%的股权，为本公司控

25、股股东。按本次发行数量的上限3,900万股A 股股票计算，本次非公开发行完成后，饶陆华先生将持有本公司不低于42.16%的股权，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国 证监会的核准。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 13第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次

26、非公开发行不超过3,900万股（含3,900万股），预计募集资金净额不超过55,050万元，募集资金将用于以下项目：单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 智能变电站自动化系统项目9,997 9,997 2 智能/网络电能表建设项目 20,980 20,980 3 科陆变频器扩产建设项目 5,219 5,219 4 科陆研发中心建设项目 13,861 13,861 5 营销服务网络建设项目 4,993 4,993 合计 55,050 55,050 合计 55,050 55,050 本次非公开发行募集资金拟投资的五个项目总投资额

27、为 55,050 万元，如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，缺口将由公司通过自筹资金解决；如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额，则超出部分用于补充公司流动资金。为把握市场机遇，使项目更快建成产生效益，本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。二、本次募集资金投资项目的可行性分析（一）智能变电站自动化系统项目 1、项目基本情况 1、项目基本情况 变电站自动化技术经过十多年的发展已经达到一定的水平，目前各新建的变电站基本都采用计算机监控系统，微机型的继电保护及安全自动装置，装置和系统之间可通过串口或网口交换信息，构成变电站综合自动

28、化系统。深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 14常规的综合自动化系统在逻辑结构上为两层一网结构，两层即站控层，间隔层，一网即站控层网络。常规的综合自动化系统实现了信号处理的数字化，从间隔层到站控层信息传输的数字化，但一次设备仍为传统设备，间隔层到一次设备之间仍采用电气回路通过电缆连接，接线复杂，控制电缆用量较大。智能/数字化变电站是指变电站的信息采集，传输，处理，输出过程全部数字化，基本特征为设备智能化，通信网络化，模型和通信协议统一化，运行管理自动化等。数字化变电站建设的理想目标为同一个世界，同一个标准，智能设备可在变电站通信网络上即插即用。2、项目发展前景 2、项目发展前景

29、随着美国奥巴马政府宣布新能源战略中“智能电网”的实施，中国也成继美国之后第二个实施此战略的国家。国家电网公司于今年 5 月 21 日首次向社会公布智能电网的发展计划，2009 年2010 年，为我国建设统一坚强智能电网的规划试点阶段，将重点开展电网智能化规划工作，制定技术标准和管理规范，研究关键技术和研发智能化设备，开展各环节的试点工作。由于智能电网涉及许多电气产品和技术、供应商的利益，不同产品供应商会采用不同的技术、标准，因此选用某种产品有时往往会决定技术的发展方向和走势。我国是世界第二大电力生产国和消费国，经济社会发展和群众生产生活对电力的需求快速增长，应在加大电力投入、加快电力基础设施建

30、设改造力度的同时，更加注重“质”的提高，更加关注民生和资源、环境问题，着力提升电力工业的科学发展水平。智能电网是建立在集成的、高速双向通信网络的基础上，通过先进的通信技术、量测技术、设备技术、控制技术、决策支持技术的应用，实现电网的可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全的目标，其主要特征包括自愈、激励和包括用户、抵御攻击、提供满足 21 世纪用户需求的电能质量、容许各种不同发电形式的接入、启动电力市场以及资产的优化高效运行等。因此，智能电网既是下一代全球电网的基本模式，也是中国电网现代化的核心。根据智能电网发展计划，智能电网在中国的发展将分三个阶段逐步推进，到 2020 年，可全面建成统一

31、的坚强智能电网，总投资预计将超过 4 万亿。智能变电站是智能电网的六大基础环节之一，是电网基础运行数据的采集源 和命令执行单元，是智能电网建设的重要节点。在 智能电网关键技术研究框架深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 15和智能变电站技术导则等文件中也都明确了智能变电站的发展目标和研发建设内容。目前，我国大约有变电站25,000座左右。按照行业规定，电力系统二次设备的设计使用年限为10年，受技术更新等因素的影响，二次系统的实际生命周期约为5-8 年，再加上新建变电站建设的市场需求，整个变电站自动化系统的市场容量十分可观。因此，研发智能变电站自动化系统是建设智能变电站、进而建成智能

32、电网的重要工作环节，市场前景广阔。3、该项目的建设内容 3、该项目的建设内容 建设智能变电站自动化系统的开发、测试环境，开发智能变电站自动化系统，建设智能变电站自动化系统生产体系，建设智能变电站自动化系统技术服务体系。该项目建成后年生产能力为：智能变电站自动化系统100套/年。4、项目实施方式及资金来源 4、项目实施方式及资金来源 该项目由科陆电子组织实施，项目总投资额9,997万元，均以本次募集资金投入。5、经济评价 5、经济评价 该项目建设期2年，项目静态投资回收期5.30年（含建设期），所得税后内部收益率36.31%。6、结论 6、结论 该项目的实施，有利于扩展本公司业务到变电站自动化领

33、域，在新技术发展、新技术引领方面做好切实的准备，进一步增强行业竞争力，提高市场占有率。作为智能电网的关键节点，该项目还有利于电网能量的调配、缩小事故停电范围，提高可再生清洁能源的接入能力，具备良好的社会效益。（二）智能/网络电能表建设项目 1、项目基本情况 1、项目基本情况 智能/网络电能表是应用计算机技术、通讯技术等，形成以智能芯片（如 CPU）深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 16为核心，具有自动计量计费或数据传输、过载断电、用电管理等等功能的电能表的统称。本公司生产的智能/网络电能表产品包含智能卡式电能表、载波智能/网络电能表、智能防窃电电能表、自动抄表系统、非接触式 I

34、C 卡收费系统等。未来的智能/网络电能表不仅能够在控制结算中心对电表实施远程管理、控制收费，而且还能够显示电力信息、气象信息、股票信息等，还可以在任何地点对家庭和公共用电设备进行管理控制，是一个多用的网络终端，可提供多种增值服务，涉及的技术有电能计量技术、载波通讯技术、无线通讯技术、工业控制技术和网络技术等。系统由智能电表、电力载波采集器（或载波表）、电力载波集中器和管理中心计算机组成的四级网络。作为一种先进的智能计量计费产品，智能/网络电能表被广泛应用于电力系统、小区等。采用智能/网络电能表不仅可提高数据准确性及劳动生产率，降低生产及使用成本，还具有环保、节能、无污染等优点，因此对全面提升电

35、力系统服务水平、促进国民经济及社会的快速发展具有重要意义。本公司专业从事用电管理系统、智能/网络电能表、标准仪器仪表及软件产品的研发、制造及销售。科陆电子立足电力设备制造产业前沿，以技术创新为企业持续发展的动力，通过全面采用国际、国内先进的电子、通信、信息和测量技术，成功开发了包括智能/网络电能表在内的大批具有自主知识产权的高科技产品。面对日益扩大的市场规模，为了加速公司产品向纵深化、系列化和集约化方向发展，全面提升核心价值和市场竞争实力，科陆电子决定对其主导产品智能/网络电能表产品进行增资扩产建设，实现规模化发展。2、项目发展前景 2、项目发展前景 智能/网络电能表具有抄收速度快，计算精度高

36、，抄表同时性好，可直接与营业计算机联网等突出的优点。通过自动抄表系统，可使智能/网络电能表具有自动抄表功能，提高抄表效率、降低人为因素造成的抄表误差、并能迅速地统计低压实时线损，同时对于加强用电管理、防止国家电力资源的大量流失、杜绝贪污腐败都具有积极的作用。预计“十一五”期间智能/网络电能表的市场容量约为 400 亿元，2010 年市场将呈“井喷”的态势。市场前景十分广阔。目前国内已形成的数十家智能/网络电能表生产制造企业中，有完善的研发能力、能快速形成稳定质量的批量供货能力的企业数量很少，与国际上存在很大深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 17差距。面对巨大的市场需求及日益加剧

37、的市场竞争格局，中国的智能仪表企业要想参与国际竞争、赢得市场，必须走产业化、规模化的发展道路。本公司是目前国内大型专业从事智能/网络电能表产品的研发、制造及销售的企业之一。通过多年的研究开发及生产，公司在智能/网络电能表产品生产技术、生产工艺上积累了丰富的生产及管理经验，为本项目的顺利实施提供了可靠保障。另外，公司在人才、管理、营销网络等方面颇具规模，在国内同行中具有一定优势，这些都为本项目产品扩大生产规模提供了坚实基础。3、该项目的建设内容 3、该项目的建设内容 本项目建设年产460万台/年智能/网络电能表。4、项目实施方式及资金来源 4、项目实施方式及资金来源 该项目将通过公司全资子公司成

38、都市科陆洲电子有限公司实施，项目总投资额 20,980 万元,本次发行募集资金净额将全部用于增资成都市科陆洲电子有限公司。5、经济评价 5、经济评价 该项目建设期为1.5年，项目静态投资回收期5.07年（含建设期)，所得税后内部收益率33.48%。6、结论 6、结论 该项目符合国家产业发展战略，是对国家鼓励科技自主创新、致力发展先进仪器仪表产业政策的积极响应。该项目的实施，能进一步延伸本公司产业链、优化产品结构，使本公司成为能够提供智能用电信息采集主站、智能终端设备、智能电表等产品全面解决方案的企业，增强本公司在智能用电领域的行业竞争力。（三）科陆变频器扩产建设项目 1、项目基本情况 1、项目

39、基本情况 变频器主要用于交流电动机转速的调节，是公认的交流电动机最理想、最有前途的调速方案，除了具有卓越的调速性能之外，变频器还有显著的节能作用，深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 18是企业技术改造和产品更新换代的理想调速装置。自上世纪 80 年代被引进中国以来，变频器作为节能应用与速度工艺控制中越来越重要的自动化设备，得到了快速发展和广泛的应用。在电力、纺织与化纤、建材、石油、化工、冶金、市政、造纸、食品饮料、烟草等行业以及公用工程（中央空调、供水、水处理、电梯等）中，变频器都在发挥着重要作用。应用变频调速，可以大大提高电机转速的控制精度，使电机在最节能的转速下运行。精确调速

40、的节电效果非常可观，许多变动负载电机一般按最大需求来生产电动机的容量，故设计容量偏大。而在实际运行中，轻载运行的时间所占比例却非常高。如采用变频调速，可大大提高轻载运行时的工作效率。因此，变动负载的节能潜力巨大，对促进国民经济及社会的快速发展具有重要意义。本公司自 2005 年开始研发变频器技术与产品，于 2008 年 9 月投资设立深圳市科陆变频器有限公司，专业从事高中低压变频器的研发、制造及销售。深圳科陆变频器有限公司立足电力设备制造产业前沿，以技术创新为企业持续发展的动力，通过全面采用国际、国内先进的变频器技术，成功开发了包括单元串联和器件串联四象限高压、大功率特种变频器等具有自主知识产

41、权的两种技术系列高科技产品。面对日益扩大的市场规模，为了加速公司产品向纵深化、系列化和集约化方向发展，全面提升核心价值和市场竞争实力，本公司决定对变频器产品进行增资扩产建设，以实现规模化发展。2、项目发展前景 2、项目发展前景 变频器作为传动设备的关键环节驱动电机的一个重要组成部分，主要功效就是节能，是国家优先发展和重点支持的高新技术产业。本项目产品符合国家发改委、科技部、商务部及国家知识产权局联合发布的当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）确定的当前国家重点鼓励及优先发展的产业、产品和技术导向；符合深圳市产业结构调整优化和产业导向目录（20072008年）第二项中“电力电子器

42、件及变流装置”的要求，是国家及深圳市政府重点鼓励、优先发展的产业。高压变频器2008 年的全球市场超过59 亿美元，预计未来的五年，全球高压变频器市场规模将以每年9.1%的速度增长，到2011 年，预计高压变频器的全球市场将超过74 亿美元。2008 年我国高压变频器市场规模为 34 亿元，销量约为 深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 193,960台。销售额比2007 年增长47.8%，在全球经济不景气的大环境下仍然保持逆势高速增长的势头。预计“十一五”期间国内变频器市场的容量约为800亿元。市场前景十分广阔。3、该项目的建设内容 3、该项目的建设内容 本项目建设生产规模为80

43、0台/年高中低压特种变频器。4、项目实施方式及资金来源 4、项目实施方式及资金来源 该项目将通过公司控股子公司深圳市科陆变频器有限公司实施，项目总投资额 5,219 万元，本次发行募集资金净额将全部用于增资深圳市科陆变频器有限公司。5、经济评价 5、经济评价 该项目建设期1年。经测算，项目生产期平均税后利润为1,395万元，税前内部收益率为34.44%，税后内部收益率为25.73%，高于行业收益率；税前静态投资回收期为4.55年（含建设期)，税后静态投资回收期为5.30年，投资回收期较短。6、结论 6、结论 该项目的建设，将使本公司向变频器行业的纵深化、系列化、集约化发展，全面提升本公司变频器

44、产品的竞争力和市场份额、为本公司向国际化道路迈进奠定可靠的基础，同时对加快推进我国变频器行业及推进创新型、节能型国家建设具有重要意义。（四）科陆研发中心建设项目 1、项目基本情况及前景 1、项目基本情况及前景 国家电网公司公布将分三个阶段推进坚强智能电网的建设，即 2009-2010年为规划试点阶段，2011-2015 年为全面建设阶段，2016-2020 年为引领提升阶段。而在投资计划上，到 2020 年智能电网总投资规模超过 4 万亿元。具体为 2009、2010 两年的投资约 5500 亿元，其中特高压电网投资 830 亿元；全面建设阶段投深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案

45、 20资约 2 万亿元，其中特高压电网投资 3000 亿元；引领提升阶段投资 1.7 万亿元，其中特高压投资 2500 亿元。从国网公司智能电网发展的三个步骤来看，2012 年前是标准和试点的研究，这段时间需要研发能力较强的企业合作研究。本公司是国内最具影响力的电力软件及系统方案提供商之一，自 1996 年设立以来，一直致力于电力行业的产品研发，先后在电测、电能表、配电自动化及用电管理领域取得了骄人业绩，并逐步渗透至电力操作电源、高压变频器领域，先后成立了科陆软件、科陆电源、科陆变频器等子公司，成功的进行技术经验积累和人才储备。近几年来在配电自动化系统、用电自动化系统的研究与开发方面已经取得可

46、喜成绩，产品技术先进，性能优异，质量稳定，在行业内已经树立起较为知名的品牌，拥有稳定的客户群。公司高素质的研发队伍、大量的研发投入为公司创造了大量新技术、新产品研发成果，是公司持续、高速增长的原动力，是公司保持行业领先地位的核心竞争力所在。因金融危机、全球能源危机及全球变暖环保压力的影响，世界各国掀起了智能电网的建设热潮，对于本公司而言，是全面进军智能电网产品领域并保持技术领先的必要条件，也是日后科陆电子在该领域做大做强的必由之路。目前本公司研发中心面积仅 2000，远远不能满足当前公司发展的需要，为解决办公区域紧张问题，已在不同地点租赁写字楼，地方分散，缺乏标准统一的实验室，绝大部分实验设备

47、因地域分布问题不能公用、不能达到规范标准，因而不利于统一管理和资源利用，严重阻碍本公司在智能电网方向的发展。2、该项目的建设内容 2、该项目的建设内容 科陆研发中心建成后，从场地上分包括试验室、办公区、会议室、配套区域等；从功能上分包括研究中心、产、学、研联盟基地和研发中心；从产品线上分包括智能电网基础研究，智能电表产品研发、电测产品研发、用电管理产品研发、高、中压变频器产品研发、智能配网产品研发、智能变电站产品研发、电源产品研发等。研发中心新技术新产品研发的基本任务是：提供符合国内、国外智能电网发展需求的新的标准平台、技术平台和产品平台，根据科陆电子多年的行业优势，发展的范围包括：智能用电产

48、品高级量测体系（AMI）、智能配电产品高深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 21级配电运行（ADO）、智能变电站（数字变电站）产品、基于电力电子技术的大功率逆变电源和变频器产品、以及智能电网这些细分领域的未来标准研究。具体包括：智能电网基础研究，智能电表产品研发、电测产品研发、用电管理产品研发、高、中压变频器产品研发、智能配网产品研发、智能变电站产品研发、电源产品研发等。科陆研发中心项目的建设，一方面是硬件设施的全面提升，另一方面，在研发管理上也将引入国际上最先进的研发管理体系产品生命周期管理系统（PLM），并结合本公司的实际情况实施，全面提升本公司的研发软实力，硬件环境和软件环

49、境的全面提升。有利于充分扩展本公司现有智能电网产品的覆盖范围，充分满足市场需求，进一步提高公司产品的市场占有率；也有利于我们配套的电力设备的销售和发展，扩大公司国内和国际市场。3、项目实施方式及资金来源 3、项目实施方式及资金来源 该项目由科陆电子组织实施，项目总投资额 13,861 万元，均以本次募集资金投入。4、经济评价 4、经济评价 该项目建设期 2.5 年。本项目为新产品研究开发和技术保障建设项目，主要作为本公司自身研发与生产的技术支持，没有实质性的收入，所以本项目只进行投资估算，没有进行经济效益分析。5、结论 5、结论 本项目为新产品研究开发和技术保障建设项目，主要作为本公司公司自身

50、研发与生产的技术支持。通过本项目建设，将有利于充分扩展本公司现有智能电网产品的覆盖范围，充分满足市场需求，进一步提高公司产品的市场占有率；也有利于科陆配套的电力设备的经营和发展，扩大国内和国际市场。（五）营销服务网络建设项目 1、项目的基本情况 1、项目的基本情况 本公司在全国已形成了强大的营销服务网络，并将通过进一步完善营销网深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票预案 22络、进行针对性市场调查、广告宣传、建立良好的销售售后队伍来实现既定销售目标。本公司通过在各省会城市设立办事处，将辐射周边城市，并每年以销售收入的 2%的比例投入广告促销，提升公司的品牌，在广告策略上以突出公司的产品优