成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票预案非公开发.pdf

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1、 股票代码股票代码股票代码股票代码：600353 股票简称股票简称股票简称股票简称：旭光股份旭光股份旭光股份旭光股份 成都旭光电子股份有限公司成都旭光电子股份有限公司成都旭光电子股份有限公司成都旭光电子股份有限公司 Chengdu Xuguang Electronics Co.,Ltd.Chengdu Xuguang Electronics Co.,Ltd.Chengdu Xuguang Electronics Co.,Ltd.Chengdu Xuguang Electronics Co.,Ltd.非公开发行股票预案非公开发行股票预案非公开发行股票预案非公开发行股票预案 二 OO 九年十一月

2、1声声声声 明明明明 1、成都旭光电子股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、成都旭光电子股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次

3、非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示特别提示特别提示特别提示 1、本次发行对象为包括新的集团有限公司和成都欣天颐投资有限责任公司在内的不超过10名的特定对象。其中，新的集团有限公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的30%；成都欣天颐投资有限责任公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的20%。除新的集团有限公司和成都欣天颐投资有限责任公司外其他发行对象的范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

4、者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。如成都欣天颐投资有限责任公司未能取得相关国有资产监督管理部门同意其认购本次非公开发行的股份，则成都欣天颐投资有限责任公司现承诺认购的股份部分由包括新的集团在内的其他发行对象进行认购。2、本次非公开发行股票数量区间为3,000万股（含3,000万股）至4,500万股（含4,500万股），具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。3、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日（2009年12月2日），发行价格不低于定

5、价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于9.59元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。4、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过33,866万元，将全部用于公司电子电气生产研发基地搬迁改造项目。其中，不超过13,366万元将用于电子电气生产研发基地技术改造项目，不超过6,000万元用于年产10万只接地隔离用真空器件技术改造项目，不超过6,000万元用于年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目，不超过5,500万元用于

6、投资年产2,250只射频振荡电子管生产线技术改造项目，不超过3,000万元用于技术中心改造升级项目。5、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。成都欣天颐投资有限责任公司认购本次非公 3开发行的股份尚需取得主管国有资产管理部门的批准；本次非公开发行尚需中国证监会的核准。4释释释释 义义义义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/发行人/旭光股份 指成都旭光电子股份有限公司 新的集团/集团公司 指新的集团有限公司 欣天颐公司 指成都欣天颐投资有限责任公司 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 指

7、旭光股份以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发行不超过 4,500 万股（含 4,500 万股）,不低于 3,000 万股（含3,000 万股）普通股股票之行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 本预案 指成都旭光电子股份有限公司本次非公开发行股票预案 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 上交所 指上海证券交易所 5第一节第一节第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一一一一、本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次非公开发行的背景和目的本次

8、非公开发行的背景和目的 1、本次非公开发行的背景 我公司的主营产品为电真空器件，包括金属陶瓷发射管、各类陶瓷真空开关管和高低压配电装置及电器元件等三大系列产品，主要应用于电力、冶金及广播电视等领域。其中，以陶瓷真空开关管为核心器件的真空开关及各种断路器、开关柜等高低压配电装置产品，广泛应用于电力电网设备中。真空开关是以真空为灭弧介质的新型开关，具有短路开断能力强、机械和电寿命长、电弧不外露（真正实现零飞弧）、维护工作简单、易实现自动控制，适用恶劣工况及无环境污染等优点，正逐步取代传统的少油开关等。近年来，随着我国国民经济的快速发展和城乡居民生活水平的提高，我国工业及居民用电的需求快速增长，推动

9、了全国各地大规模的城乡电网改造，促进了国内市场对中高压开关的旺盛需求。“十一五”期间我国电力新增装机将达到 2.05 亿2.83 亿千瓦，装机增长速度为 6.7%9%，电力发展所需投资在 3 万亿元左右，其中将投资 8000 多亿元进行城网改造和农网改造。此外，冶金、石化、电气化铁道等行业领域的建设以及西电东送工程、西气东输工程、南水北调工程等的建设，都将给输配电设备业提供可观的电器市场需求，为此真空开关管的需求量也将大幅增加。电力工业的大发展，必然为开关行业带来难得的发展机遇，也为本公司真空开关管业务提供了前所未有的发展机遇。在行业中，本公司是目前国内最大的真空开关管专业制造厂家之一，具有年

10、产 25 万只真空开关的生产能力，现已开发的真空开关管有 300 余个品种，产品符合国标或 IEC 标准认证，性能达到国际先进水平，现生产能力及市场占有率居国内同行业名列前茅。特别是真空开关管制造的关键工艺技术陶瓷金属化、一次封排、固封极柱制造、真空开关投切电容器组老炼等均处于国内领先地位。本公司将利用几十年积淀下的核心技术，加大新产品研发力度，推进技术开发的市场化服务进程，实现产品结构优化升级，提升竞争力。采取积极的营销策略，拓展公司产品在国内外市场的占有率。本公司研发生产的广播电视发射管主要应用于广播电视产业。随着近年来城乡居民生活水平的不断提高，我国的广播电视产业也随之迅猛发展。我国幅员

11、辽阔，自然灾害 6频繁，在边远地区和山区很难建立有线网络，因此无论是模拟还是数字广播电视信号在我国仍将以地面开路方式传输。目前，在大功率广播电视领域，法国的 Thomson、美国的 EMAC 等公司处于全球领先地位。我国所需 100KW 以上大功率广播发射管和 10KW以上大功率电视发射管主要依靠进口。本公司自八十以来开始尝试生产大功率广播电视发射管，更公司进一步开发出了更高功率的广播电视发射管系列产品（广播发射管100KW 以上，电视发射管 30KW 以上），这些产品不仅满足国内大功率模拟广播电视发射市场的需求，还满足日益发展的数字化广播电视发射市场的需求。公司生产的广播电视发射管已出口到美

12、国、德国、意大利、英国、韩国、南美、东南亚等国家，并有继续扩大海外市场的契机。目前，大功率广播电视发射管的市场需求相对稳定，其它产品目前还无法取代。公司将利用研制大功率发射管积累下的技术拓展大功率电子管在其它产业领域的应用，也积极开拓国际市场，使公司大功率发射管在今后几年继续稳定增长。高功率工业激光加工系统用于切割、焊接和表面处理，具有速度快、质量好、热影响区小、无刀具磨损、节省原材料、无污染、低噪音、可实现无人柔性加工等优点，近年来越来越广泛的应用在我国汽车、铁路机车、船舶制造、航空航天、冶金、机械制造、建材、化工、轻工、印刷包装、材料科学、国防等行业。我国大功率激光加工系统（功率 3KW

13、以上）需要全部从国外进口，而工作的核心消耗件射频振荡电子管也需全部进口。根据我国主要制造企业使用的高功率激光加工系统统计，其保有量约为 2,000台。由于射频振荡电子管使用寿命一般为六个月，因此每年射频振荡电子管的年需求量达到了约 4 千只。射频烘干机相对于传统的烘干机具有效率高、烘干均匀、对烘干物损坏小、回潮率控制准确等特点，并具有节能环保的优点，现广泛应用于纺织、木材加工、造纸等行业。根据市场调查，我国每年射频烘干用射频振荡电子管的需求量超过 2,000 只。目前，我国射频振荡电子管的需求全部依靠进口满足，产品价格较高。因此，高性价比的大功率射频振荡电子管在我国工业制造领域拥有广阔的市场前

14、景和良好的投资回报。此外，公司地处成都市新都区中心城区，现已被规划为城市商业住宅区域，本公司进行扩产改造受到限制。公司厂房也是在上世纪九十年代初设计修建的，现已不适应公司规模化生产的需要，其表现为生产流程分散、工艺布局不合理，生产效率低下，产能难以提升。因此，公司现已取得成都市新都区政府支持，将通过异地搬迁改造，按照安 7全、环保、科学合理的生产工艺布局以及符合公司未来长期规划进行设计建设，提高生产效率和工艺水平，扩大产能，提升盈利能力，并全面提高实验检测能力、研发能力，追赶国际先进企业水平，使公司成为国内一流的电真空器件研发中心，使公司产品从国内市场为主转变为国内外并重，推动公司可持续发展。

15、2、本次非公开发行的目的 为促进公司持续稳健发展，维持和提升公司在行业内的领先地位，公司拟向特定对象非公开发行股票筹集资金。本次募集资金将全部用于电子电气生产研发基地搬迁改造项目，包括电子电气生产研发基地技术改造项目、年产 10 万只接地隔离用真空器件技术改造项目、年产 40 万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目、年产 2,250只射频振荡电子管生产线技术改造和技术中心改造升级等 5 个子项目。项目建成后，不仅进一步提高公司产品的技术含量和产能，也使本公司技术水平达到世界先进企业水平，巩固公司在我国真空开关管和大功率广播电视发射管行业的领先地位，提供满足国内外中压开关环保化、小型化发

16、展需要的中压接地隔离用真空器件，改变我国大型激光加工系统及节能环保射频烘干机用户在核心消耗件射频振荡电子管对国外的依赖，最终起到优化公司现有的产品结构，提升公司盈利能力，增强公司抵抗风险能力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。二二二二、发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 1、发行对象 本次发行对象为包括新的集团、欣天颐公司（详细介绍参见本预案“第二节”）在内的不超过 10 名的特定对象。其中，新的集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的 30%；欣天颐公司承诺以现金方式按照与其他发行对象

17、相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的 20%。除新的集团和欣天颐公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。如欣天颐公司未能取得相关国有资产监督管理部门同意其认购本次非公开发行的股份，则欣天颐公司现承诺认购的股份部分由包括新的集团在内的其他发行对象进行认购。2、发行对象与公司的关系 本次发行股票对象包括本公司控股股东新的集团、第二大股东欣天颐公司。截至 82009 年 9 月 30 日，新的集团持有公司 31,136,026 股，占公司总

18、股本的比例为 27.5%；欣天颐公司持有公司 20,519,825 股，占公司总股本的比例为 18.12%。除新的集团和欣天颐公司以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。三三三三、本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 1、发行股票的种类和面值 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。2、发行方式 本次发行通过向包括新的集团和欣天颐公司在内的不超过 10 名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式

19、认购。3、发行数量 本次非公开发行股份数量不超过 4,500 万股（含 4,500 万股），不低于 3,000 万股（含3,000 万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。在上述区间范围内，由公司股东大会授权公司董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。4、发行对象 本次发行对象为包括新的集团和欣天颐公司在内的不超过 10 名的特定对象。其中，新的集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的 30%；欣天颐公司承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于

20、本次非公开发行股份总数的 20%。除新的集团和欣天颐公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。如欣天颐公司未能取得相关国有资产监督管理部门同意其认购本次非公开发行的股份，则欣天颐公司现承诺认购的股份部分由包括新的集团在内的其他发行对象进行认购。5、锁定期 新的集团和欣天颐公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。6、发行价格及定价基准日 9本次发行的定价基准日

21、为本次董事会决议公告日（2009 年 12 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%，即发行价格不低于 9.59 元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。7、上市地点 在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。8、募集资金用途及数额 本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过 33,866 万元，将全部用于旭光股份电子电气生产研发基地搬迁改造项目。其中不超过 13,366 万元将用于投资电子电气生

22、产研发基地技术改造项目；不超过 6,000 万元用于投资年产 10 万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目；不超过 6,000 万元用于投资年产 40 万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目；不超过 5,500 万元用于投资年产 2,250 只射频振荡电子管生产线技术改造项目；不超过 3,000 万元用于技术中心改造升级项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用

23、于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。10、发行决议有效期 本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。四四四四、本本本本次发行是否构成关联交易次发行是否构成关联交易次发行是否构成关联交易次发行是否构成关联交易 新的集团、欣天颐公司已于 2009 年 11 月 30 日分别与公司签订了附条件生效的股份认购合同，新的集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的 30%；欣天颐公司承诺

24、以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的 20%。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股 10 东大会审议时，关联股东也将对相关事项予以回避表决。五五五五、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 本报告期内，公司实际控制人一直为张建和。截至 2009 年 9 月 30 日止，实际控制人通过第一大股东新的集团持有本公司 27.5%的股权。本次非公开发行完成后，新的集团仍是本公司第一大股东，张建和继续直接

25、和间接持有新的集团 100%的股权，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。六六六六、本次发行方案尚须呈报批准的程序本次发行方案尚须呈报批准的程序本次发行方案尚须呈报批准的程序本次发行方案尚须呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司 2009 年 11 月 30 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，尚须获得公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行过程中，欣天颐公司认购本次非公开发行股份尚需取得主管国有资产管理部门的批准。若股东大会审议通过本次发行方案，根据证券法、公司法以及上市公司证券发行管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会进行申报。在获

26、得中国证券监督管理委员会核准批复后，旭光股份将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。11 第二节第二节第二节第二节 发行对象的基本情况及发行对象的基本情况及发行对象的基本情况及发行对象的基本情况及 附条件生效股份认购合同摘要附条件生效股份认购合同摘要附条件生效股份认购合同摘要附条件生效股份认购合同摘要 一一一一、新的集团基本情况新的集团基本情况新的集团基本情况新的集团基本情况 1、公司名称：新的集团有限公司 法定代表人：张建和 成立日期：1998 年 6 月 24 日 注册资本：22,000 万元 公司类型：

27、有限责任公司 经营范围：对高科技产业进行投资、资产管理、信息咨询；信息应用软件、硬件开发、系统集成、网络工程；制造：电子元器件，钣金件，日用电器及配件，汽车模具及零配件；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；从事生物工程、细胞工程、生态工程的技术开发、技术服务；种植和销售新优植物（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应许可的项目）。2、目前公司与新的集团之间的股权控制关系 3、新的集团主营业务及最近三年的经营情况 张建和 新的集团有限公司 成都旭光电子股份有限公司 91%27.5%佛山市顺德区

28、真美实业发展有限公司 80%9%12 新的集团目前除从事对外投资及投资管理外没有直接业务经营。广东德正有限责任会计师事务所对集团公司 2006 年度至 2008 年度财务报告进行了审计，分别出具了粤德会审字2008第 003 号和2009第 560 号审计报告，集团公司近三年经审计的主要财务数据如下：单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 851,326,205.15 749,846,816.33 572,402,968.14 归属母公司所有者的净利润 36,191,696.29 35,362,315.12 10,324,825.95 项 目 2008 年

29、12月 31日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日 总资产 1,354,753,061.70 1,350,795,638.97 1,271,621,936.64 归属母公司所有者的权益 226,489,923.06 225,069,355.54 238,731,408.44 4、新的集团最近一年经审计的简要合并会计报表（1）2008 年简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 1,354,753,061.70 其中：流动资产 840,039,058.08 负债总额 697,386,269.54 其中：流动负债 668,985,

30、081.17 所有者权益总额 657,366,792.16 其中：归属于母公司的所有者权益总额 226,489,923.06（2）2008 年简要合并利润表 单位：元 项 目 2008 年度 营业收入 851,326,205.15 营业利润 31,481,010.29 利润总额 43,239,585.19 13 净利润 36,191,696.29（3）2008 年简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2008 年度 经营活动现金流量净额 7,409,432.78 投资活动现金流量净额-1,318,479.92 筹资活动现金流量净额 7,186,384.61 现金及现金等价物净增加额 13,27

31、7,337.47 5、新的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、本次发行完成后，新的集团及其控股股东、实际控制人与本公司业务不存在同业竞争的情形。7、本次发行预案披露前 24 个月内新的集团及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大关联交易情况。二二二二、新的集团附条件生效股份认购合同的内容摘要新的集团附条件生效股份认购合同的内容摘要新的集团附条件生效股份认购合同的内容摘要新的集团附条件生效股份认购合同的内容摘要（一）合同主体和签订时间 发行人：成都旭光电子股份有限公司 认购人：新的集团有限公司 签订时间：2009

32、 年 11 月 30 日（二）认购方式：新的集团以现金方式认购。（三）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为旭光股份关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若旭光股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。新的集团不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。（四）认购数量：新的集团认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 30%。（五）限售期：新的集团本次认购的股份自本次非公开发行结束

33、之日起三十六个月内不得转让。14（六）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，新的集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。（七）协议生效 本协议自以下条件全部满足之日起生效：1、旭光股份董事会和股东大会批准本次非公开发行；2、中国证监会核准旭光股份的本次非公开发行申请。（八）违约责任 除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失。三三三三、欣天颐公司基本情况欣天颐公司基本情况欣天颐公司基本情况欣天颐

34、公司基本情况 1、公司名称：成都欣天颐投资有限责任公司 法定代表人：吴锋 成立日期：2004 年 3 月 9 日 注册资本：8,000 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：从事工业、商业及高新产业项目的投资及资产管理业务 2、目前公司与欣天颐公司之间的股权控制关系 3、欣天颐公司主营业务及最近三年的经营情况 欣天颐公司目前从事对外投资及投资管理。四川中砝会计师事务所有限责任公司对欣天颐公司 2006 年度财务报告进行了审计，出具了中砝 A107审 080 号审计报告；100%18.12%成都市国有资产监督管理委员会 成都欣天颐投资有限责任公司 成都旭光电子股份有限公司 15 四川

35、中砝会计师事务所有限责任公司对欣天颐公司 2007 年度财务报告进行了审计，出具了中砝A108审007号 审计报告；四川恒坤会计师事务所有限公司对欣天颐公司2008年度财务报告进行了审计，出具了川恒坤会审字2009第 006 号审计报告，欣天颐公司近三年经审计的主要财务数据如下：单位：元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 16,345,000.00 5,390,400.00-项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 总资产 330,513,304.28 353,742,654.26 202,70

36、9,780.95 4、欣天颐公司最近一年经审计的简要会计报表（1）2008 年简要资产负债表 单位：元 项 目 2008 年 12 月 31 日 资产总额 330,513,304.28 其中：流动资产 57,052,330.78 负债总额 180,298,095.80 其中：流动负债 298,095.80 所有者权益总额 150,215,208.48（2）2008 年简要利润表 单位：元 项 目 2008 年度 营业收入 16,345,000.00 营业利润 1,200,269.80 利润总额 1,208,125.80 净利润 906,094.35（3）2008 年简要现金流量表 单位：元 项

37、 目 2008 年度 经营活动现金流量净额 1,283,093.38 16 投资活动现金流量净额-4,297,443.36 筹资活动现金流量净额-20,000,000.00 现金及现金等价物净增加额-23,014,349.98 5、欣天颐公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。6、本次发行完成后，欣天颐公司及其控股股东、实际控制人与本公司业务不存在同业竞争的情形。7、本次发行预案披露前 24 个月内欣天颐公司及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大关联交易情况。四四四四、欣天颐公司附条件生效股份认购合同的内容摘要欣天颐

38、公司附条件生效股份认购合同的内容摘要欣天颐公司附条件生效股份认购合同的内容摘要欣天颐公司附条件生效股份认购合同的内容摘要（一）合同主体和签订时间 发行人：成都旭光电子股份有限公司 认购人：成都欣天颐投资有限责任公司 签订时间：2009 年 11 月 30 日（二）认购方式：欣天颐公司以现金方式认购。（三）认购价格：本次非公开发行的定价基准日为旭光股份关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票平均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若旭光股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的

39、，本次发行底价将进行相应调整。欣天颐公司不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。（四）认购数量：欣天颐公司认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 20%。（五）限售期：欣天颐公司本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。（六）支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，欣天颐公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。（七）协议生效 17 本协议自以下条件全部满足之日起生效：

40、1、旭光股份董事会和股东大会批准本次非公开发行；2、中国证监会核准旭光股份的本次非公开发行申请。（八）认购人履行本协议的先决条件 有权国有资产监督管理部门同意欣天颐公司认购旭光股份本次非公开发行的股票。（九）违约责任 除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失。18 第三节第三节第三节第三节 董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行董事会关于本次非公开发行 募集资金使用的可行性分析募集资金使用的可行性分析募集资金使用的可行性分析募集资金使用的可行性分析 一一一一、本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资金使用计划本次非公开发行募集资

41、金使用计划本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行预计募集资金在扣除发行费用后不超过 33,866 万元，发行数量不超过 4,500 万股（含 4,500 万股），不低于 3,000 万股（含 3,000 万股），本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于本公司电子电气生产研发基地搬迁改造项目，其中包括如下 5 个子项目：单位：万元 序号 项 目 项目总投资额 拟投入募集资金 1 电子电气生产研发基地技术改造项目 49,858 13,366 2 年产10万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目 6,000 6,000 3 年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目 6

42、,000 6,000 4 年产 2,250 只射频震荡电子管生产线技术改造项目 5,500 5,500 5 技术中心改造升级项目 3,000 3,000 合 计 70,358 33,866 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。二二二二、本次募集资金投资项目基本情况本次募集资金投资项目基本情况本次

43、募集资金投资项目基本情况本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析及可行性分析及可行性分析及可行性分析 1、电子电气生产研发基地技术改造项目电子电气生产研发基地技术改造项目电子电气生产研发基地技术改造项目电子电气生产研发基地技术改造项目（1）项目基本情况 19 本公司经过多年发展，已具备生产各电压等级的真空开关管 25 万只、2,000 台/套断路器及开关柜，年产 3,000 只电子管(大功率广播电视发射管)的能力，但由于公司地处成都市新都区中心城区，现已被规划为城市商业住宅区域，本公司进行扩产改造受到限制。公司厂房也是在上世纪九十年代初设计修建的，现已不适应公司规模化生产的需要，其表现为生产流

44、程分散、工艺布局不合理，生产效率低下，产能难以提升。公司在近几年进行了内部工艺改进，仍无法进一步扩大生产规模满足日益增长的市场需求。为了充分发挥公司在陶瓷真空开关管和电子管行业的优势，尤其是陶瓷金属化工艺特长，公司现已取得成都市新都区政府支持，拟将现有的陶瓷真空开关管生产线和大功率广播电视发射管迁移到新都卫星城工业东区。在新环境中，公司将通过现代化的工艺设计和建设全面提高工艺生产高质量，降低陶瓷开关管和大功率广播电视发射管的生产成本，进一步提高市场竞争力，为企业和社会创造更好的效益。本项目总投资额为 49,858 万元，其中建筑工程费为 5,746 万元，设备购置费（包括搬迁设备）13,740

45、 万元，安装费用 260 万元，其它费用 4,112 万元，预备费 2,000 万元，铺底流动资金为 24,000 万元。本项目投资资金来源包括利用现有存量资产投资 32,100万元、尚未使用的首次募集资金 4,392 万元和拟申请非公开发行募集资金 13,366 万元。（2）项目建设周期及产能 本项目建设期为两年，项目建设完成后第一年为投产年，生产量达到设计能力的85%，第二年进入达产期，年产量达到 100%的设计能力，即年产 30 万只真空开关管、4 万只固封极柱、8,000 台/套真空开关及断路器、6,000 只广播电视发射管、60 万件金属化瓷件。（3）经济效益分析 根据信息产业电子第

46、十一设计研究院有限公司2009 年 7 月编制的可行性研究报告，项目达产后可实现年销售收入 7.69 亿元，实现年净利润 6,729 万元。（4）项目发展前景及必要性 项目发展前景 近年来，随着我国国民经济的快速发展和城乡居民生活水平的提高，我国工业及居民用电的需求快速增长，加上全国各地大规模开展城乡电网改造，国内市场对中高压开关的需求日益旺盛。“十一五”期间我国电力新增装机将达到 2.05 亿2.83 亿千瓦，装机增长速度为 6.7%9%，电力发展所需投资在 3 万亿元左右，其中将投资 8000 多亿元 20 进行城网改造和农网改造。此外，冶金、石化、电气化铁道等行业领域的建设以及西电东送工

47、程、西气东输工程、南水北调工程等，加之我国在 1998 年到 2001 年进行的大规模城乡电网改造的设备又面临新一轮的升级更换。因此，经济的快速发展以及技术进入带动城乡电网改造的不断升级换代都将给输配电设备业提供长期可观的电器设备市场容量，为此输配电开关的核心器件真空开关管的需求量也将大幅增加，为本公司真空开关管业务提供了前所未有的发展机遇。本公司研发生产的广播电视发射管主要应用于广播电视产业。随着数字技术的迅猛发展，数字化广播电视确认为未来广播电视产业的发展方向。我国幅员辽阔，自然灾害频繁，在边远地区和山区很难建立有线网络，因此无论是模拟还是数字广播电视信号在我国仍将以地面开路方式传输。目前

48、，在大功率广播电视领域，法国 Thomson、美国EMAC 等公司处于全球领先地位。我国所需 100KW 以上大功率广播发射管和 10KW 以上大功率电视发射管主要依靠进口。本公司自上世纪八十年代以来即开始尝试生产大功率广播电视发射管，更进一步开发出了更高功率的广播电视发射管系列产品（广播发射管 100KW 以上，电视发射管 30KW 以上），这些产品不仅满足了现有国内大功率模拟广播电视发射市场的需求，还满足日益发展的数字化广播电视发射市场的需求。因此，本项目实施后，进一步提高本公司的市场竞争力，为企业和社会创造更好的效益。项目实施的必要性 本公司地处成都市新都区中心地段，该区域现已被确定为城

49、市商业住宅区域，需将企业搬迁至新都工业东区。此外，公司由于历史较久，有许多使用了近 20 年的设备，埋于地下的许多动力管线和排污管道已经严重老化、腐蚀，如果不实施整治改造继续使用，就会存在严重的安全环保隐患，但由于部分管线埋在建筑物下面，改造难度极大。四川省、成都市及新都区各级安全、环保、消防监督主管部门多次来公司检查和调研，都要求公司应该尽快搬离城区，彻底消除这一隐患。另一方面，公司现生产流程分散、工艺流程布局不合理，生产效率低下，产能难以提升，通过异地搬迁改造，新建基地将按照安全、环保、科学合理的生产工艺布局设计建设，有利于改变公司目前不合理的工艺布局，提高生产效率和工艺水平，还有利于公司

50、利用上市公司平台吸收投资和与国外著名公司合作，进一步扩大产品范围，更能带动相关配套企业进入开发区，在工业开发区形成电气产业群，为公司和地方经济发展作出 21 更多的贡献。2、年产年产年产年产 10 万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目万只接地隔离用真空器件生产线技术改造项目（1）项目基本情况 接地、隔离用真空器件是构建固态绝缘开关（SIS）中的隔离开关和接地开关的核心元件。固态绝缘开关（SIS）是继空气绝缘开关和气体绝缘开关之后，代表中压开关柜发展方向的新一代主流产品，以其可靠性高、体积小、重量轻、无环境污染和