北京市星河律师事务所关于公司首次公开发行股票、.pdf

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1、 北京市星河律师事务所北京市星河律师事务所 关于关于 上海交技发展股份有限公司上海交技发展股份有限公司 首次公开发行股票、上市的首次公开发行股票、上市的 法法 律律 意意 见见 书书 二二 OO 八八年年六六月月 星河律师事务所 法律意见书 5-1-1 目目 录录 第一节第一节 律师声明律师声明 2 第二节第二节 正正 文文3 一、本次发行上市的授权和批准 3 二、发行人本次发行上市的主体资格 4 三、本次发行上市的实质条件 4 四、发行人的设立 8 五、发行人的独立性 9 六、发起人和股东（实际控制人）9 七、发行人的股本及其演变 10 八、发行人的业务 12 九、关联交易及同业竞争 12

2、十、发行人的主要财产13 十一、发行人的重大债权债务 14 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 15 十三、发行人公司章程的制定与修改15 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作15 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 16 十六、发行人的税务 16 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 17 十八、发行人募集资金的运用 17 十九、发行人业务发展目标 18 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 18 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 18 二十二、本次发行上市的结论性意见19 星河律师事务所 法律意见书 5-1-2 北京市星河律师事务所北京市星河律师事务所 关

3、于关于 上海交技发展股份有限公司上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票、上市的首次公开发行股票、上市的 法律意见法律意见书书 致：致：上海交技发展股份有限公司上海交技发展股份有限公司 北京市星河律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海交技发展股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的委托代理协议，接受发行人的委托，作为发行人首次公开发行股票、上市（以下简称“本次发行上市”）的法律顾问，根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下简称“管理办法”）等法律、法规及规范性文件的规定，依照中国证券监督管理委员会（以下简

4、称“中国证监会”）发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。第一节第一节 律师声明律师声明 本所律师承诺严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和法律的理解发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

5、赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件做出判断。本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，对此，本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对于该等专业问题做出判断。星河律师事务所 法律意见书 5-1-3 本所律师同意发行人在为本次发行上市所制作的招股说明书（申报稿）中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书和律师工作报告

6、的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的曲解或歧义。本所律师已对 招股说明书的有关内容进行审阅并确认。本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。为出具本法律意见书，本所律师已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所必要的原始书面文件材料、副本材料、复印材料、确认函或书面证明、口头证言。发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件内容一致。本法律意见书仅供发行

7、人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查验证的基础上，现出具法律意见如下：第二节第二节 正正 文文 一、一、本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权 1发行人于2008年5月28日召开的第三届董事会第三次会议及2008年6月11日召开的2008年第三次临时股东大会批准了本次发行上市。2根据有关法律、法规、规范性文件以及现行有效的公司章程的规定，发行人2008年第三次临时股东大会作出的关于本次发行上市事宜相关决议的形式和内容合法有效。3发行人2008年第三次临时

8、股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该等授权的程序和范围合法有效。综上所述，本所律师认为，发行人关于本次发行上市的批准和授权合法、合星河律师事务所 法律意见书 5-1-4 规、真实、有效。二、二、发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格 1经核查，发行人设立时符合国家当时法律、行政法规、规范性文件的规定，系依法设立的股份有限公司。2经核查，自2001年1月15日设立至今,发行人已持续经营三年以上，依法有效存续，不存在根据法律、法规及公司章程需要终止的情形。综上所述，本所律师认为，发行人的设立和存续符合国家当时及现行法律、行政法规、规范性文件的规定，发行人具有本次

9、发行上市的主体资格。三、三、本次发行本次发行上市的实质条件上市的实质条件 发行人本次发行上市属于设立股份有限公司后，首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。（一）发行人本次发行上市符合公司法、证券法规定的相关条件 1发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合 公司法 第一百二十七条之规定；2经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项之规定；3根据立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告，发行人2005、2006、2007年度连续盈利，具有持续盈

10、利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定；4经核查发行人提供的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、政府有关部门出具的证明和根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定；5经核查，发行人本次发行前股本总额为人民币3,990万元，不少于3,000星河律师事务所 法律意见书 5-1-5 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项之规定；6经核查，发行人本次拟向社会公众发行不超过 1,500 万股

11、，本次拟发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的 25，符合证券法第五十条第一款第（三）项之规定。7经核查，发行人就本次发行事宜与具有证券发行保荐（主承销商）资格的日信证券有限责任公司签订了协议，符合公司法第八十八条和证券法第十一条之规定。（二）发行人本次发行上市符合管理办法规定的相关条件 1主体资格 （1）经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条之规定；（2）经核查，发行人自2001年1月15日设立至今，持续经营时间已在三年以上，符合管理办法第九条之规定；（3）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条之规定；（

12、4）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条之规定；（5）经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条之规定；（6）经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条之规定。2独立性 经核查，本所律师认为，发行人资产完整独立，人员、财务、机构、业务、资产均独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在有其他严重缺陷，符合 管理办法 第十四条至第二十条之规定。星河律

13、师事务所 法律意见书 5-1-6 3规范运行 （1）经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条之规定；（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条之规定；（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合管理办法第二十三条之规定；（4）根据立信出具的信会师报字（2008）第23174号内部控制审核报告并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健

14、全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条之规定；（5）根据政府有关部门的确认并经本所律师核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合管理办法第二十五条之规定；（6）经核查，发行人的公司章程及公司章程（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条之规定；（7）根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

15、以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条之规定。4财务与会计 （1）根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条之规定；星河律师事务所 法律意见书 5-1-7 （2）根据立信出具的信会师报字（2008）第23174号内部控制审核报告并经本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合管理办法第二十九条之规定；（3）根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计

16、制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合管理办法第三十条之规定；（4）经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合 管理办法第三十一条之规定；（5）根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条之规定；（6）根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报

17、告及本所律师核查，发行人符合 管理办法 第三十三条规定的有关净利润额、营业收入总额、股本数额等条件；（7）根据发行人税务征收主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人自成立以来能够按照国家有关税务法律、法规的规定缴纳企业各种税款，没有拖欠现象，依法纳税，在纳税方面无违法违规行为，亦不存在因偷税、漏税而受税务机关处罚的情形，符合管理办法第三十四条的规定；（8）经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合管理办法第三十五条之规定；（9）经本所律师核查，发行人申报文件中不存在管理办法第三十六条所列之禁止情形，符合该条之规定；星河律师

18、事务所 法律意见书 5-1-8（10）经本所律师核查，发行人不存在管理办法第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合该条之规定。5 募集资金运用 （1）经本所律师核查，发行人本次募股资金有明确的使用方向，本次募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，并全部用于其主营业务，符合管理办法第三十八条之规定；（2）经本所律师核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合管理办法第三十九条之规定；（3）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符

19、合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合管理办法第四十条之规定；（4）经本所律师核查，发行人对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合管理办法第四十一条、第四十二条之规定；（5）经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户，符合管理办法第四十三条之规定。综上所述，本所律师认为，发行人具备了公司法、证券法、管理办法规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。四、四

20、、发行人的设立发行人的设立 （一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准；（二）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签订的发起人协议星河律师事务所 法律意见书 5-1-9 的签署和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在的纠纷；（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的评估、审计、验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定；（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。五、五、发行人的独立性发行人的独立性

21、（一）经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，符合管理办法第十五条之规定；（二）经核查，本所律师认为，发行人的人员独立，符合管理办法第十六条之规定；（三）经核查，本所律师认为，发行人的财务独立，符合管理办法第十七条之规定；（四）经核查，本所律师认为，发行人的机构独立，符合管理办法第十八条之规定；（五）经核查，本所律师认为，发行人的业务独立，符合管理办法第十九条之规定。综上所述，本所律师认为，发行人资产完整独立，人员、财务、机构、业务、资产均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在有其他严重缺陷，符合有关法律、法规及

22、规范性文件的规定。六、六、发起人发起人和和股东（实际控制人股东（实际控制人）（一）发行人的发起人 发行人的发起人为上海船舶运输科学研究所（以下简称“船研所”）、上海创业投资有限公司（以下简称“创业投资”）、上海运丰交通技术工程有限公司（以下简称“运丰工程”）、上海东信投资管理有限公司（以下简称“东信投资”）、星河律师事务所 法律意见书 5-1-10 上海中敏新技术有限责任公司（以下简称“中敏技术”）等5家企业法人，设立时均为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。（二）发行人的现有股东 发行人现有股东共43人，其中法人股东

23、4家，分别为：船研所、上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦东科投”）、上海凯旋投资管理有限公司（以下简称“凯旋投资”）和中敏技术，自然人股东39人，分别为：周群、杨忆明、周保国、高庆、孙文彬、瞿辉、全江楚、陈树威、李宁、朱林泉、唐又林、严敏、施胜、朱晓蓉、臧卫东、强春辉、李建富、李轩昂、金育、周晓梅、张利中、周跃华、陈建飞、郭胜军、程丽、刘大伟、束进、宋培新、张利群、朱磊、朱健、江国栋、陈健华、邵海定、吴琦、吴胜喜、王勤、邓明、张可为。经核查，本所律师认为，发行人现有股东均符合国家法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。（三）发行人的实际控制人 经核查，国务院国有资产监督管理委员会

24、系发行人的实际控制人。（四）发起人投入的资产 发行人系由船研所联合其他发起人共同设立，发行人设立时，根据2001年1月8日由上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报（2001）第20010号验资报告验证，发行人各发起人的出资已足额到位，资产产权关系清晰，作为出资的资产投入发起人不存在法律障碍。七、七、发行人的股本及其演变发行人的股本及其演变 （一）发行人系由其前身上海交通技术发展公司经过多次增资、改制等过程演变而来，发行人在设立后，也经多次股权转让和增资扩股致股东发生变化。经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动（股权转让、增资）均履行了相应的转让、验资、工商变更或股权托管手续，历次股

25、权变动合法、合规、真实、有效。（二）发行人设立时的股本结构 经核查，发行人于2001年1月15日设立时的股本结构如下：星河律师事务所 法律意见书 5-1-11 股东名称股东名称 股份数（万股）股份数（万股）所占比例所占比例 船研所 3094.17 81.4255%创业投资 83.04 2.1853%运丰工程 498.23 13.1113%东信投资 83.04 2.1853%中敏技术 41.52 1.0926%合 计 3800 100%经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设臵、股本结构已经相关职能部门批准，合法有效，产权界定和确认符合法律、法规的规定，不存在纠纷及风险。（三）发行人最新股本结

26、构 发行人设立后，共经历了 7 次股权转让和 1 次增资扩股。上述股权变动完成后，发行人的最新股本结构如下表所示：序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）股权比例股权比例 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数（万股）（万股）股权比例股权比例 1 船研所 3,094.17 77.5481%23 金育 12.96 0.3248%2 浦东科投 190 4.7619%24 周晓梅 12.96 0.3248%3 凯旋投资 83.04 2.0812%25 张利中 12.96 0.3248%4 中敏技术 41.52 1.0406%26 周跃华 12.96 0.3248%5 周群 41.9

27、6 1.0516%27 陈建飞 12.96 0.3248%6 杨忆明 34.36 0.8612%28 郭胜军 11.495 0.2881%7 周保国 34.36 0.8612%29 程丽 9.96 0.2496%8 高庆 34.36 0.8612%30 刘大伟 8.495 0.2129%9 孙文彬 34.36 0.8612%31 束进 8.495 0.2129%10 瞿辉 34.36 0.8612%32 宋培新 8.495 0.2129%11 全江楚 29.26 0.7333%33 张利群 8.495 0.2129%12 陈树威 15.96 0.4%34 朱磊 8.495 0.2129%13

28、李宁 15.96 0.4%35 朱健 6.495 0.1628%14 朱林泉 15.96 0.4%36 江国栋 6.495 0.1628%15 唐又林 15.96 0.4%37 陈健华 6.495 0.1628%16 严敏 15.96 0.4%38 邵海定 6.495 0.1628%17 施胜 12.96 0.3248%39 吴琦 6.495 0.1628%星河律师事务所 法律意见书 5-1-12 18 朱晓蓉 12.96 0.3248%40 吴胜喜 6.495 0.1628%19 臧卫东 12.96 0.3248%41 王勤 6.495 0.1628%20 强春辉 12.96 0.3248%

29、42 邓明 4 0.1003%21 李建富 12.96 0.3248%43 张可为 2.495 0.0625%22 李轩昂 12.96 0.3248%合计 3,990 100%经核查，本所律师认为，发行人设立后历次股权变动均依法履行了相应手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。（四）经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，各股东所持发行人的股份不存在被质押的情形。八、八、发行人的业务发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。（二）经核查，发行人未在中国大陆以外有其他经营活动。（三）经核查，发行人的业务自成立以来未发生过变更，主

30、营业务突出。（四）经核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。综上所述，本所律师认为，发行人从事的业务合法、合规、真实、有效，且不存在可能影响其持续经营的法律障碍。九、九、关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争 （一）关联方 1发行人的控股股东船研所，船研所控制的上海交通设计所有限公司及其全资子公司上海华运监理有限公司，船研所全资子公司上海运昌贸易发展公司及其与外方合资的深圳华瑞船用设备有限公司均为发行人的关联法人。2 发行人的参股子公司上海交通设计所有限公司和上海伯翰机电科技有限公司为发行人的关联法人。3发行人关键管理人员董事长沈以华，董事马浔、蔡惠星，监事会主席莫星河律师事务所 法律意见书 5-

31、1-13 启欣，监事陈强、全江楚，董事兼总经理周群，副总经理兼董事会秘书孙文彬，副总经理高庆、瞿辉、杨忆明，财务负责人周保国均为发行人的关联自然人。4与以上董事、监事及其他高级管理人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。（二）经本所律师核查，报告期内与发行人发生关联交易的关联方为船研所、上海交通设计所有限公司、上海华运监理有限公司和上海运昌贸易发展公司，发生的关联交易内容包括：设备租赁和购买、房屋租赁、短期借款、技术支持、使用授信额度、股权转让等。关联交易的内容、数量、金额等情况详见律师工作报告第二节之九“关联交易及同业竞争”。（三）发行人与关联方发生的上述关联交易符合平等、市场定价、公

32、平、公开的交易原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。（四）发行人已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理制度等内部规则的规定中明确了关联交易公允决策的程序。（五）为避免和减少关联交易，船研所已向发行人出具了关于避免和减少关联交易的承诺函。（六）经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。（七）为避免将来产生同业竞争，船研所出具了 关于避免同业竞争的承诺。（八）经核查，本所律师认为，发行人在本次发行申报材料中已对上述重大关联交易及避免关联交易、同业竞争的承诺事项予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。十、十、发行人的主要财产发行人的主要财产 （一）发行人拥有房产等

33、固定资产的情况 根据立信出具的信会师报字（2008）第 23173 号审计报告并经本所律师核查，截至 2008 年 3 月 31 日，发行人房产等固定资产情况如下表：星河律师事务所 法律意见书 5-1-14 单位：元 项项 目目 原原 值值 折旧年限（年）折旧年限（年）累计折旧累计折旧 净净 值值 房屋建筑物 17,558,193.59 40 3,490,709.05 14,067,484.54 机器设备 10,402,412.50 10 2,886,669.03 7,515,743.47 电子设备 3,964,398.17 5 2,479,288.79 1,485,109.38 运输设备 4

34、,410,722.08 10 1,308,056.23 3,102,665.85 其他设备 208,107.07 10 115,819.57 92,287.50 合 计 36,543,833.41 10,280,542.67 26,263,290.74 （二）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况 1土地使用权 发行人于2001年8月22日与上海市浦东新区建设局正式签订了该土地的租赁合同，年土地租金总额为233,882.00元，租赁期限为50年，自发行人获得上海市房地产权证之日（2002年1月29日）起算。2发行人无商标权。3发行人拥有两项专利、七项计算机软件著作权、四项

35、资质、五项专有技术和一项外购软件等无形资产。（三）经对前述主要资产权属凭证、证明材料和记录的核查，本所律师认为，发行人拥有的上述资产真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。（四）根据立信出具的信会师报字（2008）第 23173 号审计报告并经本所律师核查，发行人于 2008 年 4 月 28 日从招商银行股份有限公司上海分行取得最高额为 1.5 亿元的人民币授信额度。发行人将所拥有的上海市民生路 600 号 32幢号房产作抵押，房地产权证编号：沪房地浦字(2002）第 004412 号，抵押期限为 2008 年 4 月 28 日至 2009 年 4 月 27 日止。十一、十一、发行人的

36、重大债权债务发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，对截至本法律意见书出具之日，发行人的重大合同（重大合同标准为：合同金额在300万元以上和虽未达到300万元，但对生产经营、星河律师事务所 法律意见书 5-1-15 未来发展或财务状况具有重大影响，合同类型主要有：工程合同、采购合同、国有土地租赁合同等）进行核查后认为，发行人的上述重大合同内容及形式均合法有效，不存在潜在风险。（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（三）经核查，截至2008年3月31日，除律师工作报告正文之九“关联交易及同业竞争”中披露的关联

37、交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。（四）经核查，发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生的，符合我国法律、法规的规定。十二、十二、发行人重大资产变化及收购兼并发行人重大资产变化及收购兼并 （一）经核查，发行人设立后发生过收购股权和资产行为，上述发行人收购和出售行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，收购或出售行为真实、合法、有效。（二）经核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本的行为。但发行人设立后存在增资扩股的行为，发行人的增资扩股行为的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要

38、的法律手续，真实、合法、有效。（三）经核查，发行人不存在拟进行资产臵换、资产剥离、资产出售的计划。十三、十三、发行人发行人公司公司章程章程的制定与修改的制定与修改 （一）经核查，截至本法律意见书之日，发行人制定公司章程并对其进行了多次修改，并已申请办理工商备案手续，履行了法定程序。（二）经核查，发行人历次生效的 公司章程 及拟定的 公司章程（草案）内容符合当时及现行法律、法规和规范性文件的规定。十四、十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经核查，发行人有健全的组织机构，组织机构的设臵符合现行法律、法规和规范性文件的规定。星

39、河律师事务所 法律意见书 5-1-16 （二）经核查，发行人制定了完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规章制度，该等议事规则和规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。（三）经核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的机构设臵健全，股东大会、董事会、监事会及其运作合法、合规、真实、有效。十五、十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。（二）发行人的董事、监事及高

40、级管理人员在报告期内虽然发生过变化，但未发生重大变化。本所律师认为，发行人上述人员的变化，履行了必要的法律程序，符合有关规定。（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、聘任程序、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及其变化合法、合规、真实、有效。十六、十六、发行人的税务发行人的税务 （一）根据立信出具的信会师报字（2008）第23173号审计报告和信会师报字（2008）第23175号关于上海交技发展股份有限公司主要税种的期初未交数、已交税额、期末未交数及有关税收优惠说明的专项审核意见并经本所律师核查，发行人已依法

41、办理了税务登记，其执行的税种、税率符合国家税法的规定。（二）经核查，发行人为上海市高新技术企业，注册地与实际经营管理地为浦东新区，根据国家税务局于1992年5月15日颁发的关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知（国税发1992114号）规定，发行人自设立以来均享受15%的所得税优惠税率。星河律师事务所 法律意见书 5-1-17 （三）经核查，发行人报告期内所享受的财政拨款或补贴合法、合规、真实、有效。（四）经核查，发行人在本次申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方税务部门的一致。（五）根据发行人提供的纳税凭证、立信出具的报告及税务主管部门出具的证明，本所律师核查

42、后认为，发行人自成立以来依法纳税，不存在因偷税、漏税而被税务部门处罚的情形。十七、十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人的经营活动在环境保护方面遵守了国家和地方环保法律法规的规定，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受行政处罚的情形。上海市嘉定区环境保护局于2008年6月12日出具关于上海交技发展股份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见（嘉环审2008BS119号），审批同意了发行人本次募集资金拟投资的智能配电板（柜）开发及产业化项目环境影响报告表的分析和结论意见。（

43、二）根据上海市浦东新区安全监督管理局和上海市浦东新区质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动均符合国家主管部门规定的产品质量和技术监督标准，不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。十八、十八、发行人募股资金的运用发行人募股资金的运用 （一）根据 2008 年第三次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资于：新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目、智能交通系统视频交通参数及事件检测器研发及产业化项目、智能配电板（柜）开发及产业化项目、销售及技术支持网络基地建设项目等四个项目。（项目具体情况详见本所出具的律师工作

44、报告正文第“十八、发行人募集资金的运用”）。经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，上述项目已办理相关管理部门的批准、备案手续，发行人募集资金项目的实施不存在法律障碍。（二）根据发行人提供的有关本次募集资金投资项目的资料并经本所律师核星河律师事务所 法律意见书 5-1-18 查，本次募集资金投资项目不涉及与其他方进行合资合作的情形。（三）经核查，发行人本次发行属于首次向社会公开发行，在此之前不存在因增资等情形而公开募集资金的行为，故亦不存在前次募集资金运用的问题。综上所述，本所律师核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已经股东大会审议通过，并获得有权部门的批准、备案，发行人募集资金项目

45、的实施不存在法律障碍。十九、十九、发行人发行人业务发展目标业务发展目标 根据发行人拟定的招股说明书，发行人的业务发展目标为：秉承“诚信为本、创新为魂”的经营理念，紧紧抓住国家大力推进和发展智能交通系统建设的这一历史性机遇，围绕智能交通系统主业，力争成为智能交通领域中最优秀的系统集成、服务和方案解决供应商之一。本所律师认为，上述发展目标与发行人主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。二十、二十、诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人及持有发行人5以上股权的主要股东出具的承诺，并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股权的主要股东不存在尚

46、未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。（二）根据发行人说明、当事人的书面承诺及本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二十一、二十一、发行人发行人招股说明书招股说明书法律风险的评价法律风险的评价 本所律师虽未参与发行人为本次发行上市而编制的招股说明书(申报稿)及其摘要的制作，但参与了招股说明书(申报稿)及其摘要的讨论，并对招股说明书(申报稿)及其摘要作了总括性的审查，特别是对发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容作了认真审阅。本所认为发行人招股说明书(申报稿)及其摘要之内容和格式符合公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

47、1号的规定，招股说明书（申报稿）及其摘要在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。星河律师事务所 法律意见书 5-1-19 二十二、二十二、本次发行上市的结论性意见本次发行上市的结论性意见 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市除尚待中国证监会及证券交易所的核准外，发行人符合公司法、证券法和管理办法等有关法律、法规和规范性文件规定的各项发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。星河律师事务所 法律意见书 5-1-20（此页无正文，此页系北京市星河律师事务所关于上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票、上市的法律意见书之签署页）北京市星河律师事务所 经办律师：袁胜华 负责人：庄 涛 章 彦 签署日期：2008 年 月 日