君德同创关于推荐公司股份进入代办股份转让系统报.pdf

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1、国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司 关于推荐北京君德同创农牧科技股份有限公司股份 关于推荐北京君德同创农牧科技股份有限公司股份 进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)（简称试点办法）及相关配套规则，北京君德同创农牧科技股份有限公司（简称君德同创、公司）就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜召开了股东大会并通过了相关决议。君德同创就其股份进入代办股份转让系统报价转让事宜向国信证券股份有限公司（简称我公司）提交了申请。根据 主办券商推荐中关村科技园区非上市股份

2、有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则（简称业务规则）、主办券商尽职调查工作指引（简称指引）等相关业务规则，我公司对君德同创财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，对君德同创股份进入代办股份转让系统报价转让出具本报告。一、尽职调查情况 一、尽职调查情况 根据业务规则、指引等的要求，我公司组成了包括注册会计师、律师和行业专家在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有君德同创股份，或者在君德同创任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫君德同创接受股权直接投资，或将直接投资作为

3、是否推荐君德同创挂牌的前提条件之情形。项目小组成员按指引和股份报价转让说明书所涉及的范围作为调查范围，按指引所列示的调查程序和方法，分别对君德同创的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告，就君德同创的独立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对君德同创的法律风险、财务风险及持续经营能力等问题发表了意见。二、内核意见 二、内核意见 2010 年 8 月 27 日，我公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组（简称内核小组）就君德同创股份进入代办股份转让系统报价转让召开了内核会议。参加此次内核会议的内核成员为胡济荣、曾信、胡忠孝、符浩东、张小奇、马维刚

4、、肖志英七人，其中法律专家、财务专家、行业专家各一名。上述七名内核委 1员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有君德同创股份，或在君德同创任职以及其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为：1、项目小组已按照主办券商尽职调查工作指引的要求对君德同创进行了尽职调查；2、君德同创拟披露的信息符合股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则的要求；3、君德同创符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）所规定的挂牌条件。内核会议就是否推荐君德同创股份

5、进入代办股份转让系统报价转让进行了表决。表决结果为：同意 6 票，反对 1 票。内核会议同意推荐君德同创股份进入代办股份转让系统报价转让。2010 年 11 月 8 日，内核小组就君德同创出资无形资产的真实性及作价公允性进行了专项审核，并以 6 票同意 1 票反对，同意推荐君德同创股份进入代办股份转让系统报价转让。三、推荐意见 三、推荐意见 我公司认为，君德同创符合证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）规定的挂牌条件：1、君德同创成立于 2004 年 4 月 13 日，成立之初公司名称为北京兴晟农牧科技有限公司，2005 年 10 月 10 日更名

6、为北京君德同创农牧科技有限公司。2010年 6 月 8 日，君德同创以截至 2010 年 2 月 28 日经审计的账面净资产折股，经北京市工商行政管理局登记确认，整体变更为股份有限公司。君德同创变更前两年主营业务、高级管理人员未发生重大变化，控股股东未发生变更；整体变更过程中，君德同创以经审计的净资产折股，未根据评估调账。君德同创整体变更符合相关法律法规的规定，经营业绩可自有限公司成立之日起连续计算。君德同创存续已满两年。2、君德同创主营猪用核心预混料的研发、生产和销售。2008 年度及 2009年度，公司分别实现主营业务收入 21,684,765.30 元、23,386,662.40 元，占

7、当期营业收入的 100%；实现净利润 972,924.64 元、1,898,021.16 元。君德同创主营业务突出，具有持续经营能力。23、君德同创按照公司法、公司章程的要求，建立了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会基本能够按照公司法、公司章程及相关议事规则规范运作。同时，君德同创还制订了比较完善的内部控制制度，并能得到有效地执行。君德同创治理结构基本健全，运作基本规范。4、君德同创自成立以来，历次注册资本变更、股权转让均履行了相关的法律程序，并经工商管理部门登记确认。君德同创股份的发行与转让行为符合相关法律法规的规定。5、君德同创取得了中关村科技园区管理委员会出具的中科园函2010149

8、号 关于同意北京君德同创农牧科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函。君德同创具备股份报价转让试点企业资格。综上，鉴于君德同创符合试点办法所规定的挂牌条件，我公司同意推荐君德同创股份进入代办股份转让系统报价转让。四、提请投资者的重大风险及重大事项四、提请投资者的重大风险及重大事项（一）重大风险提示（一）重大风险提示 1、税收优惠政策变化的风险（1）增值税 根据中华人民共和国增值税暂行条例、财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知（财税2001113 号）、财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税2001121 号）等法律法规

9、和政策文件的规定，并经主管税务机关北京市海淀区国家税务局第八税务所备案，公司生产、销售的饲料产品免征增值税。目前，公司营业收入全部来源于饲料销售，享受增值税免税优惠。未来税收政策若发生变化可能会对公司业绩产生重大影响。（2）所得税 根据北京市新技术产业开发试验区暂行条例（京政发198849 号）的规定，公司作为北京中关村科技园区的高新技术企业，适用 15%的所得税优惠税率，并自开办之日起所得税三免三减。公司 2008 年度、2009 年度所得税按照该政策处于减半期。2008 年 1 月 1 日，新所得税法实施。根据国家税务总局国税函2009203 号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知

10、的规定：“原依法享受企 3业所得税定期减免税优惠尚未期满同时符合本通知第一条规定条件的高新技术企业，根据高新技术企业认定管理办法以及科学技术部 财政部 国家税务总局关于印发高新技术企业认定管理工作指引的通知（国科发火2008362 号）的相关规定，在按照新标准取得认定机构颁发的高新技术企业资格证书之后，可以在 2008 年 1 月 1 日后，享受对尚未到期的定期减免税优惠执行到期满的过渡政策。”2008 年 12 月 24 日，公司按照高新技术企业认定管理办法的规定取得了高新技术企业证书。2009 年 4 月 24 日，经北京市海淀区国家税务局第九税务所 200909JMS160193 号“企

11、业所得税减免税备案登记书”确认，公司享受“过渡期优惠政策的北京市高新技术产业开发区内高新技术企业（内资）自 2008 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止减半征收企业所得税和享受国家需要重点扶持的高新技术企业自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止减按15%的税率征收企业所得税”的税收优惠。公司 2008 年度及 2009 年度所得税已经汇算清缴，并根据上述文件享受了高新技术企业 15%税率减半优惠政策，汇算清缴实际执行税率为 7.5%。2010 年 4 月 21 日，国家税务总局发布了国税函2010157 号 关于进一步明确企业所得税过渡

12、期优惠政策执行口径问题的通知，根据该文件：“居民企业被认定为高新技术企业，同时又处于国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发200739 号）第一条第三款规定享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠过渡期的，该居民企业的所得税适用税率可以选择依照过渡期适用税率并适用减半征税至期满，或者选择适用高新技术企业的15%税率，但不能享受 15%税率的减半征税。”经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2008 年度、2009 年度按照 7.5%税率应交所得税分别为 85,515.22 元、160,525.12 元，并在报告期财务报表中据此确认当期所得税费用。根据国税函

13、2010157 号文件，公司存在按照12.5%或 15%的税率补缴 2008 年度及 2009 年度税款的可能。同时，未来国家关于高新技术企业税收政策若发生进一步变化，也可能对公司业绩产生一定影响。2、业绩波动风险 公司主营饲料产品生产及销售。受养殖业季节性的影响，饲料销售也呈现季节性波动。由于春节期间大量的畜禽出栏销售，养殖户的畜禽存栏量大幅下降，因此春节后两个月，养殖户对饲料的需求也大幅减少，是饲料销售的淡季。根据 4北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的股份公司改制基准日（2010 年 2 月28 日）京会兴审字（2010）第 3-257 号审计报告，2010 年 1-2 月，公司营业收

14、入为 2,717,512.92 元，净亏损 415,692.93 元。公司饲料产品主要应用于生猪养殖。除上述季节性波动的影响外，近两年我国生猪价格波动较为明显，对养殖行业造成了极大影响，并直接影响到饲料产品的销售。2010 年 1-6 月，由于生猪价格一直在低位徘徊，公司销售情况低迷，仅实现营业收入 8,557,275.27 元（未经审计）；而同时，由于无形资产摊销、代办股份转让系统挂牌中介服务、新产品研发等原因，公司成本费用大幅攀升，2010年 1-6 月份净亏损 684,892.52 元（未经审计）。3、无形资产减值风险 2009 年 12 月，公司股东以非专利技术“饲料用新型酸化剂生产技

15、术”出资。根据北京东方燕都资产评估有限责任公司出具的东方燕都评报字（2009）第037 号资产评估报告书，该非专利技术按照收益法评估作价 350 万元。该项无形资产按照预计受益期10年平均摊销。根据公司2010年6月财务报表（未经审计），截至 2010 年 6 月 30 日，无形资产账面余额为 329.58 万元，占期末资产总额的25.27%。目前，该非专利技术项下的产品尚未投入生产，其实际的经济效益尚未得到市场验证，尽管公司计划在新产品获得生产许可后开始实施产业化，但基于市场风险变幻的不确定性，若未来新产品实际的盈利能力低于评估预期，公司无形资产将会存在减值风险。4、技术被更新换代的风险 国

16、内饲料行业竞争比较激烈，各饲料企业除了在服务、营销、价格等各方面进行竞争之外，还争相开发各种新产品，技术升级换代的速度越来越快。公司属于国内核心预混料行业技术水平较高的企业，尽管如此，若在饲料营养学和生产工艺、配方上不能保持继续领先的局面，若不能及时应用新技术、新成果，公司可能面临饲料产品技术更新换代的风险。5、公司治理不完善的风险 公司于 2010 年 6 月变更为股份公司。由于股份公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份开展报价转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理可 5能存在风险。（二）重大事项提示（二）重大事项

17、提示 1、为防止超预期因素带来的前述无形资产减值风险，“饲料用新型酸化剂生产技术”出资人杨立彬、张德福、李洁荣已作出承诺：若无形资产项下产品在2011 年 12 月 31 日前不能投产或投产后在评估预测的五年收益期内不能实现预期收益，则由出资股东以现金补足，确保公司不会因该非专利技术出资而遭受法律损失。2、2010 年 1 月 20 日，公司与河北省固安工业园区管委会签订了入区协议书，公司将在河北省固安工业园区成立注册资本不低于 300 万元的具有独立法人资格的全资子公司，建设饲料产品生产基地。根据协议约定，项目用地 41.89亩，其中净用地 39.63 亩，投资密度不低于人民币 150 万元

18、/亩，投资总额不低于 5,944.5 万元，其中建设总投资不低于人民币 3,566.7 万元；另外，根据入区协议书的要求，公司于 2010 年 1 月 20 日签订了土地使用权转让协议，公司将代拟成立的新子公司支付 456.601 万元，以取得固安县工业园区内 41.89亩的土地使用权。2010 年 5 月 20 日，公司按照前述入区协议书的要求，设立了全资子公司固安君德同创生物工程有限公司，由于子公司刚刚完成设立程序，尚未开展实质经营活动。截至 2010 年 6 月 30 日，公司已经累计代子公司支付购地款 319 万元。3、2009 年 12 月，公司股东以无形资产 350 万元及货币资金 50 万元增资，公司注册资本由 100 万元增至 500 万元，提请投资者关注本次重大增资对公司2008 年度及 2009 年度财务指标可比性的影响。以下无正文。6