金正大审计委员会议事规则(2010年10月) 2010-10-12.pdf

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1、 1山东金正大生态工程股份有限公司山东金正大生态工程股份有限公司 审计委员会议事规则审计委员会议事规则 第一章 总第一章 总 则则 第一条 第一条 为规范山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、山东金正大生态工程股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)及其他有关规定，本公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。第二条 第二条 董事会审计委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和

2、内部审计等进行监督；对公司关联方的确认，对公司关联交易的审核和备案，并对董事会负责。第三条 第三条 本议事规则所称关联人、关联交易根据山东金正大生态工程股份有限公司关联交易管理制度规定的范围确定。第二章 组织机构第二章 组织机构 第四条 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应包括一名会计专业人士。第五条 第五条 审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会任命。审计委员会委员的罢免，由提名委员会提议，并由董事会决定。第六条 第六条 审计委员会设主席一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作；主席由董事长提名，在委员内选举产生，并报董

3、事会备案。审计委员会主席的主要职责权限为：(一)主持委员会会议，签发会议决议；(二)提议召开临时会议；(三)领导审计委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；(四)确保审计委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；(五)确定每次审计委员会会议的议程；(六)确保审计委员会会议上所有委员均了解该次会议所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；2(七)董事会授权的其他事项。第七条 第七条 审计委员会任期与其董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，则同时不再担任委员，并由董事会根据上述第四至第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至

4、该届委员会其他委员的任期结束。第八条 第八条 委员的主要职责权限为：(一)按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；(二)提出审计委员会会议讨论的议题；(三)为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；(四)充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；(五)充分保证其履行职责的工作时间和精力；(六)本议事规则规定的其他职权。第三章 职第三章 职 责责 第九条 第九条 审计委员会的主要职责：(一)监督公司内部控制，审查公司的核心业务和管理规章制度及其执行情况，检

5、查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；(二)审查公司的财务信息及其披露情况，审核公司重大财务政策及其贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告程序的有效性；(三)检查、监督和评价公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；对内部审计部门的工作程序和效果进行评价；(四)提议聘请或更换外部审计机构，并监督其工作；采取合适措施监督外部审计师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对于董事会和审计委员会的最终责任；(五)负责协调内部审计部门与外部审计机构之间的沟通；3(六)按照法律、法规和公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易进行管理，并制定相应

6、的关联交易管理制度；(七)确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；(八)及时向公司的相关部门或工作人员公布其所确认的关联方；(九)按照法律、法规及公司章程的规定，在董事会授权范围内，对公司的关联交易标准进行界定；(十)负责关联交易的管理，在董事会授权范围内，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险；(十一)对经公司内部审批程序审批的一般关联交易进行备案；(十二)对公司重大关联交易进行审查，提交董事会批准，同时报监事会；(十三)审核公司重大关联交易的信息披露事项；(十四)董事会授权的其他相关事宜。第十条 第十条 审计委员会对董事会负责，其提交的提案由董事会审议决定。第十一条 第十一条 审计委员

7、会应以报告、建议、总结等多种形式向董事会提供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。第十二条 第十二条 审计委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。工作报告应包括季报、中报、年报，审计委员会也可根据需要向董事会提交其他类型的工作报告。第十三条 第十三条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持。第十四条 第十四条 公司高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件等方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快作出全面的回答。向审计委员会提供的信息应准确完整，其形式及质量应

8、足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。第十五条 第十五条 审计委员会有权主动或应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜和主要风险管理、法律合规问题、关联交易制度贯彻落实情况等进行调查，调查的方式包括但不限于要求公司高级管理人员或相关负责人员在规定期限内向审计委员会进行口头或书面的解释或说明。审计委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果及建议。4第十六条 第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。第十七条 第十七条 董事会办公室负责审计委员会会议的筹备、记录和其他日常事务。

9、第四章 议事规则第四章 议事规则 第十八条 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。第十九条 第十九条 定期会议每年不少于四次，每季度至少召开一次，且需向董事会报告。董事会办公室应于定期会议召开前 7 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。第二十条 第二十条 出现下列情形之一的，审计委员会主席应于事实发生之日起 7个日内签发召开临时会议的通知：(一)董事会提议；(二)主席提议；(三)两名以上审计委员会委员提议；(四)董事长提议。董事会办公室应于临时会议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述

10、通知期。第二十一条 第二十一条 会议通知应包括：(一)会议的地点和时间；(二)会议期限；(三)会议议程及讨论事项，及相关详细资料；(四)发出通知的日期。第二十二条 第二十二条 会议通知可以以专人送达、传真、电子邮件(同时须电话通知)或挂号信件发出。第二十三条 第二十三条 审计委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。第二十四条 第二十四条 定期会议应采用现场会议方式。临时会议应尽量采用现场会 5议方式，在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议方式。第二十五条 第二十五条 审计委员会定期会议应由过半数的委员出席方可举行。第二十六条

11、 第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经过全体委员过半数的表决权通过。第二十七条 第二十七条 审计委员会下设的工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十八条 第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。第二十九条 第二十九条 审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决程序如下：(一)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；(二)当就是否存在利害关系出现争议时，由审

12、计委员会过半数通过决议决定；(三)有利害关系的委员不得参与对应回避的议题进行的讨论或表决，应暂时离开会场或以其他方式回避；(四)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通过决议，审计委员会应做出将该议案递交董事会审议的决议，并及时将该议案递交董事会审议。审计委员会应在将该议案递交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无关联关系的委员对该议案的意见。第三十条 第三十条 审计委员会会议应当建立会议记录制度，并由工作组指定专人担任记录员。审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录应作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理制度

13、保存。第三十一条 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应经主席签发以后以书面形式报公司董事会，供董事会进行研究和决策。第三十二条 第三十二条 董事会授权或批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在董事会授权或批准后尽快将相关决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。审计委 6员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。第三十三条 第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项由保密的义务，不得擅自披露有关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、公司章程及有关保

14、密协议的规定承担法律责任。第三十四条 第三十四条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计委员会应遵循以下工作规程：(一)在财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审计的外部审计机构(“年审注册会计师”)协商确定该财政年度审计工作的时间安排；(二)督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；(三)在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；(四)在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；(五)召开审计委员会会议对年度财务

15、报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时向董事会提交年审注册会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审注册会计师事务所的决议。第五章 审计委员会工作组第五章 审计委员会工作组 第三十五条 第三十五条 审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计委员会工作组的工作由公司审计中心负责。第三十六条 第三十六条 工作组的职责包括但不限于：(一)负责审计委员会的日常运作；(二)安排审计委员会会议，并负责会议记录；(三)负责做好审计委员会决策的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审核，确保公司管理层以适当方式向审计委员会提交报告及会议文件；(四)经审计委员会

16、主席授权，向董事会报告审计委员会的工作；(五)协调安排委员列席或旁听公司有关会议和进行调查研究工作；7(六)协助委员掌握相关信息，要求公司管理层提供相关资料和材料；(七)负责审计委员会与公司其他委员会的协调工作；(八)其他由审计委员会赋予的职责。第三十七条 第三十七条 根据需要，相关部门负责人可列席审计委员会会议。第六章 协调与沟通第六章 协调与沟通 第三十八条 第三十八条 董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。第三十九条 第三十九条 审计委员会应由主席或由其授权的一名委员或工作组向董事会报告自

17、上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。第四十条 第四十条 审计委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。第四十一条 第四十一条 在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主席召开会议进行讨论。第四十二条 第四十二条 公司高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会办公室提交审计委员会。第七章 附第七章 附 则则 第四十三条 第四十三条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。第四十四条 第四十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效。第四十五条 第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并相应修订，报董事会审议通过。第四十六条 第四十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。