尤洛卡国海证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2.pdf

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1、 上市保荐书 国海证券有限责任公司关于 山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会“证监许可2010955 号”文核准，山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“发行人”或“公司”）1,034万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 7 月 16 日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后三个月内办理工商登记变更手续。国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”或“我公司”）认为尤洛卡申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法及深圳证券交易所创业板股

2、票上市规则的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况 一、发行人的概况（一）发行人简介（一）发行人简介 1、中文名称：山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 2、英文名称：Shandong Uroica Automatic Equipment Co.,Ltd 3、注册资本：3,100万元（本次发行前）；4,134万元（本次发行后）4、法定代表人：黄自伟 5、住所：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 6、互联网地址：http:/ 公司是由山东省尤洛卡自动化仪表有限公司于2008年1月31日整体变更设立的股份有限公司，并于 2008 年 2 月 21 日领取了

3、新的营业执照。发起人为王晶华、闫相宏等 14 位自然人。1 上市保荐书 尤洛卡集研发设计制造于一体，主要产品应用在煤矿安全生产顶板监测领域，该行业包括经软硬件系统集成的监测系统和涉及各种单体的监控设备硬件两个细分市场。目前，在国内监测系统产品的细分市场上，公司市场份额高达 85%左右，占据了细分市场的龙头地位，体现出公司的核心竞争力；在煤矿顶板安全监控设备整体市场上，公司市场份额约占 25%，位居第一。公司主要客户为国有较大型煤矿，2007 年随着煤炭工业发展“十一五”规划出台，我国将重点建设包括山东、陕北、黄陇(华亭)、晋北、晋中、晋东、鲁西、两淮、冀中、河南、云贵、蒙东(东北)、宁东 13

4、 个大型煤炭基地，形成 6-8 个亿吨级和 8-10 个5000 万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的 50%以上。针对我国煤炭行业产业集中度低，结构性矛盾突出的现状，“十一五”规划中提出“改小建大”作为煤炭工业的主要任务，在未来几年时间里，在国家产业政策的支持和推动下，煤炭产业集中度还会进一步提高，公司主要产品市场需求将显著扩大。公司主要产品包括：矿顶板安全监测系统（KJ216）及相关仪器仪表和煤矿巷道锚护机具。其中矿顶板安全监测系统（KJ216）及相关仪器仪表销售收入占营业收入比重超过 80%，该监测系统通过配套的仪器对煤矿井下矿压、离层等各类相关参数进行实时监测，利用通讯网络平台，将

5、井下动态参数传输到井上计算机监测网络，借助监测分析软件进行综合性分析，实现在线监测和及时预警，避免和减少顶板事故造成的人员伤亡。该系统拥有完全的自主知识产权，系统产品前身“煤矿顶板离层监测系统”于 2005 年被认定为山东省高新技术产品；2007年，“煤矿顶板动态监测系统”被列为山东省科学技术发展计划项目，“煤矿顶板压力安全监测系统”被列为山东省火炬计划；2008 年，公司“煤矿顶板安全监测预警系统”、“煤矿采空区地表沉降在线监测系统研究”被列为山东省技术创新重点项目计划。2008 年 11 月，公司煤矿顶板安全监测系统（KJ216）被科技部、商务部等四部委认定为国家重点新产品。公司主要高管及

6、核心技术人员为原山东矿业学院（现山东科技大学）资深教授，长期以来从事煤矿矿山压力等领域的研究工作，相关研究成果颇丰，并参与过国家六五攻关项目“煤矿矿山压力和顶板运动的预测预报”、国家七五攻关项目“煤矿顶板来压预报计算机系统”等多个项目，曾获国家科技进步二等奖、煤 2 上市保荐书 炭部科技进步三等奖等多项奖励，并获专利十余项。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅等四厅局于 2009 年 1 月 16 日联合签发了鲁科高字200912 号关于认定“山东中德设备有限公司”等 505 家企业为2008 年第一批高新技术企业的通知，公司于 2008 年 12 月 5 日被评为国家级高新技术企业（证书号：G

7、R200837000367）。（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标 根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字2010252号标准无保留意见的审计报告，公司近三年主要财务数据和主要财务指标如下。1、资产负债表主要财务数据 单位：元 项目项目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2007 年年 12 月月 31 日日 流动资产 91,211,790.47 91,398,395.8145,985,880.22 固定资产 24,829,597.72 22,553,381.6617,114,182.

8、45 资产总额 161,021,269.25 116,880,309.8966,567,385.16 负债总额 29,838,630.85 33,905,191.0037,661,105.30 股东权益 131,182,638.40 82,975,118.8928,906,279.86 其中：归属于母公司所有者权益合计 131,182,638.40 82,975,118.8928,906,279.86 少数股东权益-2、利润表主要财务数据 单位：元 项目项目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 营业收入 86,481,627.87 64,095,647.9852,384,582.2

9、4 营业利润 40,892,009.11 33,357,494.7721,249,415.92 利润总额 51,557,529.18 40,566,271.5321,446,070.58 净 利 润 48,207,519.51 37,268,839.0314,226,365.75 其中：归属于母公司所有者的净利润 48,207,519.51 37,268,839.03 14,226,365.75 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 40,677,083.41 31,771,976.1813,973,455.18少数股东损益-3 上市保荐书 3、现金流量表主要财务数据 单位：元 项

10、目项目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额 40,539,303.18 10,259,002.79 -2,918,217.18 投资活动产生的现金流量净额-29,294,944.48-19,780,113.14-7,767,925.66筹资活动产生的现金流量净额-10,425,012.50 30,650,871.02 14,372,568.80 现金及现金等价物净增加额 819,346.20 21,129,760.673,686,425.96 4、主要财务指标 项目项目 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 20

11、07 年年 12 月月 31 日日 资产负债率（母公司）35.72%41.59%56.44%流动比率（倍）3.062.70 1.22速动比率（倍）2.732.47 1.13每股净资产(元/股)4.232.68 2.81项目项目 2009 年年 2008 年年 2007 年年 应收账款周转率（次/年）2.601.98 1.90存货周转率（次/年）1.872.06 6.56每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.310.33-0.28 每股收益 每股收益 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益 年度 报告期利润 加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股

12、股东的净利润 67.26%1.42 1.422007 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 66.06%1.39 1.39归属于公司普通股股东的净利润 61.97%1.22 1.222008 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 52.83%1.04 1.04归属于公司普通股股东的净利润 45.02%1.56 1.562009 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 39.37%1.31 1.31二、申请上市股票的发行情况 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次发行前总股本为3,100万股，本次采用网下向股票配售对象询价 4 上市保荐书 配售和网上向社会

13、公众投资者定价发行相结合的方式公开发行1,034万(A股)股票，发行完成后总股本为4,134万股。（一）发行概况（一）发行概况 1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数：1,034万股（占发行后总股本的25.01%），其中网下发行数量为200万股，为本次发行数量的19.34%；网上发行数量为834万股，为本次发行数量的80.66%。4、每股发行价格：人民币48.65元 5、发行市盈率：（1）37.08倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行前总股本计算）；（2）49.44倍（按照2009年经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发

14、行后总股本计算）。6、发行前每股净资产：4.23元（不含少数股东权益，以2009年12月31日经审计的净资产值除以本次发行前总股本）7、发行后每股净资产：14.38元。（按2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）8、发行市净率：11.50倍（按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）；3.38倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。9、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为200万股，有效申购为13700万股，有效申购获得配

15、售的比例为1.4598540146%，认购倍数为68.5倍。本次发行网上定价发行834万股，中签率为0.5782378721%，超额认购倍数为173倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。5 上市保荐书 10、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）10、承销方式：余额包销 11、募集资金总额：503,041,000.00元 12、募集资金净额为463,389,460.00元。立信大华会计师事务所有限公司已于2010年7月29日对发行人首次公开发行股票的资金

16、到位情况进行了审验，并出具了立信大华验字2010096号验资报告。（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 公司第一大股东王晶华及其关联股东（本次发行前，王晶华持股 52.22%、李新安 4.13%、张娜 0.54%、王洪秋 0.18%、曹丽妮 0.18%）、第二大股东闫相宏及其关联股东（本次发行前，闫相宏持股 27.53%、王静 4.13%）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其他股东（本次发行前，何炎坤持股 4.19%、卜照坤 4.13%、付兵 1.

17、61%、田政宏 0.97%、孙兆华 0.18%）承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事、监事和高级管理人员的股东王晶华、闫相宏、李新安、王静、卜照坤、王洪秋还承诺：前述承诺期满后，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份。三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 尤洛卡股票上市符合证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件：6 上市保荐书（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已于2010年7月26

18、日公开发行；（二）发行后尤洛卡总股本为4,134万股，不少于人民币3,000万元；（三）公开发行的股份数量占尤洛卡发行后股份总数的25.01%；（四）公开发行后公司股东人数为16606人，不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；（六）深圳证券交易所要求的其他条件。四、发行人与保荐机构不存在下列可能影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形 四、发行人与保荐机构不存在下列可能影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形 经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七

19、；（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项（一）作为尤洛卡的保荐机构，国海证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：（一）作为尤洛卡的保荐机构，国海证券已在证券发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 7 上市保荐书 相关规

20、定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办

21、法采取的监管措施；9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、对发行人持续督导期间的工作安排六、对发行人持续督导期间的工作安排（一）持续督导事项（一）持

22、续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。8 上市保荐书 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等相关法律法规，督导发行人制订并严格执行有关制度。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。根据公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，督导发行人制定有关制度并实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易严格按照公司章程

23、、关联交易决策制度等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项本保荐机构及时跟踪了解募集资金运用及项目进展情况，并通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。督导发行人遵守公司章程及关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。6、督导发行人严格按照公司法、证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事

24、件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。（二）根据保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定，提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（二）根据保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定，提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定，对中介机构出具的专业意见存有疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。（三）督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行

25、保荐职责的相关约定，对中介机构出具的专业意见存有疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。（四）其他安排（四）其他安排 9 上市保荐书 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守公司法、上市公司治理准则和公司章程、证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律法规的规定。七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司 联系地址：上海市南京西路555号五五五大厦1208室 保荐代表人：马涛、武飞 电 话：021-63906766 传 真：021-63906033 八、保荐机构认为

26、应当说明的其他事项 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 无应当说明的其他事项。九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 国海证券有限责任公司认为山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等国家有关法律、法规的有关规定，山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国海证券有限责任公司愿意推荐山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司股的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！10 上市保荐书（此页无正文，为国海证券有限责任公司关于山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司股票上市保荐书之签字盖章页）保荐代表人：武飞 马涛 法定代表人：张雅锋 国海证券有限责任公司 11 年 月 日