一募集基本情况 - 广东羊城会计师.pdf

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1、 1广东羊城会计师广东羊城会计师 事务所有限公司事务所有限公司 Guangdong Yangcheng Certified Public Accountants Co.,Ltd.中国广州市东风中路 410 号健力宝大厦 25 楼 25/F,JLB Tower 410 Dongfeng Road Central Guangzhou China 邮政编码 Postal code:510030 电话 Telephone:(8620)8348 6228 (8620)8348 6238 (8620)8348 6230 传真 Facsimile:(8620)8348 6113-2923 本所函件编号:(2

2、007)羊专审字第 9580 号 穗注协报备号码：200703013480 募集资金使用情况专项审核报告 中山大学达安基因股份有限公司董事会：中山大学达安基因股份有限公司董事会：我们接受中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，对贵公司2004年公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）2006年度的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据深圳证券交易所颁布深

3、圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定 及 中小企业板块上市公司募集资金年度专项审核报告指引的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查并实施了必要的审核程序，根据审核过程中所取得的材料做出职业判断的基础上出具报告。本专项审核报告仅作为贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。一、一、募集基本情况基本情况 根据中国证券监督委员会证监发行字（2004）119 号文批准，根据 2004 年 7 月28 日募股结束日实际认缴募股情况，贵公司本次实际募股为普通股（A 股）2,200 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为人民币 7.30 元，募集资金总额人民币 16,06

4、0万元，扣除发行费用 1,242.00559 万元后，实际募集资金净额为人民币 14,817.99441万元。2贵公司于 2004 年 7 月 29 日收到上述资金，业经广东羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2004）羊验字第 3342 号验资报告。贵公司以前年度已使用募集资金为 7,115.92 万元（详见广东羊城会计师事务所有限公司 2006 年 3 月 15 日出具的（2006）羊专审字第 6586 号专项审核报告），本年度使用的募集资金为 7,702.07441 万元，截至 2006 年 12 月 31 日未使用的募集资金余额为 0.00 元。二、募集资金的管理情况二、募集资金的管理

5、情况 为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据公司法、证券法、中小企业板块上市特别规定等法律、法规的规定，结合公司实际，公司制定了募集资金管理办法及募集资金使用管理实施细则。依贵公司制定的募集资金管理办法的规定，对募集资金实行专户存储制度，在募集资金到位后，将募集资金全额、及时、完整地存放在专门的银行帐户内。公司已和保荐机构安信证券签订保荐补充协议，协议规定：一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500 万元以上的，应当知会保荐代表人；累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的，应当知会保荐代表人；公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业

6、银行查询募集资金专用账户资料。截至2006年12 月31 日止募集资金在各银行专户的存储情况如下：银行名称 账号 年初余额 本年增加 本年支付 余额 备注 广州市建行执信路支行 4404-00102012000005313 59,850.3331,549.7591,400.08 0.00 本年增加为银行利息 广州市建行执信路支行 44041400-102049322327*000*7 2,600,000.0055,575.002,655,575.00 0.00 本年增加为银行利息 广州市建行执信路支行 44041400-102049322327*000*8 10,000,000.00108,9

7、00.0010,108,900.00 0.00 本年增加为银行利息 广州市建行执信路支行 44041400-102049322327*000*9 10,000,000.00215,200.0010,215,200.00 0.00 本年增加为银行利息 广州市建行执信路支行 44041400-102049322327*000*12 3,000,000.0050,220.003,050,220.00 0.00 本年增加为银行利息 上海浦东发展银行广州分行 8201-0158000001945 586,962.81 40,082,534.4840,669,497.29 0.00 本年增加为银行利息及收

8、回补充流动资金4,000 万元 3银行名称 账号 年初余额 本年增加 本年支付 余额 备注 上海浦东发展银行广州分行 82010167020001390 20,000,000.00215,800.0020,215,800.00 0.00 本年增加为银行利息 合计 46,246,813.1440,759,779.2387,006,592.37 0.00 募集资金专用帐户本年支付中有 736.35 元，是支付上年已发生但在基本帐户中列支的募集资金费用。募集资金项目的资金投资完毕后，募集资金利息的余额 262.24 万元作为补充流动资金转到基本帐户。三、本年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金项目

9、的资金使用情况 根据贵公司2004年07月15日公告的招股说明书，贵公司拟向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，计划募集资金计人民币14,810万元，募集资金的投向为：（1）荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目7,418万元；（2）广州、上海达安临床检验中心项目7,392万元。贵公司本次实际募集资金计人民币14,817.99441万元。截至2006年12 月31 日止，贵公司招股时承诺的募集资金项目本年度的资金实际使用情况如下：金额单位：人民币万元 募集资金投资项目名称 招股说明书承诺投资额 2006 年实际投资额 截至 2006 年 12月 31 日止累计投资

10、额 实际投 资额占计划投资额比例%实现的收益荧光基因探针定量 PCR 诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目 7,418.00 2,412.724417,425.99441100 2,522.38 广州、上海达安临床检验中心项目 7,392.00 5,289.357,392.00100 116.87 合计 14,810.00 7,702.0744114,817.99441100 2,639.25 （1）荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目。该项目于2001年取得国家计划发展委员会计高技20011214号文批准，该项目招股说明书承诺 4计划总投资8,618万元，其中政府拨款660

11、万元，自筹资金540万元，募集资金投入7,418万元。本项目的主要内容之一是为公司提供一个可以大规模生产各种荧光诊断试剂盒的现代化生产厂区，厂区必须符合国家有关GMP的要求，而且国家为本项目安排的600万元资金和地方配套部分资金已到位，为满足早日完成GMP产区认证工作的需要，经公司审慎研究，决定自筹少量资金对项目进行了部分先期投资。截止2004 年6 月30 日，公司运用政府拨款、自筹资金先期投入荧光基因探针定量PCR 诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目3,704 万元（其中政府拨款660.00 万元）。公司第二届董事会第四次会议于2004年8月23日召开，其中审议通过了关于公司募集资金管理和

12、运用的议案，决定从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金3,044万元。该项目招股说明书承诺计划投资为7,418万元，该项目截至2005年末累计实际投资额为5,013.27万元，本年度实际投资额为2,412.72441万元，累计实际投资额为7,425.99441万元，累计实际投资额占计划投资额的比例为100%，项目的完工进度为100%。本年度实现的收益2,522.38万元,与招股说明书预测的4,613万元收益有差异，差异原因：A项目产生效益，较建设期有一定程度的滞延。该项目招股说明书承诺计划投资为7,418万元，截至05年底累计投资5,013.27万元，本年度实际

13、投资额为2,412.72441万元，占投资总预算的32%，且主要用于营销网络的建设，当年投资当年不能产生效益，效益有一定的滞后。B宏观形势的变化。公司自2004年上市以来，国家整体医疗、卫生行业的宏观形势发生了很大程度的变化，降价成了这一阶段国家行业治理的主流，公司近三年综合降价幅度接近40%。因此，虽然销售数量有相当程度的增长，但销售额增长幅度不大。C营销模式和产品销售结构的变化。为应对宏观环境和国内外竞争对手的变化，公司积极调整营销策略，整顿营销队伍，营销模式发生了很大程度的变化，在继续保持原有的终端客户直销的基础上，积极发展经销商，增加了代理商的销售模式。同时积极调整产品销售结构，压缩和

14、PCR主营产品关系不大的仪器、以及非自产试剂的销售，因此，虽然销售总额增长不大，但销售结构更合理，市场占有率更高。D新技术产业化的滞延。公司自2005年以来，加大了对科研力量的投入，募集 5资金中约有30%左右的资金投入到产品研发和新产品的试制中，先后取得个新药证书。但由于产品研发离生产和销售还有一段时间，因此这些新药证书预计在07年下半年和08年才能产生经济效益。（2）广州、上海达安临床检验中心项目。该项目于2003年取得广州市发展计划委员会穗计高技20032号文批复。该项目招股说明书承诺计划总投资7,939万元，其中自筹资金547万元，募集资金投入7,392万元。为了拓展公司的业务领域及市

15、场空间，经公司审慎研究，决定自筹少量资金对项目进行了部分先期投资。截止2004 年6 月30 日，公司自筹资金先期投入广州达安临床检验中心项目616 万元。公司第二届董事会第四次会议于2004年8月23日召开，其中审议通过了关于公司募集资金管理和运用的议案，决定从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金616万元。该项目招股说明书承诺计划投资为7,392万元，该项目截至2005年末累计实际投资额为2,102.65万元，本年度实际投资额为5,289.35万元，累计实际投资额为7,392万元，累计实际投资额占计划投资额的比例为100%，项目的完工进度为100%。项目的完

16、工进度为100%。本年度实现的收益116.87万元,与招股说明书预测的571万收益有差异。差异原因：A项目变更实施地点的影响。公司原计划用募集资金投入的广州达安临床检验中心项目实施地点为广州市东山区，根据市场需求，公司基于长远发展战略的考虑，决定在用募集资金在广州市设立广州达安临床检验中心的基础上，在上海等城市新增临床检验中心项目的实施地点。充分利用当地资源和地域优势，建立起公司的临检服务网络，及时收集标本并迅速将检测结果反馈给医院与客户，增强公司在临检领域的竞争力，提高公司募集资金的使用效益。因此，公司2006年在上海注册成立上海达安医学检测中心有限公司，位于上海市浦东新区张江高科技园区，实

17、验室建筑面积达4500平方米，是按照国家实验室认可标准（ISO17025）组建的现代化大型医学独立实验室。由于变更项目实施地点，对预期的经济效益产生至少一年的影响。B广州临检中心的建成，较招股说明书的预期延后了，项目产生效益，较建设期有一定程度的滞延。现在已经建成的广州临检产生了很好的经济效益，但还没有达到一定的规模。预计在经过2007、2008年快速增长后，将产生更好地规模经济效益。上海临检在2007年依然是建设期，预计在2008年实现盈亏持平，2009年以后才能取得 6可观的经济效益，目前项目建设进度良好，各项工作正按计划有条不紊地推进。预计2007年及以后年度，随着上海临检的投产，广州临

18、检产生规模效应，在2009年达到立项估计的效益水平。2、未发现贵公司2006年度变更募集资金项目的使用情况 3、资金项目的实施方式、地点变更情况（1）公司于2005年4月25日召开的2004年度股东大会审议通过了关于调整公司募集资金项目实施地点的议案，公司原计划用募集资金投入的广州达安临床检验中心项目实施地点为广州市东山区，具体选址设在中山大学北校区内的原学生第六宿舍楼。根据市场的需求，公司基于长远发展战略的考虑，决定在用募集资金在广州市设立广州达安临床检验中心的基础上，在上海等城市新增广州达安临床检验中心项目的实施地点。充分利用当地资源和地域优势，建立起公司的临检服务网络，及时收集标本并迅速

19、将检测结果反馈给医院与客户，增强公司在临检领域的竞争力，提高公司募集资金的使用效益。（2）公司于2005年12月6日召开的第二届董事会2005年第三次临时会议决议通过了关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的预案。募集资金实施方式调整的具体原因：根据公司发展战略及临床检验业务发展的需要，临床检验中心拟向中国实验室国家认可委员会（CNAL）申请检测和校准实验室能力认可。根据中国实验室国家认可委员会（CNAL）认可准则及检测和校准实验室认可准则(ISO/IEC17025:2005)的相关规定，申请方必须具有明确的法律地位，具备承担法律责任的能力。由于中山大学达安基因股份有限

20、公司广州达安临床检验中心不具有法人资格，不符合申请检测和校准实验室能力认可的条件，所以公司决定对广州达安临床检验中心项目的实施方式进行调整，拟将该项目的实施主体由分公司改为拟在广州、上海等城市设立的子公司，促进该募集资金项目的顺利实施。募集资金实施方式调整的具体内容：公司拟单独出资成立的广州达安临床检验中心有限公司，注册资本为1,000万，以募集资金一次性现金投入。广州达安临床检验中心有限公司成立后，公司将注销中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心，原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心由公司承担的民事责任，由新成立的广州达安临床检验中心有限公司承担。截止2005年10月

21、31日，公司累计使用广州达安临床检验中心项目募集资金1,613.20万元全 7部投入到原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心的建设中。注销中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心时，公司将聘请中介机构对其资产进行评估，并全部作价投入到新成立的广州达安临床检验中心有限公司。公司还将根据实际情况从广州达安临床检验中心项目剩余的募集资金中提取部分资金继续对广州达安临床检验中心有限公司追加投资，但公司对新成立的广州达安临床检验中心有限公司的总投资不超过3,000万。以上的关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的预案于2006年1月9日得到了2005年第一次临

22、时股东大会会议审议通过了。（3）公司于2006年4 月17 日召开的2005年度股东大会审议通过了关于在上海设立医学检测中心的议案，拟定于2006 年内在上海设立具有独立法人资格的上海达安医学检测中心，总投资规模为5,000 万元。以募集资金现金投入。4、募集资金项目先期投入情况（1）“荧光基因探针定量 PCR 诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目”截止2004 年 6 月 30 日，贵公司运用政府拨款、自筹资金先期投入 3,704 万元（其中政府拨款 660.00 万元，自筹资金 3,044 万元）；（2）“广州达安临床检验中心项目”截止 2004 年 6 月 30 日，贵公司自筹资金先期投入

23、 616 万元；（3）根据贵公司2004年8月23日召开第二届董事会第四次会议通过的关于公司募集资金管理和运用的议案决定：从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金3,660 万元（其中：弥补先期投入“荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目”3,044万元，“广州达安临床检验中心项目”616万元）。5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（1）2005年12月6日以通讯方式召开的第二届董事会2005年第三次临时会议审议通过了关于从公司闲置募集资金中提取4,000万元参与公司流动资金周转，期限不超过六个月的议案。2005年12月29日，从募集资金专户转

24、出4,000万参与公司流动资金。8（2）2006年6月，公司如期归还募集资金，上述资金已于2006年6月6日全部归还存入公司募集资金专户。6未发现贵公司 2006 年度募集资金挪作他用情况 四、差异说明四、差异说明 我们将募集资金实际使用情况与贵公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明的相关内容进行逐项对照，未发现重大差异。五、审核结论 我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2004年招股说明书中承诺事项及贵公司历次董事会及股东大会决议，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2004年至2005年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明内容。经我们审核，贵公司董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。附表一、中山大学达安基因股份有限公司募集资金本年度实际使用情况表 广东羊城会计师事务所有限公司广东羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师中国注册会计师 王翼初王翼初 中国注册会计师中国注册会计师 谢岷谢岷 中中 国国 广广 州州 二七年三月二十日二七年三月二十日