三聚环保截至2010年12月31日止内部控制审计报告 2011-.pdf

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1、 北京三聚环保新材料股份有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司 截至截至 2010年年 12月月 31 日日止止 内部控制内部控制审计审计报告报告 天健正信审（天健正信审（2011）专字第）专字第 010247 号号 天天天天 健健健健 正正正正 信信信信 会会会会 计计计计 师师师师 事事事事 务务务务 所所所所 Ascenda Certified Public Accountants 北京三聚环保新材料股份有限公司内部控制专项鉴证报告 内内部控制部控制审计审计报告报告 天健正信审（天健正信审（2011）专字第）专字第 010247号号 北京三聚环保新材料股份有限公司北京三聚环保新材料股份有

2、限公司全体股东全体股东：我们接受委托，审计了后附的北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称三聚环保公司）董事会对截至 2010年 12月 31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是三聚环保公司的责任。我们的责任是对三聚环保公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了审计业务。该准则要求我们计划和实施审计工作，以对三聚环保公司截至 2010年 12月 31日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不

3、存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的保证。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，三聚环保公司按照企业内部控制基本规范（财会20087 号）于截至2010年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。中国注册会计师中国注册会计师 天健天健正信正信

4、会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司 李素英李素英 中国中国 北京北京 中国注册会计师中国注册会计师 王王 晶晶 报告日期：报告日期：2011年年 3月月 25日日 北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 1 页 共 8 页 北京三北京三聚环保新材料股份有限公司聚环保新材料股份有限公司董事会董事会 关于关于内部控制内部控制有效性有效性的的自我自我评价评价报告报告 北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”），根据公司法、企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所上市公司内部控制

5、指引（以下简称“内控指引”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范指引”）、上市公司治理准则、关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的通知等相关法律、法规的相关要求，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司 2010 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及下属公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，本着对全体股东负责的态度，对公司的内部控制情况进行评价并出具了2010 年度内部控制有效性的自我评价报告。现对公司2010年度内部控制情况报告如下：一、公司的基本情况 公司是根据北京三聚环保新材料有限公司 2007 年 10 月

6、29 日股东会决议和发起人协议的规定，由原北京三聚环保新材料有限公司整体变更并更名为北京三聚环保新材料股份有限公司而来，并于 2007 年 11 月 26 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得110000002472736号企业法人营业执照。经中国证券监督管理委员会证监许可2010400号文核准，公司于 2010年 4月 14日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为 32元/股。经深圳证券交易所深证上【2010】130 号同意，本公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 4 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“三聚环保”，股票代码“300072”，公

7、司总股本变更为 9,727 万股。公司住所：北京市海淀区人大北路 33 号 1 号楼大行基业大厦 9 层，法定代表人：刘雷。本公司所属行业为专用化学产品制造业，经营范围：主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂（脱氯剂、脱砷剂等）、特种催化材料及催化剂等的研发、生产、销售、技术咨询与技术服务。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则（一）（一）公司建立内部控制的目标公司建立内部控制的目标 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 2 页 共 8

8、页 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；3、通过建立良好的公司内部控制环境，严查漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。（二）（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则公司建立内部控制制度遵循的基本原则 1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。3、重要性原则。内部控制应

9、在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。4、有效性原则。内控制度应能够为内部控制目标的实现提供合理保证。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。5、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。6、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。7、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况（一）（一）公司的内部公司的内部环境环境 公司按照公司法、

10、证券法和有关监管要求及公司章程，设立了董事会、监事会及董事会各专业委员会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，公司内部建立了职权清晰的分工与报告机制，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。1、股东大会 股东大会是公司最高的权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。按照公司章程的规定，股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司北京三聚环保新材

11、料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 3 页 共 8 页 的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的相关权利符合公司法、证券法等相关法律法规的要求。年度股东大会每年召开一次，于上一

12、个会计年度完结后六个月内举行，在公司章程规定的情况下可召开临时股东大会。公司已制定公司股东大会议事规则，并严格按规定运作，股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合法律、法规及公司章程的规定，会议记录保存完整。2、董事会 董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

13、及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名和薪酬考核委员会三个专门委员会，战略委员

14、会由董事长担任召集人，审计委员会、提名和薪酬考核委员会分别由两位独立董事担任召集人。董事会设置董事会秘书一职，并下设董事会办公室。公司已制定了公司董事会议事规则、公司独立董事工作制度、公司董事会战略委员会工作细则、公司董事会审计委员会工作细则、公司董事会提名和薪酬考核委员会工作细则、公司董事会秘书工作制度、独立董事年度报告制度、审计委员会年报制度，并严格按规定运作。公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，并有两名为会计专业人士。各位董事均能勤勉尽职，对公司的内控建设、重大投资决策等方面均提出了专业的意见和建议，对于加强公司的风险控制发挥了很好的专业作用，切实保护了公司和投资者利益

15、。3、监事会 北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 4 页 共 8 页 监事会是公司的监督机构，由股东大会授权，具有检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员的行为，向股东大会提出议案等职权。监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，由股东大会选举产生，职工代表监事 1名，由职工代表大会民主选举产生。公司已制定了公司监事会议事规则，并严格按规定运作。4、管理层及组织架构 公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，总经理按公司总经理工作细则全面主持公司的日常工作，监督、协调各部门的工作。公司目前有高级管理人员 5 名，分

16、别负责公司的生产、营销、研发、投资、财务、行政和人力资源、证券等事务，分工明确，相互配合，在总经理的领导下负责处理各自分管的工作。公司设立了总经理办公室、人力资源部、法律事务部、生产及技术发展部、财务部、研发中心、质检中心、审计部、董事会办公室等职能部门，同时成立了市场营销部负责产品销售。公司各部门责任权限划分明确，相互配合和相互制约，信息沟通渠道畅通，形成了有效的互相制衡机制，保证了公司经营活动的有序进行。5、内部审计的运作 公司审计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的直接领导下，依法独立开展内部审计、监督和核查工作，行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部配备了专职审计人员，对公司

17、及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况负责进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。各相关部门及下属子公司对审计部的工作均必须进行支持和配合。6、人力资源政策 公司秉承人才战略，注重人才的选择、培训、激励。负责公司人力资源的部门每年根据公司发展及各部门的人才需求计划，拟定公司的人才需求计划，注明所需人员的职位、数量、能力、时间及特别说明，以保证公司战略目标及经营计划的实现。通过岗位职责说明书明确每个岗位的职责和考核要求。在人员选聘和提拔时，不仅重视专业能力，而且关注品德修养。对于技术和业务人员，组织定期培训，加强技术和业务人员的专业水平。制订了一套科学合理的考核

18、制度，对员工的职责履行情况、工作能力、对企业文化的认可等方面进行分级考核制度。7、企业文化 公司紧紧围绕以“高效、团结、诚信、品牌”为核心的企业文化体系，通过培训、开展各类企业文化活动、将企业文化的认可纳入考核体系等多种方式，使公司的企业文化深入人心，为公司的长远发展，强化核心竞争力奠定了思想基础。（二）（二）风险评估过程风险评估过程 北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 5 页 共 8 页 公司在财务报告编制与信息披露、研究开发、业务拓展、员工管理、设备、采购等方面，通过建立内控制度和办法，将风险纳入管理体系。公司管理层关注经济形势、市场竞争、相关法律法规

19、等外部环境，并将其纳入重点风险评估的范围。公司实施预算管理，每年公司管理层根据市场预测及各职能部门的预算计划，确定公司当年的经营目标和计划，并经股东大会审议通过后遵照执行。全公司范围(含下属子公司)的预算管理机制，各职能部门对本部门本年度发生的内、外部风险进行识别和评估，并采取不同的风险应对策略。公司在经营过程中十分关注风险事件识别，并能紧跟经济形势、行业和法规环境不断改变，采取积极的应对措施。（三）（三）控制活动控制活动 控制程序是公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，也是为了确保公司管理和运作均能得到有效监控，以保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用。公司主要经营活动都有必要的控

20、制政策和程序。管理层在预算、利润及其他财务和经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权、责任分工、凭证与记录、资产接触与记录使用、独立稽查、信息管理内部控制等。1、建立健全内控流程（1）交易授权 交易授权程序的主要目的在于保证各级职能部门必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及报销和审批权限等制度规定，采取不同的交易授权，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容；单位内部的各级管理层必须在

21、授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。（2）职责分工 为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为，在活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权、审批、审核与具体经办人员分离等。采购环节：根据公司物资采购管理办法、生产管理实施细则、产品质量管理制度等管理制度，由市场部门根据客户订单制作销售计划，生产及技术发展部根据销售计划编制生产任务通知单，下发至相关生产单位。生产单位的生产部根据生产计划，下达采购计划，采购货物运达公司时质检中心进行质量抽检，合格后保管人员开具入库单，财务部根据验收

22、单和采购部门有关凭证入账，并根据公司资金计划及合同约定信用期报生产单位总经理审批后付款。销售环节：根据公司销售管理办法及有关的生产管理制度，市场营销部在销售合同签订前，由专人就销售价格、信用政策和收款方式等内容与客户进行商务谈判。接受订北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 6 页 共 8 页 单后由市场营销部填写发货通知单，生产及技术发展部签字后，下达生产单位，生产单位安排仓库人员发货。市场营销部门负责催收款项，公司根据回款情况考核其业绩。财务环节：出纳员按审核后的原始凭证安排收、付款项，登记银行存款、现金日记账；其他会计人员按分管岗位业务填制记账凭证，由金

23、蝶 K3 系统自动编号，并登记相关账簿。其他环节：对基本的不相容职责都进行了适当的划分。（3）凭证与记录 公司财务管理系统的建立将企业内采购、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外，公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内部控制制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司。公司各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使会计凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。（4）资产接触与记录使用 为了较好地保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度。

24、严格限制未经授权的人员对财产的直接接触；对设备、存货、现金及其他资产实物采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产的安全完整。（5）独立稽查 为了保证公司各项业务的合规性，公司专门设立内审机构，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。通过独立稽核来验证各项交易和记录的正确性。（6）信息管理内部控制 公司财务核算、采购库存核算、人力资源管理系统、销售库存管理均采用金蝶 K3 系统，生产管理采用电话会议。各信息系统的运用有利于系统资料录入的及时性和运行的安全性。公司利用计算机信息系统在信息传递方面达到便捷且

25、准确的优势，加快了各类信息在公司内部员工之间的传递。2、其他重要的内部控制（1）对子公司的控制 公司各子公司均为全资子公司，其执行董事、监事、其他管理人员由公司委派，通过制定子公司、分公司管理办法对子公司的经营、财务、资金等做出明确规定，各子公司能严格按照公司的规章制度定期向公司报送财务状况、人员状况和业务扩展情况，公司能及时了解子公司的经营动态，控制经营风险。（2）对募集资金的控制 北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 7 页 共 8 页 为规范募集资金的管理和使用，公司根据证监会有关募集资金管理规定及公司章程的规定，制定了募集资金管理制度，对募集资金存储

26、、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理进行监督。目前，公司募集资金存放于董事会确定的专项账户上，公司严格履行三方监管协议，在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行披露。（3）对关联交易的控制 公司制定了关联交易管理办法，明确规定了公司股东大会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司

27、造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。（4）对外担保的控制 公司制定了对外担保制度，为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，并在公司章程中明确规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序，明确规定对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。独立董事和保荐机构对公司历次对外担保事项出具了核查意见。公司不存在违反深圳证券交易所创业板股票上市规则和关于规范上市公司对外担保行为的通知的情形。（5）对外投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在公司章程以及对外投资管理办法中对公司投资的基本原则、投资的审批

28、权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序。重大投资项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提交报告，再根据项目大小，依据权责进行审议后由总经理、董事会或股东大会审议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，各相关部门都会定期关注并做出反馈。（6）对信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、内幕信息知情人登记制度和外部信息使用人管理制度，规定了信息

29、披露的管理工作，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程及各岗位的职责权限，以确保公司的信息披露及时、准确、完整。北京三聚环保新材料股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告 第 8 页 共 8 页 四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划 随着公司经营环境的变化和业务规模的不断扩大，内部控制制度仍需不断改进、完善和提高：对子公司的授权审批及内部控制制度的实施监督仍需不断细化及深入；财务部门与业务部门之间的信息沟通，会计信息系统与物流信息系统的数据对接，能够全面实现；公司风险评估体系仍需不断建立与完善。公司将根据外部环境变化，公司的实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、充实、健

30、全和完善，及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公开、公正地对待所有投资者。公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善，2010 年 12 月 31 日与会计报表相关的所有重大方面的执行均是有效。随着国家法律法规的逐步深化和公司不断发展的需求，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。北京三聚环保新材料股份有限公司北京三聚环保新材料股份有限公司董事会董事会 2011年年 3月月 25日日