康得新董事会审计与风险控制委员会工作制度(2011年3月.pdf

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1、 北京康得新复合材料股份有限公司董事会 审计与风险控制委员会工作制度（2011 年 3 月 21 日第一届董事会第二十五次会议通过）第一章第一章 总总 则则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会的独立监督职能，提高董事会监督的专业化水平，规范公司的内部控制，提高公司外部审计的独立性和公司管理的透明度控制公司，控制公司风险，保护股东利益，提高公司价值，根据 中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、北京康得新复合材料股份有限公司章程（以下称公司章程）等有关规定，制订本工作制度。第二条 审计与风险控制委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监

2、督和核查工作。第二章第二章 人员组成人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须为公司独立董事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士并担任召集人。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由公司董事会选举产生。第四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员在委员内选举，由委员会全体委员的过半数选举产生，并报请董事会批准。审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代其职责时，任何一名委员均可将有关情况

3、向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。第五条 审计委员会委员必须符合以下条件：（一）不具有公司法或公司章程规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；（五）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；（六）符合有关法律法规或公司章程规定的其他条件。第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委

4、员任期与董事会任期一致，委员任期届满可以连任。期间如有委员不再担任公司董事或其他相应职务，自动失去委员资格，由委员会根据有关规定补足人数。第七条 审计部为审计委员会日常工作机构，负责审计委员会的日常联络和会议组织工作。第八条 公司法、公司章程关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第三章第三章 职责权限职责权限 第九条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审查；（六）配合公司监事会进行监事审计活动；（七）公司

5、董事会授权委托的其他事宜。第十条 审计委员会主任应履行以下职责：（一）召集、主持委员会会议；（二）审定、签署委员会的报告；（三）检查委员会决议和建议的执行情况；（四）代表委员会向董事会报告工作；（五）应当由委员会主任履行的其他职责。委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。第十一条 审计委员会委员应当履行以下义务：（一）依照法律、行政法规、公司章程忠实履职，维护公司利益；（二）除法律规定或经股东大会、董事会同意以外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交或出具文件的内容的真实性、合规性负责。第十二条 审计委员会对本制度前条规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议

6、连同相关议案报送公司董事会。第十三条 审计委员会行使职权必须符合公司法、公司章程及本制度的有关规定，不得损害公司和股东的利益。第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案建议提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第四章第四章 工作程序工作程序 第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，根据审计委员会工作需要提供公司有关方面资料：（一）公司相关财务报告；（二）外部审计合同及相关工作报告；（三）公司对外披露信息情况；（四）公司重大关联交易审

7、查报告；（五）其他相关事宜。第十七条 审计委员会会议应就以下问题形成决议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议：（一）外部审计机构工作评价；（二）公司内控制度是否得到有效实施；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；（四）公司财务部门及其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章第五章 工作制度工作制度 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。第十九条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。第二十条 审计委员会定期会议应

8、于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。第二十一条 会议的出席（一）审计委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。（二）审计委员会会议由委员亲自出席。委员因特殊情况不能出席会议的，可以授权委托其他委员代为出席会议，并行使表决权。但该授权的委员应该对会议审议的事项有明确的书面授权意见。（三）审计委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议；审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十二条 议案的审议（一）审计委员会审议会议议

9、题时可采用自由发言的形式进行讨论。（二）审计委员会如认为有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会会员对议案没有表决权。（三）审计委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十三条 议案的表决会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会会议决议有利害关系的，表决时应 当回避，该项决议由没有利害关系的委员过半数表决同意方为有效。第二十四条 会议的决议审计委员会决议经与会委

10、员签字后生效。出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任；在保障委员充分表决意见的前提下，审计委员会决议可用传真方式作出。虽未召开会议，但由所有委员签字同意后形成的书面决议，与审计委员会会议通过的决议具有同等效力。第二十五条 会议的记录审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计部负责会议记录，并及时将会议记录报送董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录应包括以下内容：（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）姓名；（三）会议议程；（四

11、）委员发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十六条 审计委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。第二十七条 审计委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十八条 经董事会同意，审计委员会可以根据需要聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或他人进行内幕交易。第六章第六章 附附 则则 第三十二条 本制度自董事会决议通过之日起实施。第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十四条 本制度解释权归属公司董事会。