七匹狼福建厦门联合信实律师事务所关于公司股票期权激.pdf

《七匹狼福建厦门联合信实律师事务所关于公司股票期权激.pdf》由会员分享，可在线阅读，更多相关《七匹狼福建厦门联合信实律师事务所关于公司股票期权激.pdf（9页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-0-机密信息|版权保留 福建厦门联合信实律师事务所福建厦门联合信实律师事务所 关于关于福建七匹狼实业股份有限公司福建七匹狼实业股份有限公司 股票期权激励计划股票期权激励计划期权授予相关事项期权授予相关事项 之之 法法 律律 意意 见见 书书 联合信实律师事务所联合信实律师事务所 F.6-7,Water Mansion,No.157,W.Lianqian Rd.,XIAMEN,361008,P.R.CHINA 中国厦门市莲前西路 157 号水务大厦六、七层，361004 电话/Tel：+86-592-59

2、0 9988,+86-592-590 9966 传真/Fax：+86-592-590 9989,+86-592-590 9986 www.fidelity- 联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-1-机密信息|版权保留 关于关于福建七匹狼实业股份有限公司福建七匹狼实业股份有限公司 股票期权激励计划股票期权激励计划期权授予相关事项期权授予相关事项之之 法律意见书法律意见书 （2011）厦信实律书字第001号 共8页 致：福建七匹狼实业致：福建七匹狼实业股份有限公司股份有限公司 福建厦门联合信实律师事务所（以下简称“本所”）受福建七匹狼实业股份

3、有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）委托，担任七匹狼股票期权激励计划的专项法律顾问。本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、股权激励有关事项备忘录1、2、3号（以下简称“备忘录”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就七匹狼股票期权激励计划期权授予相关事项（以下简称“本次期权授予”）出具本法律意见书。本所律师声明本所律师声明事项事项（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼公司本次期权授权的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出

4、具本法律意见书所必需查阅联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-2-机密信息|版权保留 的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。（3）本所律师仅根据自己对有关事实

5、的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼公司本次期权授予的有关事项发表法律意见，而不对公司本次期权授予所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼公司本次期权授予的必备文件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。（6）本法律意见书仅供七匹狼公司为本次期权授予之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书

6、不得用于任何其他目的。联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-3-机密信息|版权保留 法律意见书正文法律意见书正文 本所及经办律师就七匹狼本次期权授予发表法律意见如下：一、一、本次本次期权授予相关事项的授权和批准期权授予相关事项的授权和批准 1、2010年3月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案），并上报中国证监会备案。2、2010年11月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿，对原激励计划进行了修订。3、经中国

7、证监会审核无异议后，公司于2010年12月15日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿（以下简称“股权激励计划”）。根据管理办法以及股权激励计划，本次股票期权激励计划已获批准。4、根据股权激励计划，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案，授权公司董事会办理后续涉及股权激励的相关事宜，包括但不限于确定授权日（含预留部分）、确定预留部分激励对象及相应份联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-4-机密信息|版权保留 额、

8、办理股权激励登记、进行股权激励授权、组织股权激励考核、办理股权激励行权、按照股权激励计划对相关份额及行权价格进行调整、按照计划办理股权激励的变更及终止等公司股权激励计划赋予股东大会的相关权限。2011年1月6日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案、关于调整公司股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案及关于调整公司股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案，确定了具体授权日，并依据股权激励计划所列明的原因调整了股票期权数量、激励对象及行权价格。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，七匹狼本次期权授予已取得现阶段必要的授权和批准，符合 公司法、管理

9、办法、备忘录及股权激励计划的规定。二、二、本次本次期权授予期权授予的的具体授权具体授权日日 根据股权激励计划，公司股东大会已授权董事会确定具体授权日。2011年1月6日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了 关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案，公司董事会确定本次股权激励计划的具体授权日为2011年1月7日。经核查，本所律师认为该授权日符合管理办法、股权激励计划、备忘录关于授权日的相关规定。联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-5-机密信息|版权保留 三、三、本次期权授予的行权价格的调整本次期权授予的行权价格的调整 1、根据股权激

10、励计划第十九条的规定，如行权之前公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利，股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数以及相应的行权价格将进行相应的调整。2、2010年5月12日，公司2009年年度股东大会通过了2009年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派现金红利人民币2.0元。该方案已于2010年5月27日实施。3、2011年1月6日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于调整公司股票期权激励计划中股票期权行权价格的议案，公司董事会根据 股权激励计划 的规定对行权价格进行了调整。经过本次调整，调整后的行权价格为24.63元 经核查，本所律师认为，本次期权授予的行权价

11、格调整符合管理办法、备忘录及股权激励计划的相关规定。四、四、本次本次期权授予对象期权授予对象及授予数量的调整及授予数量的调整 1、2011年1月6日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于调整公司股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案，由于公司相关岗位上的人员发生变化，公司对激励对象进行相应调整，首次授予联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-6-机密信息|版权保留 激励对象由21名激励对象调整为18名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后的股票期权授予对象及授予数量如下：姓名 职务 获授期权数量（份）获授期权数量占总股本的比例 获授

12、期权数量占总期权数量的比例 1 吴兴群 董事、副总经理 200000 0.07%6.90%2 洪清海 董事 200000 0.07%6.90%3 江涛 营销中心总监 500000 0.18%17.24%4 胡建秋 品牌中心总监 300000 0.11%10.34%5 魏玉瑶 行政人力总监 100000 0.04%3.45%6 余如 华北区大区总监 200000 0.07%6.90%7 朱民 华南区大区总监 200000 0.07%6.90%8 汪赤军 华中区大区总监 150000 0.05%5.17%9 万国华 西北区大区总监 150000 0.05%5.17%10 吴剑青 上海七匹狼总经理

13、150000 0.05%5.17%11 孙年朗 财务部高级经理 100000 0.04%3.45%12 方立先 商品设计部经理 100000 0.04%3.45%13 陈洁云 营销中心货品部经理 50000 0.02%1.72%14 蔡盈盈 营销中心工程部经理 50000 0.02%1.72%15 赵莉 营销中心管理部经理 50000 0.02%1.72%16 颜贻铿 营销中心商品分析部经理 50000 0.02%1.72%17 陈黎燕 营销中心陈列部经理 50000 0.02%1.72%18 林俊航 营销中心促销部经理 50000 0.02%1.72%小计 2650000 0.94%91.3

14、8%预留部分 250000 0.09%8.62%合计 2900000 1.03%100%2、2011年1月6日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了关于核实福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案，对上述激励对象的资格进行了核查。联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-7-机密信息|版权保留 3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合股权激励计划规定的获授条件的情形。本所律师认为，本次股票期权授予对象及授予数量的调整系依据股权激励计划的规定进行，符合管理办法、备忘录及股权激励计划的相关规定，且激

15、励对象不存在不符合股权激励计划规定的获授条件的情形。五、五、本次期权授予的其他本次期权授予的其他事项事项 本次期权授予尚需依法办理信息披露及期权授予登记等事项。六、六、结论意见结论意见 综上所述，本所律师认为，本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、行权价格的调整、激励对象和股票期权数量的调整符合公司法、证券法、管理办法、备忘录及股权激励计划的相关规定，且激励对象不存在不符合股权激励计划规定的获授条件的情形。本法律意见书正本肆份，副本若干份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）联合信实律师事务所联合信实律师事务所 FIDELITY LAW FIRM 信实制作信实制作-8-机密信息|版权保留（本页无正文，为福建厦门联合信实律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划期权授予相关事项之法律意见书的签字盖章页）福建厦门联合信实律师事务所 主 任：王 平 经办律师：刘晓军 经办律师：朱智真 2011 年 01 月 06 日