公司非公开发行股票上市保荐书 2010-08-02.pdf

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1、 1国信证券股份有限公司 关于 TCL 集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 国信证券股份有限公司 关于 TCL 集团股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】719 号文核准，TCL 集团股份有限公司（以下简称“TCL 集团”、“发行人”或“公司”）可向特定投资者非公开发行不超过 15 亿股 A 股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为 1,301,178,273 股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）认为 TCL集团本次发行的股票上市符合中华人民共和国公

2、司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所上市规则等法律、法规的有关规定，特推荐 TCL 集团本次发行的股票在贵所上市。现将相关情况报告如下：一、发行人概况 一、发行人概况（一）发行人基本资料 公司名称：TCL 集团股份有限公司 英文名称：TCL Corporation 2股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：TCL 集团 股票代码：000100 法定代表人：李东生 设立时间：2002 年 4 月 19 日 注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区办公地址：广东省惠州市鹅岭南路六号 TCL 工业大厦 邮政编码：516001 电话号码：(0752)228838

3、9 传真号码：(0752)2382511 互联网网址：http:/ 电子信箱：（二）发行人的设立与上市情况 公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府粤办函200294 号文、粤府函2002134 号文及广东省经济贸易委员会粤经贸函2002112 号文和粤经贸函2002184 号文批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更为TCL 集团股份有限公司。公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。3经中国证监会 2004 年 1 月 2

4、 日证监发行字20041 号文核准，公司于 2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价 格 公 开 发 行 股 票，共 计 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股994,395,944 股，并于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。公司于2004 年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企业法人营业执照。（三）发行人主营业务 公司的经营范围为：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。研究开

5、发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD 视盘机、家庭影院系统、电子计算机及配件、电池以及相关元器件和原辅材料、数字卫星电视接收机；上述产品同类商品的批发及相关配套服务；电子计算机技术服务，货物仓储，影视器材维修；废旧物资回收（不含许可经营项目）；在合法取得的土地上进行房地产开发。TCL 集团是国内领先、具有全球竞争力的消费电子企业。自 1981 年成立以来，经过 20 多年经营，公司经历了收购Thomson彩电业务和Alcatel移动电话业务之后的业务和 4资产整合，度过了 2005 年和 2006 年的巨额亏损，于 2007年进行了产业和结构梳理

6、，目前已经形成“四大产业集团”和“两个业务群”。“四大产业集团”包括经营彩电和 AV（家庭网络影音）产品业务的“TCL 多媒体”（1070 HK）、经营移动通讯业务的“TCL 通讯”（2618 HK），经营家电业务的“家电产业集团”和经营部品业务的“部品产业集团”；“两个业务群”包括“房地产与投资业务群”和“物流与服务业务群”。四大产业集团中，公司以多媒体业务和移动通讯业务为两大核心支柱产业。（四）发行人近三年的主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 3,023,445 2,319,267 2,

7、065,978负债总额 2,180,601 1,698,119 1,500,894 少数股东权益 313,582 222,845 217,388 股东权益 842,844 621,148 565,084 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 5营业总收入 4,429,516 3,841,926 3,906,756营业总成本 4,375,635 3,827,437 3,921,090 营业利润 59,073 49,636 19,272 利润总额 97,468 65,923 45,257 净利润 70,355 44,052 32,845

8、 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2009年度年度 2008年度年度 2007年度年度 经营活动产生的现金流量净额 73,772 50,432 -28,350投资活动产生的现金流量净额 -156,866 -87,789 -24,747筹资活动产生的现金流量净额 318,780 41,0943,364现金及现金等价物净增加额 231,696 3,018 -60,7884、发行人主要财务指标（1）主要财务比率 项目项目 2009.12.312008.12.31 2007.12.31 6流动比率 1.271.10 1.22 速动比率 0.930.82 0.84 资产负债率（母公司报

9、表）（%）62.9563.95 57.13 资产负债率（合并报表）（%）72.1273.22 72.65归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.801.54 1.34项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务毛利率（%）15.4715.74 16.47每股经营活动现金流量净额（元）0.250.20-0.11利息保障倍数（倍）4.863.10 2.16应收账款周转率（次）10.1111.08 9.50存货周转率（次）6.716.79 6.43（2）净资产收益率及每股收益指标 每股收益（人民币元）每股收益（人民币元）年度年度 项目项目 加权平均净资产收益率基本加权平均净资产

10、收益率基本 每股收益每股收益 稀释稀释 每股收益每股收益归属于公司普通股股东的净利润 10.09%0.1667 0.1667 2009年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股4.58%0.0756 0.0756 7东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 13.43%0.1938 0.1938 2008年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.82%0.0263 0.0263 归属于公司普通股股东的净利润 12.12%0.1530 0.1530 2007年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.16%0.0525 0.0525 二、本次发行的基本情况 二、本次发行的

11、基本情况（一）股票类型：人民币普通股（A 股）（二）股票面值：1.00 元（三）发行方式：向特定对象非公开发行（四）发行数量：1,301,178,273 股（五）发行价格：本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 8TCL 集团股票交易均价的 90%，即不低于 3.46 元/股。第三届董事会第二十三次董事会召开至今，公司未有除权除息事项。TCL 集团和国信证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，最终确定本次发行的认购价格为 3.46 元/股。（六）募集资金数量：本次发行募集资金总额为4,502,076,824.58 元，扣除发行费用 98

12、,407,060.50 元后的募集资金净额为 4,403,669,764.08 元。（七）发行对象：根据公司股东大会决议，本次非公开发行对象为包括公司股东、董事长李东生先生和惠州投资控股有限公司在内的不超过十家的特定对象。除上述两家战略投资者外的其他发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者。经过对特定投资者的认购价格和数量进行薄记建档并经中国证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：序号序号 投资者全称投资者全称 认购金额（元）认购金额（元）获配股数（股）获配股数（股）91 惠州市投

13、资控股有限公司 300,050,002.84 86,719,6542 李东生 250,000,224.00 72,254,4003 深圳市平安创新资本投资有限公司 834,839,996.56 241,283,2364 西部建元控股有限公司 553,600,000.00 160,000,0005 盟科投资控股有限公司 553,600,000.00 160,000,0006 苏宁电器集团有限公司 500,000,001.66 144,508,6717 深圳市远致投资有限公司 500,000,001.66 144,508,6718 广东恒健投资控股有限公司 499,970,000.00 144,5

14、00,0009 上海融晟置业投资顾问有限公司 300,016,600.00 86,710,00010 深圳市海谷神动漫设计有限公司 209,999,997.86 60,693,641合 计 4,502,076,824.58 1,301,178,273合 计 4,502,076,824.58 1,301,178,273注：1、惠州投资控股有限公司、李东生为战略投资者，不参与询价。2、追加认购投资者以确定的价格 3.46 元/股参与认购，无需询价。（八）本次发行股份的锁定期：公司股东、董事长李东生先生和惠州市投资控股有限公司认购本次发行股份的锁 10定期为自发行结束三十六个月，其他投资者认购本次发

15、行股份的锁定期为自发行结束十二个月。三、本保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 三、本保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；5、其他能够

16、影响保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。四、本保荐机构承诺 四、本保荐机构承诺（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：111、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书

17、、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。（二）本保荐机构构自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。12（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。五、本保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 五、本保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的

18、剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。根据 公司法、上市公司治理准则和公司章程的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。督导发行人的关联交易按照相关法律法规和 公司章程 等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关

19、联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人 13与会并提出意见和建议。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知的规定。6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。（二）保

20、荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。（四）其他安排 无。六、本保荐机构及保荐代表人联系方式 六、本保荐机构及保荐代表人联系方式 保荐人保荐人：国信证券股份有限公司 住所住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层保荐代表人保荐代表人：徐懿 郭永青 14联系电话联系电话：010-66215566 传真传真：010-66211975 七、其他需要说明的事项 七、其他需要说明的事项 无。（以下无正文）15【本页无正文，为 国信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签字盖章页】保荐代表人：徐 懿 郭永青 法定代表人：何 如 国信证券股份有限公司 2010 年 月 日