币普通股股票并上市的补充法律 2010-05-25.pdf

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1、 5-3-3-1 广东金地律师事务所广东金地律师事务所 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（三）补充法律意见书（三）二一年二月 中国.广东省深圳市深南中路大庆大厦 16 楼 邮编：518040 电话（Tel）：075588269288 传真（Fax）：075588269266 网址（Website）： 广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-2 广东金地律师事务所广东金地律师事务所 关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公

2、司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（三）补充法律意见书（三）广东金地律师事务所（下称“本所”）受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”或“股份公司”）委托并依据与其签定的证券法律业务委托合同作为发行人首次公开发行人民币普通股（下称“A 股”）并在境内证券交易所上市（下称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）首次公开发行股票并上市管理办法（下称“管理办法”）、公开发行证券公司信息披露的编报

3、规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2008 年 12 月 8 日、2009 年 3 月 27 日和 2009年 8 月 28 日出具了关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书(下称“原法律意见书”)及关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告(下称“律师工作报告”)、关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）和 关于深圳市兴

4、森快捷电路科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）。按照中国证监会口头反馈意见的要求及鉴于鹏城会计师事务所于 2010 年 1 月 22 日出具了深鹏所股审字2010021 号标准无保留意见 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2007-2009 年财务报表审计报告（下称“审计报告”），现本所律师对发行人发生的相关变化情况进行了持续审慎调查，并出具本补充法律意见书(对于原法律意见书和律师工作报告和补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）已经表述的部分不再赘述)。本所是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现广东金地律师事务所 补充法律意见书

5、5-3-3-3 行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了充分的核查验证，并就有关事项向发行人的主要股东及相关人员进行了必要的询问和访谈，取得了其向本所律师提供的证明和文件，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除本补充法律意见书中特别注明外，本补充法律意见书中使用的简称与 原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的含义相同。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请所必备的法律文件，与其他申报材料一起提交中国证监会审核，并

6、依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。发行人及相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次发行及上市的实质条件一、本次发行及上市的实质条件（一）经鹏城会计师事务所以深鹏所股审字2010021 号 审计报告 审计，发行人 2007 年度、2008 年度和 2009 年度的净利润分别为人民币 62,305,084.66元、人民币 63,847,624.05 元和人民币 77,712,

7、237.50 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合 证券法 第十三条第一款第（二）项的规定。广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-4（二）根据审计报告、相关政府部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。（三）根据发行人对公司内部控制的自我评估并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由鹏城会计师事务所出具了深鹏所股专字2010 084 号关于深

8、圳市兴森快捷电路科技股份有限公司内部控制的鉴证报告。（四）根据有关政府部门出具的证明文件及发行人的书面确认及承诺函，并经本所律师适当核查，发行人不存在以下情形，符合管理办法第二十五条的规定：1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国

9、证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（五）根据审计报告及本所律师核查，发行人符合管理办法第三十三条规定的下列条件：1、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元。发行人 2007 年、2008 年和 2009 年的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-5 者为计算依据）分别为 51,052,961.

10、99 元、63,733,095.62 元和 76,029,351.47 元，累计金额达人民币 190,815,409.08 元。2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元，且最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。发行人 2007 年、2008 年和 2009 年经营活动产生的现金流量净额分别为人民币 83,526,023.34 元、138,188,758.65 元和 76,264,551.26 元，累计金额达人民币 297,979,333.25 元。2007年、2008 年和 2009 年的营业收入分别为人民币 386,527,131.17

11、元、442,204,582.91元和 502,430,925.12 元，累计金额达人民币 1,331,162,639.20 元。3、本次发行前股本总额为人民币 8377 万元，不少于人民币 3000 万元。4、截至 2009 年 12 月 31 日，无形资产（扣除土地使用权后）账面价值为1,008,055.43 元，占净资产（297,172,968.68 元）的比例为 0.34%，未高于 20%。5、截至 2009 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。（六）根据发行人提供的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据、主管税务部门出具的证明以及审计报告，截至本补充法律

12、意见书出具日，发行人及子公司依法纳税，其享有的各项税收优惠符合法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定。经本所律师核查，至本补充法律意见书出具日，发行人持续符合公司法证券法和管理办法等法律、法规和规范性文件规定的发行及上市的相关实质条件。二、发行人的股东二、发行人的股东 截至补充法律意见书（二）出具日，发行人共有股东 46 人，其中 44 人为自然人股东，2 名境内企业法人股东。2009 年 8 月 3 日，发行人的自然人股东刘东洋因病去世，根据广东省深圳市福田公证处于 2010 年 1 月 25 日出具的（2010）深福证字第 2464 号 公证

13、书，刘东洋生前持有发行人 0.27%的股权，共计 227,833 股，属于刘东洋与其配偶李广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-6 雪梅的夫妻共有财产，故其中的一半由其配偶李雪梅享有，另外一半为刘东洋的遗产，按照中华人民共和国继承法第五条、第十条和第二十五条的规定，因其法定继承人刘修坤（刘东洋父亲）先于其死亡，刘来娣（刘东洋母亲）声明放弃继承权，故该遗产由其法定继承人李雪梅、刘小颖、刘晓清、刘晓倩和刘亦俊共同继承。发行人已依法向深圳市工商局申请工商变更登记。上述继承完成后，发行人共有股东 50 人，其中 48 人为自然人股东，2 名境内企业法人股东。本所律师认为，前述股权继承符合中华

14、人民共和国婚姻法、中华人民共和国继承法和其他相关法律、法规的规定，且履行了必要的法律程序，合法有效。三、发行人的业务三、发行人的业务 1、2009 年 8 月 27 日，经股东大会审议通过，发行人在深圳市工商局办理了工商变更登记手续，将注册地址变更为：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25 栋 1 段 3 层，经营范围变更为：双面、多层印制电路板的设计、生产（生产项目另设营业场所，由分公司经营）、购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深贸管登证字第 2001-079 号文办）。2、根据审计报告，发行人 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的主营业务收入

15、分别为人民币 385,163,596.49 元、人民币 434,613,097.54 元和人民币 496,947,440.05 元，分别占发行人当期营业收入的 99.65%、98.28%和 98.91%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。3、发行人的持续经营能力：发行人为永久存续的股份有限公司，发行人的企业法人营业执照通过了历年年检，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人没有终止的情形出现。本所律师向相关税务局、环保局（深圳市环保局更名为“人居环境委员会”）、工商局、劳动和社会保障局、海关、社会保险基金管理局、安全生产监督管理局广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-7

16、等政府管理部门进行了核实，并得到上述部门关于税务、环保、劳动用工、社保缴纳、海关、安全生产等方面的书面证明，发行人的生产经营正常，无受到上述政府部门的行政处罚且情节严重的情形，不存在法律、法规和公司章程规定的导致无法持续经营的情形。四、关联交易及同业竞争四、关联交易及同业竞争 除原法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和补充法律意见书（二）所述外，至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联交易如下：1、2009 年，发行人向上海展亮实业有限公司销售线路板，金额共计人民币 21.64 万元，以市场价格定价。2、2009 年 1 月，发行人与深圳市睿宝科技有限公司签订全包性服务合同，深圳市睿

17、宝科技有限公司为发行人的两套“等离子体蚀刻及表面改性设备”提供一年的设备维护服务，维护费人民币 10 万元。3、2009 年 3 月 2 日，广州兴森科技从深圳市睿宝科技有限公司采购等离子泵一台，用于改良等离子机，采购金额为人民币 25 万元。4、控股股东邱醒亚为发行人如下贷款提拱担保和反担保 2009 年 8 月 21 日，邱醒亚与兴业银行股份有限公司深圳振华支行（下称“兴业银行振华支行”）签订编号为兴银深振保证字(2009)第 0061 号保证合同，为发行人与该行签订的兴银深振短借字(2009)第 0016 号短期借款合同项下的借款人民币叁仟万元整提供保证担保。2009 年 8 月 24

18、日，邱醒亚与深圳市高新技术投资担保有限公司（下称“高新投担保”）签订编号为保建深委贷 2009055 号委托贷款保证合同，为发行人与高新投担保、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（下称“建行深圳分行”）签订的编号为建深委贷 2009055 号委托贷款单项协议项下的借款人民币贰仟万元提供保证担保。广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-8 2009 年 11 月 16 日，邱醒亚与宁波银行股份有限公司深圳分行签订编号为 07301BY20090460 的最高额保证合同，为发行人与该行签订的编号为NBCB7301DK09094短期借款合同项下的借款人民币伍仟万元整承担连带保证责任。2009

19、 年 11 月 16 日，邱醒亚与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振保证字(2009)第 0071 号保证合同，为广州兴森科技与兴业银行振华支行签订的编号为兴银深振中(长)借字(2009)第 0003 号人民币中(长)期借款合同项下的借款人民币贰亿零伍佰万元整承担连带保证责任。2009 年 12 月 14 日，邱醒亚与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振授信个(保证)字(2009)第 0070 号最高额保证合同，为发行人与该行签订的兴银深振授信字(2009)第 0006 号基本授信合同项下的借款人民币柒仟伍佰万元整承担连带保证责任。根据发行人与深圳市中科创担保有限公司（下称“中科创担保”）签订的

20、编号为 SZCTITWT(2009)010 号的委托担保协议书，中科创担保为发行人向兴业银行振华支行申请的期限为 6 个月、金额为人民币叁仟万元贷款提供担保，2009 年 8 月 28 日邱醒亚向中科创担保出具 SZCTITBZZ(2009)010A 号 反担保保证书，邱醒亚作为反担保保证人向中科创担保提供无限连带责任保证反担保。5、发行人董事兼副总经理柳敏为发行人的贷款提供反担保 根据发行人与中科创担保签订的编号为 SZCTITWT(2009)010 号的委托担保协议书，中科创担保为发行人向兴业银行振华支行申请的期限为 6个月、金额为人民币叁仟万元贷款提供担保，2009 年 8 月 28 日

21、柳敏向中科创担保出具 SZCTITBZZ(2009)010C 号反担保保证书，柳敏作为反担保保证人向中科创担保提供无限连带责任保证反担保。2009 年 8 月 24 日，柳敏与高新投担保签订编号为保建深委贷 2009055-1号委托贷款保证合同，为发行人与高新投担保、建行深圳分行签订的编号为建深委贷 2009055 号委托贷款单项协议项下的借款人民币贰仟万元提供保证广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-9 担保。6、发行人董事金宇星为发行人的贷款提供反担保 根据发行人与中科创担保签订的编号为 SZCTITWT(2009)010 号的委托担保协议书，中科创担保为发行人向兴业银行振华支行

22、申请的期限为 6 个月、金额为人民币叁仟万元贷款提供担保，2009 年 8 月 28 日金宇星向中科创担保出具 SZCTITBZZ(2009)010B 号反担保保证书，金宇星作为反担保保证人向中科创担保提供无限连带责任保证反担保。本所律师认为：上述关联交易发行人已根据现行公司章程的规定，履行了相应的批准决策程序，关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。五、发行人的主要财产五、发行人的主要财产 根据审计报告，截至 2009 年 12 月 31 日，发行人总资产为人民币772,160,170.31 元，净资产为人民币 297,172,968.68 元。（一）发行人的房产 1、发行人子公司广州

23、兴森科技新增取得房地产权证的房产 位于广州开发区科学城尚山四街 11 号 102 号房，使用年限：70 年，由2003 年 6 月 9 日起，建筑面积：142.5279 平方米，房地产权证号：粤房地权证穗字第 0510002597 号，房产证颁发日期：2009 年 9 月 16 日。该房产为购买取得，用作住宅。位于广州开发区科学城尚山四街 3 号 302 号房，使用年限：70 年，由 2003年 6 月 9 日起，建筑面积：227.8023 平方米，房地产权证号：粤房地权证穗字第0510002423 号，房产证颁发日期：2009 年 9 月 10 日。该房产为购买取得，用作住宅。2、发行人子公

24、司广州兴森电子新增取得房地产权证的房产 位于增城市新塘镇翡翠绿洲森林半岛街 27 号 1102 号房，使用年限：到广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-10 2072 年 3 月 2 日，建筑面积：105.39 平方米，房地产权证号：粤房地权证字增商字第 706552 号，房产证颁发日期：2009 年 10 月 20 日。该房产为购买取得，为居住用房。位于增城市新塘镇翡翠绿洲森林半岛街 27 号 1801 号房，使用年限：到2072 年 3 月 2 日，建筑面积：105.39 平方米，房地产权证号：粤房地权证字增商字第 706564 号，房产证颁发日期：2009 年 10 月 21

25、日。该房产为购买取得，为居住用房。位于增城市新塘镇翡翠绿洲森林半岛街 27 号 1401 号房，使用年限：到2072 年 3 月 2 日，建筑面积：105.39 平方米，房地产权证号：粤房地权证字增商字第 707489 号，房产证颁发日期：2009 年 11 月 5 日。该房产为购买取得，为居住用房。位于增城市新塘镇翡翠绿洲森林半岛街 27 号 1501 号房，使用年限：到2072 年 3 月 2 日，建筑面积：105.39 平方米，房地产权证号：粤房地权证字增商字第 707435 号，房产证颁发日期：2009 年 11 月 5 日。该房产为购买取得，为居住用房。位于增城市新塘镇翡翠绿洲森林半

26、岛街 27 号 1901 号房，使用年限：到2072 年 3 月 2 日，建筑面积：103.59 平方米，房地产权证号：粤房地权证字增商字第 707432 号，房产证颁发日期：2009 年 11 月 5 日。该房产为购买取得，为居住用房。（二）发行人的无形资产 1、发行人新增取得专利证书的专利具体如下：序号序号 专专 利利 号号 名名 称称 专利类型专利类型 授权公告日授权公告日1 ZL200820046685.3 一种印制线路板喷锡装置 实用新型 2009.1.28 2 ZL200820046684.9 一种添加铜阳极用铜球的装置 实用新型 2009.1.28 3 ZL20082004717

27、4.3 印制线路板及其连接结构 实用新型 2009.1.28 4 ZL200820047177.7 外层蚀刻用退锡液添加装置 实用新型 2009.1.28 5 ZL200820047176.2 柔性印制线路板电镀用夹具 实用新型 2009.1.28 广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-11 6 ZL200820047175.8 多生产线微蚀药液集中供给装置 实用新型 2009.1.28 7 ZL200820047181.3 一种均布印制线路板 实用新型 2009.1.28 8 ZL200820047180.9 印制线路板电镀用马座 实用新型 2009.1.28 9 ZL200820

28、047260.4 一种印制线路板及其安装结构 实用新型 2009.1.28 10 ZL200820047319.X 一种半成品刚柔结合印制线路板及该线路板所用刚性层 实用新型 2009.1.28 11 ZL200820047533.5 一种印制线路板字符网版用检查台 实用新型 2009.1.28 12 ZL200820047179.6 印制线路板用运板车 实用新型 2009.3.4 13 ZL200820047535.4 一种印制线路板输送车 实用新型 2009.3.4 14 ZL200820047534.X 一种印制线路板用电镀装置 实用新型 2009.3.4 15 ZL2008200466

29、83.4 斜倚式运板车 实用新型 2009.3.18 16 ZL200820046621.3 印制线路板的电镀装置 实用新型 2009.4.29 17 ZL200820047178.1 柔性印制线路板字符固化用装置 实用新型 2009.3.18 本所律师认为，发行人已就前述专利取得了完备的权属证书，权属清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。2、发行人新增申请的专利有7项，均已被国家知识产权局专利局受理，具体情况如下：序号 申请号 名称 申报类型 申请日期序号 申请号 名称 申报类型 申请日期1 200920060982.8 一种应用于三维印刷板金属化制作的装置 实用新型 2009.7.22 2 20

30、0920060980.9 一种 V 形槽结构的高密度积层印制板实用新型 2009.7.22 3 200920061044.X 一种应用于高密度积层印制板的装置实用新型 2009.7.23 4 200920061045.4 一种高密度积层印制板 实用新型 2009.7.23 5 200920060981.3 一种应用于高密度柔性印制板的制造装置 实用新型 2009.7.22 6 200920061046.9 一种应用于等离子体的装置 实用新型 2009.7.23 7 200910193805.1 一种金手指印制板的制作方法 发明专利 2009.11.10（三）发行人设立广州分公司 发行人于 20

31、09 年 6 月 25 日在广州市工商行政管理局萝岗分局注册成立广州分公司，注册号：（分）4401081200369；营业场所：广州高新技术产业开发区广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-12 科学城光谱中路 33 号 1 号厂房；负责人：邱醒亚；经营范围：双面、多层印制线路板的设计，生产，购销；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（四）财产所有权或使用权的受限制情况 1、广州兴森科技以其 06 国用(05)000029 号土地使用权、综合楼和厂房等房屋建筑物作为抵押，为发行人与兴业银行深圳振华支行签订的编号为兴银深振中(长)借

32、字(2009)第 0003 号的人民币中(长)期借款合同项下的债务提供抵押担保（详见本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务2、新增担保合同”）。2、广州兴森电子将其万科城花园 4 套房产（原值 21,765,369 元）抵押给中科创担保，作为其给发行人与兴业银行深圳振华支行签订的编号为兴银深振短借字(2009)第 0016 号的人民币短期借款合同提供连带责任保证的反担保（详见本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务2、新增担保合同”）。（五）发行人子公司新增租赁生产经营用房屋 2009 年 12 月 1 日，发行人子公司广州兴森电子与广州经济技术开发区信发物业发展有限公司工业厂房租赁合同

33、，广州兴森电子租用位于广州经济技术开发区锦绣路明华一街 8 号 4 楼部分厂房，建筑面积：2,182 平方米，租赁单价：13 元/平方米/月，月租金：28,366 元，租赁期限：2009 年 12 月 1 日至 2010年 4 月 14 日（该厂房原由广州兴森科技租赁）。上述房产所有权人为广州开发区工业发展集团有限公司，房产权证号：粤房地证字第 3132157 号，房产面积：4,263.06 平方米，房屋用途：非居住用房，终止期限至 2016 年 1 月 20 日。广州经济技术开发区信发物业发展有限公司受广州开发区工业发展集团有限公司委托，负责经营管理该厂房。该厂房目前为广州兴森电子仓库。本所

34、律师经核查后认为：发行人子公司的上述新增房屋租赁合同的内容合法有效，不存在法律纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突，不存在潜在纠纷或风险。六、发行人的重大债权债务六、发行人的重大债权债务 广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-13 1、新增融资类合同（1）汇票贴现合同 2009年7月13日，发行人与招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（下称“招行蔡屋围支行”）签订银行承兑汇票贴现合同，发行人将如下十七张未到期银行承兑汇票申请贴现：单位：人民币元 汇票凭证编号汇票凭证编号 汇票金额汇票金额 签发日期签发日期 到期日期到期日期 GA01051759

35、23 63,800.00 2009-6-5 2009-9-5 GA0105173144 500,000.00 2009-7-1 2010-1-1 GA0105676108 785,500.16 2009-6-25 2009-1-28 GA0100766908 92,000.00 2009-5-5 2009-11-5 GA0107716387 200,000.00 2009-6-26 2009-9-26 GA0107716487 417,709.53 2009-6-26 2009-12-26 GA0107871337 21,016.33 2009-6-30 2009-9-30 GA0107716

36、275 194,201.95 2009-5-14 2009-11-14 GA0101589518 816,012.15 2009-6-25 2009-12-25 GA0104062351 110,000.00 2009-3-31 2009-9-30 GA0102471720 90,000.00 2009-5-19 2009-8-19 GA0101490938 256,657.00 2009-6-16 2009-10-16 GA0101386312 917,092.25 2009-6-22 2009-12-22 GA0101395014 78,216.02 2009-6-29 2009-9-29

37、 GA0103158785 146,534.26 2009-6-23 2009-11-23 DB104895051 951,800.14 2009-6-25 2009-10-25 DB104897175 836,505.49 2009-6-26 2009-9-25 贴现金额为人民币 6,224,188.23 元，贴现利率为 1.83%，贴现期限自 2009年 7 月 13 日至 2010 年 1 月 7 日。2009年8月12日，发行人与招行深圳蔡屋围支行签订商业承兑汇票贴现合同，发行人将如下一张未到期商业承兑汇票申请贴现：广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-14 单位：人民币元

38、汇票号码汇票号码 汇票金额汇票金额 到期日期到期日期 承兑人名称承兑人名称 AC0100023735 1,312,036.542010-1-5 中兴通讯股份有限公司贴现金额为人民币 1,295,275.27 元，贴现利率为 3.15%，贴现期限自 2009年 8 月 12 日至 2010 年 1 月 5 日。2009年8月12日，发行人与招行深圳蔡屋围支行签订银行承兑汇票贴现合同，发行人将如下六张未到期银行承兑汇票申请贴现：单位：人民币元 汇票凭证编号汇票凭证编号 汇票金额汇票金额 签发日期签发日期 到期日期到期日期 BB0102819837 1,070,185.89 2009-7-9 201

39、0-1-8 DB0104895401 542,280.82 2009-7-2 2010-1-2 CB0103252372 622,818.20 2009-7-28 2010-1-28 GA0101593410 569,523.68 2009-7-27 2009-12-27 GA0101386397 622,629.68 2009-7-20 2010-1-20 DB0104900103 672,033.66 2009-7-16 2010-1-16 贴现金额为人民币 4,058,879.28 元，贴现利率为 2.31%，贴现期限自 2009年 8 月 12 日至 2010 年 1 月 31 日。2

40、009年11月6日，发行人与招行蔡屋围支行签订商业承兑汇票贴现合同，发行人将如下两张未到期商业承兑汇票申请贴现：单位：人民币元 汇票号码汇票号码 汇票金额汇票金额 到期日期到期日期 承兑人名称承兑人名称 AC0100049178 2,254,615.25 2010-3-25 中兴通讯股份有限公司AC0100023893 1,673,911.93 2010-1-25 中兴通讯股份有限公司贴现金额为人民币 3,890,009.3 元，贴现利率为 3%，贴现期限自 2009 年 11月 6 日至 2010 年 3 月 25 日。2009年11月6日，发行人与招行蔡屋围支行签订银行承兑汇票贴现合同，发

41、行人将如下两张未到期银行承兑汇票申请贴现：广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-15 单位：人民币元 汇票号码汇票号码 汇票金额汇票金额 签发日期签发日期 到期日期到期日期 GA0101875526 1,039,679,09 2009-10-28 2010-4-28 GA0101567689 1,552,633.00 2009-10-21 2010-2-21 贴现金额为人民币 2,568,448,13 元，贴现率为 2.45%，贴现期限自 2009 年11 月 6 日至 2010 年 4 月 28 日。（2）借款合同 2009年 8 月 21 日，发行人与兴业银行振华支行签订编号为兴

42、银深振短借字(2009)第 0016 号短期借款合同，发行人向兴业银行振华支行借款人民币叁仟万元(￥30,000,000)用于流动周转，借款期限自 2009 年 9 月 1 日至 2010 年 3月 1 日止，借款利率为 4.374%，计息方式为每个月的 20 日为结息日，发行人按月向贷款人支付借款利息，在借款到期日结清其余利息，还款方式为从借款到期日一次性全部偿还借款本金。同时中科创担保、邱醒亚、张伟分别与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振保证字(2009)第 0060 号、兴银深振保证字(2009)第0061 号、兴银深振保证字(2009)第 0062 号的保证合同，提供保证担保。2009

43、 年 8 月 24 日，发行人与高新投担保、建行深圳分行签订编号为建深委贷 2009055 号委托贷款单项协议，高新投担保委托建行深圳分行向发行人贷款人民币贰仟万元(￥20,000,000)用于流动周转，借款期限自 2009 年 8 月 25日至 2010 年 2 月 24 日止，借款利率为 5.4%，发行人按月向贷款人支付借款利息，每个月的 20 日为结息日，贷款最后到期时利随本清。同时邱醒亚、柳敏分别与高新投担保签订编号为保建深委贷2009055号、保建深委贷2009055-1号 委托贷款保证合同，提供保证担保。2009 年 11 月 16 日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行签订编号

44、为 NBCB7301DK09094短期借款合同，发行人向宁波银行股份有限公司深圳分行借款人民币伍仟万元整用于经营周转，借款期限自2009年11月16日至2010年 11 月 15 日止，借款利率为 3.9825%，计息方式为每个月的 20 日为结息日，发行人按月向贷款人支付借款利息，借款到期，利随本清。同时广州兴森科技、邱醒亚分别与宁波银行股份有限公司深圳分行签订编号为 07301BY20090459、广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-16 07301BY20090460 的最高额保证合同，提供保证担保。2009 年 11 月 16 日，广州兴森科技与兴业银行振华支行签订编号为兴

45、银深振中(长)借字(2009)第 0003 号人民币中(长)期借款合同，向兴业银行振华支行借款人民币贰亿零伍佰万元整用于广州兴森科技一期项目，其中包含置换他行的专项贷款。该借款合同约定，借款总额为 20,500 万元，在办妥兴银深振保证字(2009)第 0071 号、第 0073 号保证合同前提下先发放借款 8,000 万元，在办妥兴银深振抵押字(2009)第 0004 号抵押合同后发放借款 5,000 万元，在办妥兴银深振抵押字(2009)第 0005 号抵押合同后再发放剩余借款 7,500 万元。目前发行人已办理完毕兴银深振保证字(2009)第 0071 号、第 0073 号 保证合同和兴

46、银深振抵押字(2009)第 0005 号抵押合同，并取得了 8,000 万元借款，借款期限自 2009 年 11 月 16 日至 2014 年 11 月 16 日止。2009 年 12 月 14 日，发行人与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振授信字(2009)第 0006 号基本授信合同，约定兴业银行振华支行向发行人授信人民币柒仟伍佰万元整，授信有效期自 2009 年 12 月 22 日至 2010 年 12 月 22日止，同时邱醒亚、广州兴森科技与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振(授信)个保证字(2009)第 0070 号和兴银深振(授信)保证字(2009)第 0074 号的最高额保证合同

47、，为该授信合同提供连带责任担保。2009 年 12 月 14 日，发行人与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振授信短借字(2009)第 0023 号短期借款合同，发行人向兴业银行振华支行借款壹仟伍佰万元(￥15,000,000)用于流动周转，借款期限自2009年12月22日至2010年 12 月 22 日止，借款利率为 5.31%，计息方式为每个月的 20 日为结息日，发行人按月向贷款人支付借款利息，同时邱醒亚、广州兴森科技与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振授信个(保证)字(2009)第 0070 号和兴银深振授信(保证)字(2009)第 0074 号的最高额保证合同，提供保证担保。2、新增担

48、保合同 2009年 11 月 16 日，广州兴森科技与宁波银行股份有限公司深圳分行签订编号为 07301BY20090459 的最高额保证合同，为发行人与该行签订的编号为 NBCB7301DK09094短期借款合同项下人民币伍仟万元的最高债权限额的广东金地律师事务所 补充法律意见书 5-3-3-17 所有债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年，主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。2009年 12 月 14 日，广州兴森科技与兴业银行振华支行签订编号为兴银深振(授信)保证字(2009)第 0074 号的最高额保证合同，为

49、发行人与兴业银行振华支行签订的编号为兴银深振授信字(2009)第 0006 号基本授信合同下授信额度人民币 7,500 万元提供连带责任保证担保，保证期间为根据主合同项下融资人对申请人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间至该笔融资项下债务履行期限届满之日后两年止。2009年 8 月 21 日，发行人与兴业银行深圳振华支行签订了编号为兴银深振短借字(2009)第 0016 号的人民币短期借款合同，因中科创担保为该借款合同项下 3,000 万元借款以及利息罚息等提供连带责任保证（保证合同编号：兴银深振保证字(2009)第 0060 号），广州兴森电子与中科创担保签订了编号为SZCTI

50、TDYF(2009)010 号的抵押(反担保)协议书，约定以其名下万科城花园自编 H25 栋第 H2501 幢 1 层 101 号（合同建筑面积 203.0575 平米）、自编 H25栋第 H2502 幢 1 层 101 号（合同建筑面积 204.3974 平米）、自编 H23 栋第 H2301 幢 1 层 101 号（合同建筑面积 203.0575 平米）、自编 H23 栋第 H2302 幢1 层 101 号（合同建筑面积 204.3974 平米），合计 4 套别墅向中科创担保提供抵押反担保。2009年 11 月 16 日，发行人与兴业银行深圳振华支行签订了兴银深振保证字(2009)第 00