公司非公开发行股票上市保荐书 2010-10-29.pdf

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1、1 东海证券有限责任公司 关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 东海证券有限责任公司 关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1326号文核准，同意广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“广东鸿图”）非公开发行不超过1,500万股股票，根据询价结果，确定本次发行股票数量为1,500万股。东海证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”、“东海证券”）作为广东鸿图非公开发行股票的保荐人，认为广东鸿图申请其股票上市符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股

2、票上市规则的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：一、发行人概况（一）发行人基本情况 一、发行人概况（一）发行人基本情况 1、中文名称：广东鸿图科技股份有限公司 2、英文名称：GUANGDONG HONGTU TECHNOLOGY(HOLDING)CO.,LTD 3、股票上市地：深圳证券交易所 4、股票简称：广东鸿图 5、股票代码：002101 6、设立日期：2000年12月22日 7、上市日期：2006年12月29日 8、法定代表人：朱伟 9、董事会秘书：张国光 2 10、注册资本：6,700万元 11、公司注册地址：广东省高要市金渡世纪大道168号 12、办公地址：

3、广东省高要市金渡世纪大道168号 13、邮政编码：526108 14、公司联系电话：0758-8512963 15、公司传真：0758-8512658 16、公司电子信箱：zggght- 17、公司互联网网址：www.ght- 18、公司主营业务：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件（二）发行人设立和上市情况（二）发行人设立和上市情况 发行人是经广东省人民政府办公厅粤办函【2000】642号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【2000】986号文批准，由高要鸿图作为主发起人，联合科创公司、风投公司、高要国资、机械集

4、团以及自然人唐大泉、廖坚，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2000年12月22日在广东省工商行政管理局登记注册。公司设立时注册资本5,000万元，由各发起人共同出资6,250万元，按80%的折股比例认购。其中，高要鸿图以经评估的厂房、设备、非专利技术等作价2,300万元认购1,840万股，占股本总额的36.80%；高要国资以经评估的设备作价500万元认购400万股，占股本总额的8%；机械集团以现金300万元和经评估的非专利技术使用权作价75万元认购300万股，占股本总额的6%；科创公司、风投公司、自然人唐大泉及廖坚分别以现金2,000万元、700万元、187.50万元和187.50万元

5、认购股份1,600万股、560万股、150万股和150万股，分别占股本总额的32.00%、11.20%、3.00%和3.00%。经中国证监会证监发行字【2006】147号文核准，发行人于2006年12月18日公开发行人民币普通股股票1,700万股，发行价格为11.41元/股。经深圳证券交易所深证上【2006】161号文同意，发行人发行的人民币普通股股票于2006年12月29日在深圳证券交易所上市。3（三）发行人主营业务情况（三）发行人主营业务情况 发行人主要从事汽车类、通讯设备类和机电类精密铝合金压铸件的开发、设计、生产和销售，所属行业为铸件制造行业（行业代码：C7125）中的压铸业。公司建立

6、了多元化的精密铝合金压铸产品体系，其中：汽车类压铸件主要为中高档汽车的发动机、变速箱、空调器等配套；通讯设备类压铸件主要为以3G为主的通讯系统发射接收基站配套；机电类压铸件主要为各类机电产品配套。发行人自设立以来，主营业务未发生变化。（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标（四）发行人最近三年一期主要财务数据和财务指标（1）资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 资产总额 74,642.8468,624.9167,530.35 60,644.06负债总额 31,589.5728,157.5430,

7、309.53 26,317.61股东权益总额 43,053.2740,467.3737,220.83 34,326.45（2）利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 32,506.2749,990.1455,958.81 48,145.90营业利润 2,786.665,085.762,999.72 3,505.70利润总额 3,046.185,271.883,355.09 4,105.29净利润 2,585.904,586.552,894.38 3,433.16（3）现金流量表主要数据 单位：万

8、元 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 经营活动产生的现金流量净额-319.059,670.695,607.27 1,195.67投资活动产生的现金流量净额-3,088.93-3,255.75-9,551.14-14,778.78筹资活动产生的现金流量净额 1,183.65-6,573.982,470.44-1,207.14现金及现金等价物净增加额-2,224.33-159.04-1,473.43-14,790.25（4）主要财务指标表 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 流动比率 1.42

9、1.441.25 1.18速动比率 0.951.030.93 0.86资产负债率（%）42.3241.0344.88 43.40应收账款周转率（次）2.38 4.774.26 3.95存货周转率（次）2.47 4.674.71 5.20每股净资产（元）6.436.045.56 5.124 项项 目目 2010 年年 1-6 月月2009 年年 2008 年年 2007 年年 每股经营活动现金流量（元）-0.051.440.84 0.18每股净现金流量（元）-0.33-0.02-0.22-2.21扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率（%）6.1912.308.09 10.37扣除非经常性损益

10、后的加权平均净资产收益率（%）5.6612.197.43 10.48基本 0.390.680.43 0.51扣除非经常性损益前每股收益（元）稀释 0.390.680.43 0.51基本 0.350.680.40 0.52扣除非经常性损益后每股收益（元）稀释 0.350.680.40 0.52（5）非经常性损益明细表 单位：万元 非经常性损益明细非经常性损益明细 2010 年年 1-6 月月2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度非流动资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-26.34-12.921.20-4.68计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符

11、合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 317.50114.80314.56-除上述各项之外的营业外收支净额-31.64-54.12-36.91-33.26合计合计 259.5247.76278.85-37.95减：非经常性损益相应的所得税 38.937.1641.83-0.70减：少数股东损益影响数-扣除所得税影响后的非经常性损益扣除所得税影响后的非经常性损益 220.5940.60237.02-37.24 二、申请上市股票的发行情况 二、申请上市股票的发行情况 广东鸿图向9名特定对象发行1,500万股股票的具体情况如下：1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股）

12、，每股面值人民币1元。2、发行数量：1,500万股 3、发行对象：序名配售数量（万股）序名配售数量（万股）限售限售1 广东恒健资本管理有限公司 200 12 个月 2 张克强 200 12 个月 3 天津证大金马股权投资基金合伙企业150 12 个月 4 西南证券股份有限公司 160 12 个月 5 上海首佳投资有限公司 150 12 个月 6 谢林生 150 12 个月 7 浙江双可达纺织有限公司 150 12 个月 5 8 邦信资产管理有限公司 200 12 个月 9 百年化妆护理品有限公司 140 12 个月 合 计 1,500 4、发行价格：24.00元/股 5、发行方式：现金认购 6

13、、锁定期安排：自发行结束之日起12个月 7、承销方式：代销 8、募集资金量：本次发行募集资金总额为36,000万元，扣除发行费用1,519.5万元，募集资金净额34,480.5万元。9、本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份类别股份类别 持股数量持股数量（万股）（万股）占总股本比例占总股本比例（%）持股数量持股数量（万股）（万股）占总股本比例占总股本比例（%）有限售条件流通股 001,500 18.29无限售条件流通股 6,700100.006,700 81.71股份总额 6,700100.008,200 100.00 三、保荐人是否存在可能影

14、响其公正履行保荐职责的情形的说明 三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 东海证券自查后确认，发行人与保荐人之间不存在下列情形：1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方的股份；2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐人或其控股股东、实际 控制人、重要关联方的股份；3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权 益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；4、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。6 四

15、、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他

16、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。(二)本保荐人自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。五、对发行人持续督导期间的工作安排 五、对发行人持续督导期间的工作安排 事项事项 安排安排（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。7 1、

17、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的

18、其他文件 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作情况；保荐机构有

19、权按季向发行人提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函答复。（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等。（四）其他安排 无 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人：东海证券有限责任公司 法定代表人：朱科敏 保荐代表人：李华峰 黎滢 办公地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 电 话：（021）56586660 传 真：（021）50817925 8 七、保荐人认为应当说明的其他事项 七、保荐人认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 本保荐人认为，广东鸿图符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东海证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。9